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AUTORIZAÇÃO PRÉVIA ESPECIAL PARA REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES PRIVADAS COM AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO - LOCALIZA RENT A CAR S.A. - PROC. RJ2006/6521

A Localiza Rent a Car S.A. solicitou autorização prévia da CVM para realizar operações privadas com ações de sua própria emissão, com a finalidade única e exclusiva de realizar operação de empréstimo de ações de emissão da Companhia ao respectivo formador de mercado, por meio de contrato a ser registrado no Serviço de Empréstimo de Ativos da CBLC (‘BTC’), observada a regulamentação aplicável. A Instrução 10/80, que regula a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão, determina que a alienação das ações seja feita em bolsa de valores, sendo que o seu art. 23 permite que o Colegiado excepcione essa regra, em casos especiais e plenamente circunstanciados. Ocorre, no entanto, que o art. 7º, § único, II da Instrução 384/03 veda a utilização de ações em tesouraria para o exercício das atividades de formador de mercado. Para o Relator, o fundamento para essa vedação é o fato de que as ações em tesouraria ficam desprovidas de direito de voto e ao recebimento de dividendos, o que impediria o seu empréstimo. Ocorre que, prosseguiu o Relator, conforme dispõe o art. 587 do Código Civil, o empréstimo de ações "transfere o domínio da coisa emprestada ao mutuário", e a própria alínea (c) do art. 30 da Lei 6.404/76 admite a alienação das ações adquiridas para permanecerem em tesouraria. Assim, ao emprestar as ações em tesouraria, a companhia as estaria alienando na forma da Lei, e as restrições de direitos mencionadas como fundamento da regra poderiam deixar, em tese, de ser justificáveis. O Relator entende, contudo, que não se deve autorizar o empréstimo, no caso concreto, sem antes alterar a regra, pois não se trata da análise de uma situação particular, mas, tão somente, uma inconveniência da regra, para qualquer caso. Assim, o Colegiado deliberou indeferir o pleito e determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado elaborasse estudo para a alteração das regras vigentes, conforme sugerido pelo Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

Processos CVM RJ2006/6521 Reg. Col nº 5300/2006 Interessados: Localiza Rent a Car S.A. Assunto: Autorização prévia para alugar ações de sua própria emissão Relator: Pedro Oliva Marcilio de Sousa Relatório 01. A Localiza Rent a Car. S.A. ("Requerente") solicita autorização prévia da CVM para realizar "operações privadas com ações de sua própria emissão, com a finalidade única e exclusiva de realizar operação de empréstimo de ações de emissão da Companhia ao respectivo formador de mercado, por meio de contrato a ser registrado no Serviço de Empréstimo de Ativos da CBLC (‘BTC’), observada a regulamentação aplicável". 02. A Requerente já possui formador de mercado ("Formador"), que, atualmente, aluga as ações utilizadas dos acionistas controladores da Requerente. Ocorre que, como a participação total dos acionistas controladores foi reduzida a percentual inferior a 50% do capital social (excluindo-se as ações alugadas), os acionistas controladores pretendem retomar as ações alugadas, de modo a se certificarem do poder de controle sobre a Requerente. 03. Como a manutenção do formador de mercado, nos moldes atuais, é do interesse da Requerente, ela própria pretende adquirir ações em tesouraria e alugá-las ao Formador. Ocorre que a Instrução 10/80, que regula a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão, determina que a (1) alienação das ações seja feita em bolsa de valores . 04. O art. 23 da Instrução 10/80 permite, no entanto, que o Colegiado excepcione essa regra, "em casos especiais e plenamente circunstanciados". 05. Ocorre, no entanto, que o art. 7º, § único, II da Instrução 384/03 veda a concessão de mútuo de ações, pela própria emissora, para fins de entrega ao formador de mercado. 06. Essa vedação normativa parece-me carecer de fundamentação. Segundo se intui da manifestação da SEP, o fundamento para essa vedação é o fato de que as ações em tesouraria são desprovidas de direito de voto e ao recebimento de dividendos, o que impediria a sua circulação. Ocorre que, conforme dispõe o art. 587 do Código Civil, o empréstimo de ações "transfere o domínio da coisa emprestada ao mutuário". Assim, ao emprestar as ações em tesouraria, as restrições de direito mencionadas como fundamento da regra deixam de ser aplicadas. 07. Não vejo, no entanto, como autorizar o empréstimo, sem antes alterarmos a regra, pois não se trata da análise de uma situação particular, mas, tão somente, uma inconveniência da regra, para qualquer caso. 08. Por este motivo, voto pelo indeferimento do pleito, e recomendo o estudo da alteração das regras vigentes pela Superintendência de Desenvolvimento do Mercado. É o voto. Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2006. Pedro Oliva Marcilio de Sousa Diretor-Relator (1) Cf. art. 9º, verbis: "Art. 9º A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa, salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas".