Fundo de investimento

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO DO RBSEC FIDC IMOBILIÁRIOS - LONGO PRAZO - PROC. RJ2006/5220

Trata-se de pedido de BEM DTVM Ltda., na qualidade de administradora do fundo, de registro de funcionamento do RBSEC FIDC Imobiliários - Longo Prazo. O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, acatou a manifestação favorável da área técnica e deliberou pela concessão dos registros de funcionamento do fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RBSEC FIDC IMOBILIÁRIOS – LONGO PRAZO

Processo CVM RJ-2006-5220

Histórico do Processo:

Entrada: 7.Jul.2006

Envio de Ofício de Exigências: 4.Ago.2006 (comunicação de exigências)

Resposta do Regulado: 1º.Set.2006

Envio Ofício de Oportunidade para Suprir Vícios Sanáveis: 28.Set.2006

Envio Complemento ao Ofício: 11.Out.2006

Resposta do Regulado: 25.Out.2006

Pleito do Regulado:

Obtenção do Registro de Funcionamento de que trata o art. 8º, da Instrução 356/01.

Motivo do envio ao Colegiado:

A falta de definição no regulamento se a parcela preponderante do patrimônio líquido do Fundo é composta por Créditos Performados ou não.

Características do Fundo:

Forma de Condomínio: Fundo Fechado.

Prazo de Duração: 60 (sessenta) meses.

Administrador e Distribuidor: BEM DTVM Ltda.

Cedente e Agente de Pagamento: Rio Bravo Securitizadora S.A.

Custodiante: Banco Bradesco S.A.

Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes.

Assessoria Jurídica: Pedraza . Maximiano . Kawasaki - Advogados Associados.

Rating: BBB(bra), concedido pela Fitch Ratings.

Benchmark: O Fundo buscará atingir a rentabilidade de 9,5% a.a , acrescida da variação da "TR" aplicável ao " Período de Juros" em questão.

O Fundo terá um lote único e indivisível de Quotas Seniores, que serão adquiridas integralmente pelo Banco ABN AMRO REAL S.A, conforme consta do

item 4.2 do prospecto, sendo vedada a negociação no mercado secundário sem prévia permissão desta CVM. As Quotas Subordinadas serão adquiridas

pela própria Cedente.

Em correspondência enviada a esta Autarquia, a Administradora do Fundo comunicou a dispensa do registro de que trata o art. 5º, da Instrução 400/03.

Não houve pagamento da Taxa de Fiscalização de que trata a Lei nº 7940/89.

Dados da Oferta:

Quotas seniores: 50.000 X R$ 1.000,00 = R$ 50.000.000,00

Quotas subordinadas: até 10.000 X R$ 1.000,00 = R$ 10.000.000,00

Patrimônio Inicial: R$ 60.000.000,00

Amortização: 60 parcelas mensais

Características da Cessão:

Os Direitos Creditórios cedidos ao RBSEC FIDC IMOBILIÁRIOS – LONGO PRAZO ("Fundo") decorrem da aquisição de:

CCIs originadas de: (i) compromissos (ou promessa) de compra e venda; (ii) compromisso (ou promessa) de cessão de direitos aquisitivos; (iii) contrato

de venda e compra com alienação fiduciária ou com garantia hipotecária (devidamente registrada na matrícula do imóvel);

CRIs devidamente registrados em sistemas de liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central do Brasil conforme descrição abaixo:

Denominados como Padronizados, aqueles lastreados em CCIs as quais: (a) observem por completo os Critérios de Elegibilidade e os Limites de

Concentração, que são modelos que estabelecem os requisitos a serem observados pelos Direitos Creditórios que farão parte da carteira do Fundo, bem

como seus limites de concentração e diversificação; (b) tenham um saldo devedor conjunto correspondente a no mínimo 120% (cento e vinte por cento)

do valor de face dos CRIs aos quais tais CCIs sejam subjacentes.

Intitulados como não Padronizados, aqueles lastreados em CCIs dentre as quais qualquer uma delas não observe os Critérios de Elegibilidade e os

Limites de Concentração, mas que tenham (os CRIs) classificação de risco mínima de A-(bra), atribuída pela Fitch Ratings, ou classificação de risco

mínima de AA-(bra) atribuída por outra Agência de Rating.

"Critérios de Elegibilidade e Limites de Concentração:

Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo devem obedecer aos seguintes Critérios de Elegibilidade, os quais serão verificados pelo

Custodiante com anterioridade a qualquer aquisição pelo Fundo:

(i) os Direitos Creditórios deverão constar do Relatório de Aquisição elaborado pela Empresa de Verificação que ateste o atendimento da totalidade das Características Obrigatórias por cada um dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo; e (ii) os Direitos Creditórios não poderão ter prazo de vencimento superior a 15 (quinze) anos". Limites de Concentração: São elencados, no Regulamento e Prospecto, 22 (vinte e dois) itens que disciplinam a composição da carteira do Fundo, não permitindo aquisições que contemplem riscos de convergência num determinado tipo de CCI, ou num universo restrito de devedores. Abaixo citamos aqueles de maior expressividade: "(i) o valor máximo sob a responsabilidade de um único Devedor não pode exceder 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor total dos 10 (dez) maiores Devedores não pode exceder 10% (dez por cento) do Patrimônio Liquido do Fundo; (iii) o valor acumulado dos fluxos de pagamentos de cada projeto não pode exceder 16,67% (dezesseis inteiros e sessenta e sete décimos por cento) do fluxo de pagamentos de todos os projetos que não contem com financiamento bancário". Não se encontra definido no regulamento se a parcela preponderante, isto é, aquela que excede 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo é composta por Créditos Performados ou não. Os Créditos não Performados são oriundos de "CCIs Pré-Chaves" que para integrarem a carteira do Fundo deverão contar com seguro de obra, ou ainda, caso não contem com a garantia de uma instituição seguradora, deverão ser oriundas de cessões onde o Fundo recebe todo o direito creditório e só paga 20% (vinte por cento) no ato da aquisição, condicionando o pagamento do restante à entrega do imóvel com habite-se, contando estes créditos ainda com a coobrigação dos originadores. Ressaltando-se também o fato de que todos os "Projetos Aprovados"(Projetos cuja aquisição de CCIs a eles vinculada é permitida ao Fundo) originadores de "CCIs Pré-Chaves" serão obrigatoriamente avaliados por uma agência de rating, sem prejuízo da avaliação de riscos com que contam as Quotas Seniores do Fundo. Destaque-se também que os Fatores de Risco encontram-se detalhados no Prospecto e Regulamento enviados. Tendo em vista o acima exposto, entendemos ser o caso da concessão do Registro de Funcionamento, de que trata o art. 8º da Instrução 356/01.