Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA - FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES STRATUS VC III -PROC. RJ2005/8524

Trata-se de pedido de Stratus Investimentos Ltda., instituição administradora e líder da distribuição de cotas de emissão do Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras – STRATUS VC III, de dispensa do prévio registro de distribuição, com fundamento no art. 22, § 1º, inciso II da Instrução 209/94. O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, deliberou conceder a dispensa pleiteada, desde que observado o requisito de aplicação mínima de R$ 300 mil no termo de compromisso de investimento do Fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

FUNDO DE EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS – STRATUS VC III

Processo CVM RJ-2005-8524

Histórico do Processo:

Em 23/11/2005 foi protocolado expediente solicitando (i) autorização para a constituição e o posterior funcionamento do Fundo, bem como, (ii) com base

no artigo 22, § 1º, inciso II, da Instrução CVM 209/94, a dispensa do prévio registro de distribuição pública das quotas que serão emitidas pelo Fundo,

além da confirmação que tal dispensa também se aplica à obrigação de confeccionar e distribuir prospecto, de publicar os anúncios de início e

encerramento de distribuição das quotas, de pagar as taxas.de fiscalização e de registro estabelecidas pela Lei 7.940/89.

Em 20/12/2005, foi enviado à Administradora o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 2433/2005, visando adequação da operação proposta às disposições da

Instrução 209/94, assim como da Instrução CVM 400/03.

Em 09/02/2006, foi protocolado pela Administradora expediente solicitando nos termos do artigo 9, § 2º, da Instrução CVM 400/03, a prorrogação em 20

(vinte) dias úteis do prazo para o cumprimento das exigências formuladas no aludido Ofício.

A prorrogação do prazo de análise da Oferta Pública foi concedida através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 302/2006, passando a ser o dia 20.03.2006 a

nova data limite para o atendimento das exigências.

Em 20/03/2006, foi protocolado pela Administradora novo expediente desta vez solicitando o encerramento do Processo CVM Nº RJ/2005/8524. Tal

pedido foi justificado pela Administradora pelo fato que devido às características de governança específicas dos potenciais investidores do Fundo, os seus

processos decisórios internos demandaram tempo superior ao prazo máximo determinado nos termos do artigo 9, § 2º, da Instrução CVM 400/03. Foi

indicado no referido expediente que nova versão dos documentos relativos a constituição do Fundo, incluindo o cumprimento das exigências formuladas,

seria encaminhada, porém em um novo processo, provavelmente na primeira quinzena do mês de abril de 2006.

Em resposta ao expediente referido no parágrafo anterior encaminhamos o OFÍCIO/CVM/GER-2/Nº 638/2006, no qual comunicamos a necessidade de

encaminhar o comprovante do recolhimento da taxa de fiscalização de que trata o inciso II, art. 4º da Lei nº 7.940/89, devido ao previsto no artigo 5, inciso

II, da aludida Lei, até 31/03/2003, para que possamos arquivar o Processo.

Em 30/03/2006, outro expediente foi encaminhado pela Administradora, agora solicitando a desconsideração do pedido de encerramento do processo, a

interrupção da análise do pedido de "autorização do funcionamento do Fundo" por 60 (sessenta) dias úteis, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM

400/03, e adicionalmente, que o pagamento da taxa de fiscalização aludida no Ofício mencionado no parágrafo anterior fosse prorrogada. No referido

expediente há um breve histórico do processo e, na sua fundamentação, dentre outros fatores, destacamos a seguinte menção: "Ao solicitarmos o

referido encerramento, nosso entendimento era no sentido de que a taxa de fiscalização, cuja dispensa havíamos solicitado...nos termos do documento

mencionado no item (i) acima, não seria devida. Entretanto, parece não ser esse o entendimento dessa D. Comissão, conforme exarado no Ofício citado

no item (vi) acima.".

No OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 715/2006, encaminhado em 31/03/2006, comunicamos que foi desconsiderado o pedido de arquivamento e concedida a

interrupção da análise, pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, findos em 04/07/2006.

Em expediente protocolado no dia 04/07/2006, a Administradora solicitou a continuidade do processo em referência, visando à autorização para o

funcionamento do Fundo, bem como reiterando o pedido de dispensa do prévio registro de distribuição pública das quotas que serão emitidas, solicitando

adicionalmente a dispensa de publicação de anúncios de início e de encerramento de distribuição de quotas do Fundo, bem como dispensa da

elaboração de prospecto de distribuição, em virtude de ser um fundo destinado somente a investidores qualificados. Foram também encaminhados

documentos com alterações destinadas a atender às exigências formuladas no OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 2433/2005.

Em resposta ao expediente encaminhado em 04/07/2006, formulamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº 1570/2006, em 25/07/2006, no qual concedemos à

Administradora oportunidade para que os vícios ainda presentes fossem sanados. Não haviam sido encaminhadas as minutas do aviso de

início/encerramento e um exemplar do prospecto a ser utilizado na distribuição, nem efetuado o pagamento da taxa de fiscalização. Adicionalmente

comunicamos que a partir das deliberações tomadas pelo Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em 21/02/2006, não mais seria concedido o

registro de funcionamento de fundos que não realizem ofertas públicas de distribuição de suas cotas. Ademais, rogamos que o pleito de dispensa fosse

instruído conforme disposto nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400/03.

Em 20/09/2006, a Administradora protocolou novo expediente com "pedido de reconsideração de exigências cumulado com pedido de dispensa de prévio

registro e confecção de prospecto, anúncios de início e encerramento ("Anúncios"), e pagamento da taxa de fiscalização ("Taxa") ou, alternativamente, a

dispensa da elaboração do prospecto, Anúncios e pagamento da Taxa, com fundamento no artigo 4º, § 1º, incisos V, VI e VII, e parágrafo 2º da Instrução

CVM nº 400/03...abaixo". Adicionalmente instou que na hipótese da impossibilidade de reconsideração da exigência em questão pela SRE o pleito fosse

encaminhado ao Colegiado.

Em contato telefônico com os responsáveis pela Oferta Pública, solicitamos que fossem aprimoradas as considerações encaminhadas no expediente

protocolado em 20/09/2006, as quais seriam encaminhadas ao Colegiado.

Finalmente, requereu a STRATUS INVESTIMENTOS LTDA ("STRATUS" ou "Administradora"), por meio de novo expediente aprimorado, protocolado

nesta CVM em 10 de outubro do corrente, dispensa da observância dos requisitos acima referidos, constantes da Instrução CVM nº 400/03.

Pleito do Regulado:

A Stratus Investimentos Ltda ("STRATUS"), instituição administradora e líder da distribuição de cotas de emissão do Fundo Mútuo de Investimento em

Empresas Emergentes Inovadoras – STRATUS VC III ("Fundo") requer, através de expediente datado de 10 de outubro do corrente, a dispensa do prévio

registro de distribuição bem como do pagamento da taxa de registro, com fundamento no artigo 22, §1º, inciso II da Instrução CVM 209/94, e, no artigo 4

da Instrução CVM 400/03, incisos V, VI e VII, e no seu Anexo I.

Adicionalmente, requer dispensa do cumprimento de requisitos do registro para a oferta em referência, a saber:

Dispensa de apresentação de anúncios de início e encerramento da distribuição de cotas, conforme requerido pelos itens 7 e 8, do Anexo II da

Instrução CVM nº 400/03;

Dispensa de elaboração do prospecto de distribuição da 1ª emissão de cotas do Fundo, conforme requerido pelo Anexo II, item 5, da Instrução

CVM n° 400/03;

Motivos de envio ao Colegiado:

O pedido de dispensa do prévio registro de distribuição conforme previsto no artigo 22, § 1º, inciso II da Instrução CVM nº 209/94.

Características do Fundo:

O Fundo foi constituído, na forma da Instrução CVM 209/94, e suas alterações introduzidas pelas Instruções CVM de números 225/94, 236/95, 246/96,

253/96, 363/02, 368/02 e 415/05, em 3 de maio de 2006, sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração de 7 (sete) anos, prorrogáveis por

mais até 2 (dois) anos.

O regulamento do fundo, promulgado na mesma data referenciada no parágrafo anterior, dentre outros assuntos, deliberou que:

i. a administração e gestão da carteira do Fundo são de responsabilidade da Stratus Investimentos Ltda;

ii. os Compromissos de Investimento devem somar a quantia de R$ 60 milhões. Contudo, a primeira subscrição de cotas representará 5% do

Capital Comprometido;

iii. o valor inicial de cada cota é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais);

iv. o objetivo específico do Fundo é obter remuneração por meio de investimentos em ações, debêntures, bônus de subscrição ou em outros títulos

e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão de companhias brasileiras abertas ou fechadas que se enquadrem nos

conceitos do parágrafo primeiro do artigo 1º da Instrução CVM nº 209/94 e do parágrafo 2º do artigo 43-A da Instrução 415/05. sendo que tais

investimentos devem possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas. Serão alvo de investimento as

companhias que tenham atividades relacionadas a pelo menos um dos setores a seguir: novos materiais, biodiversidade, biotecnologia e meio

ambiente;

v. o Fundo é destinado prioritariamente a investidores qualificados, sendo certo que em caráter excepcional, o Administrador poderá aceitar

investimentos no Fundo efetuados por pessoas físicas que não se enquadrem totalmente no conceito de investidor qualificado, nos termos do

artigo 109 da Instrução 409/04 (os "Investidores Estratégicos"), desde que três requisitos sejam atendidos cumulativamente: (i) tais investidores

sejam pessoas físicas de ilibada reputação, notório conhecimento e reconhecida atuação nos setores descritos no item iv acima, (ii) tais

investidores firmem termo análogo ao termo anexo à Instrução CVM 409/04, confirmando terem ciência de que o investimento no Fundo é um

investimento de capital de risco (venture capital) e, (iii) o montante total de investimentos detidos pelos Investidores Estratégicos seja menor ou

igual a 10% (dez por cento) do total de quotas;

vi. as cotas não serão negociadas em bolsa de valores mobiliários ou mercado de balcão organizado sendo, no entanto, admitidas negociações

privadas das quotas entre investidores;

Adicionalmente, cabe destacar que a colocação das cotas será restrita a um número reduzido de investidores qualificados específicos, que pode atingir

"aproximadamente 12 investidores qualificados" ou "aproximadamente 15 quotistas, a maioria dos quais mantêm longo relacionamento institucional com a

Administradora" tais como: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP, PETROS e Banco Interamericano de

Desenvolvimento – BID / Fundo Multilateral de Investimento – FUMIN, dentre outros investidores qualificados.

Dados da Oferta:

Valor unitário das cotas: R$ 20.000,00.

Aplicação mínima inicial: 5 % do Capital Comprometido.

Valor esperado do Patrimônio Líquido do Fundo: R$ 60.000.000,00.

Observações:

Como o Fundo será subscrito por um número restrito de investidores qualificados que no máximo atingiria a 15 (quinze) cotistas, está enquadrado no

disposto no artigo 22, § 1º, inciso II da Instrução CVM nº 209/94 que prevê a dispensa do prévio registro de distribuição pública.

No entanto há de ser considerado que as quotas poderão ser subscritas por pessoas físicas que não se enquadrem totalmente no conceito de investidor

qualificado e por veículos ou entidades de investimento coletivo, tais como os fundos de pensão.