Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - INDÚSTRIAS MICHELETTO S.A. - PROC. RJ2006/8131

Trata-se de requerimento da Comafal – Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., em conjunto com a Geração Futuro CV Ltda., do registro de oferta pública de aquisição de ações em circulação de emissão das Indústrias Micheletto S.A., para o cancelamento de seu registro de companhia aberta, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, consistente, basicamente, em pedidos (i) de dispensa de elaboração de laudo de avaliação e (ii) de que a definição do preço da oferta tenha por base critério diferente daqueles estabelecidos pela Lei 6404/76. O Colegiado deliberou por não conceder a dispensa pleiteada no que tange ao laudo de avaliação, uma vez que: (i) diferentemente dos precedentes apresentados, não se trata de OPA por alienação de controle unificada com cancelamento de registro, havendo significativo lapso de tempo entre a OPA por alienação de controle, quando existia, como informação, um preço livremente estabelecido entre partes independentes, e a OPA de cancelamento de registro; e (ii) a cotação das ações preferenciais da Companhia se encontra em patamares substancialmente diversos daqueles em que se encontrava quando da OPA por alienação de controle. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO - INDÚSTRIAS MICHELETTO S.A. - PROC. RJ2007/8887

Trata-se de recurso interposto pela Geração Futuro Corretora de Valores S/A, na qualidade de instituição intermediária, contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu o pedido de registro da OPA apresentada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Indústrias Micheletto S/A pelo não-atendimento, em tempo hábil, das exigências constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1061/2007, encaminhado à intermediadora em 12.06.07. O Relator ressaltou que a Geração Corretora não se manifestou no prazo determinado pela SRE, tendo se limitado a apresentar, em 04.07.07, pedido de prorrogação do prazo, sob a alegação de que inadvertidamente teria trabalhado com a data de 12.07.07, em razão de a CVM geralmente fixar prazos de 30 dias para cumprimento de exigências. Entende o Relator que não há razão para a reforma da decisão da SRE. Muito pelo contrário, para o Relator, conceder o registro nesse cenário implicaria, de um lado, prestigiar a indevida atuação da intermediária e, de outro, autorizar uma OPA sem a correção das informações impugnadas pela SRE. Por todo o exposto, o Colegiado deliberou por negar provimento ao recurso da Geração Futuro Corretora de Valores S/A, mantendo-se, por conseguinte, a decisão da SRE que indeferiu o pedido de registro da OPA para o cancelamento do registro da Indústrias Micheletto S/A. Anexos VOTO DO RELATOR

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 83/2007

De: GER-1 Data: 23/3/2007

Assunto: Pedido de registro de OPA para cancelamento do registro de companhia aberta com adoção de procedimento diferenciado — Indústrias

Micheletto S.A. — Processo CVM Nº RJ-2006-8131

Senhor Superintendente,

Requer a Comafal – Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., em conjunto com a Geração Futuro CV Ltda., o registro de oferta pública de

aquisição de ações em circulação de emissão das Indústrias Micheletto S.A. ("MITTO"), inscrita no CNPJ sob o nº 88.301.163/0001-55, para o

cancelamento de seu registro de empresa aberta, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02.

Em 24/8/2006, a Comafal adquiriu, em OPA por alienação de controle, 70.013.246 ações ordinárias das Indústrias Micheletto S.A., ao preço de R$ 0,94

por lote de mil ações.

O capital social das Indústrias Micheletto S.A. é composto de 3.290.991.000 ações ordinárias e 712.958.000 preferenciais, sendo que, desse total, a

Comafal é detentora de 80,63%, estando os 19,37% restantes em circulação.

A Comafal pretende oferecer por cada lote de mil ações R$ 0,94, o que totaliza o valor da oferta em R$ 728.924,88, caso seja aceita por todos os

minoritários.

A ofertante propõe a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, consistindo, basicamente, em pedido de

dispensa de elaboração de laudo de avaliação e que a definição do preço de oferta tenha por base critério diferente daqueles estabelecidos pela Lei

6404/76.

Cabe ressaltar que o registro de companhia aberta das Indústrias Micheletto S.A. encontra-se atualizado junto a esta CVM e a ofertante já cumpriu as

exigências formuladas por esta área técnica.

Alegações da Ofertante sobre o Procedimento Diferenciado

Alega a ofertante que, em 24/8/2006, foi realizada OPA por alienação de controle das Indústrias Micheletto S.A., utilizando laudo de

avaliação confeccionado em 13/3/2006, no qual foi sugerido o valor R$ 0,89 por lote de mil ações atualizado pela Selic, sendo

efetivamente pago R$ 0,94.

Continua a ofertante em suas ponderações, explicitando que, mesmo com todo o esforço empreendido pelos administradores, a

companhia não conseguiu auferir receita suficiente para atingir o seu ponto de equilíbrio, o que tem demandado o aporte de recursos

diretamente da Comafal para o caixa da MITTO.

Uma vez que a companhia objeto não apresenta resultado positivo nos últimos 10 exercícios, seus valores econômico e patrimonial são

negativos e a cotação média das ações preferenciais nos 90 dias findos em 31/1/2007 é de R$ 0,88 por lote de mil ações, os atuais

controladores optaram por oferecer o valor de R$ 0,94 por lote de mil ações.

Nossas Considerações

O art. 4º, § 4º, da Lei nº 6404/76, regulamentado pela Instrução CVM nº 361/02, indica que o registro de companhia aberta somente poderá ser

cancelado, se for formulada oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação da companhia objeto, por preço justo, ao menos igual ao

seu valor de avaliação.

Nesse ponto, cabe ressaltar que o Colegiado desta CVM já se manifestou favoravelmente à utilização de relatório econômico, em substituição ao laudo

previsto no art. 8º da Instrução 361, com lapso de tempo entre sua confecção e a OPA propriamente dita, nos seguintes casos:

A. Banco BEG S.A. – Processo CVM RJ 2002-175 (OPA voluntária)

B. Banco BEA S.A. – Processo CVM RJ 2002-06904 (OPA por alienação de controle e para cancelamento de registro)

C. Banco BEM S.A. – Processo CVM RJ 2004-1807 (OPA por alienação de controle e para cancelamento de registro)

D. Banco BEC – Processo CVM RJ 2006-338 (OPA por alienação de controle e para cancelamento de registro)

No primeiro caso, tratava-se de OPA decorrente de cláusula contratual constante do Contrato de Compra e Venda de Ações do BEG, celebrado entre

Banco Itaú S.A. e a União Federal, tendo o Colegiado deliberado que seria apresentado o relatório de avaliação de preço elaborado por Deloitte Touche

Tohmatsu Consultores S/C Ltda., em agosto de 2001, em substituição ao laudo de avaliação previsto no artigo 8º da Instrução CVM nº 361/02.

Nos demais, deliberou-se pela utilização do relatório de avaliação econômico-financeira sem as declarações do avaliador exigidas no artigo 8º da

Instrução, tendo a SRE/GER-1 indicado, por exemplo no caso do Banco BEC, que "muito embora a data-base do Relatório de Avaliação EconômicoFinanceira do BEC seja de 31.12.2004, o preço de suas ações, calculado a partir da mesma, foi aprovado pela Resolução CMN nº 3.301/2005, de

28.07.2005. Ademais, segundo cláusula 3.2 do Edital, o CMN e o BACEN poderiam, a seu critério, rever o mencionado preço, concluindo-se que o mesmo

permaneceu válido, a juízo destes dois órgãos, até a data da alienação do BEC - 21.12.2005, porquanto o valor mínimo para a aquisição das ações

pertencentes à União manteve-se constante até esse evento."

Analisando-se o presente caso, observa-se que seu patrimônio líquido se mantém negativo desde setembro de 2005 (R$ 25.216.000,00), data-base da

análise da companhia pelo método do fluxo de caixa descontado, até dezembro de 2006 (R$ 48.188.000,00).

No entanto, tendo em vista o novo cenário apresentado pela cotação das ações preferenciais da MITTO no período compreendido entre 7/2 e 6/3/2007,

conforme indicado no quadro a seguir, entendemos que não deva ser utilizado o laudo elaborado por ocasião da OPA por alienação de controle, salvo se

a avaliadora e intermediadora da operação, Geração Futuro CV Ltda., atestar que mantém sua posição manifestada no laudo de 13/3/2006, a seguir

transcrito, a despeito dos novos dados de cotação das ações, convalidando o critério mais adequado à definição de preço justo, como no caso

precedente do Banco BEC:

"A Geração Futuro Corretora de Valores Ltda entende o método do Valor Econômico como

o mais adequado para a determinação do preço justo das ações de uma companhia, por

este considerar os riscos futuros relativos à sua situação econômico-financeira e estimar o

potencial de criação de valor efetivo para os acionistas a partir das premissas utilizadas

nas projeções dos fluxos de caixa futuros. No entanto, tendo em vista que a avaliação pelo critério de Valor Econômico resultou em valor negativo (valor econômico negativo líquido de dívidas e conseqüentemente, valor sugerido para aquisição), e que a avaliação pelo Valor do Patrimônio Líquido das ações, de acordo com as últimas demonstrações financeiras disponíveis, datadas de 30/09/2005, também apontou valor negativo, não as consideramos adequadas para definição do valor a ser pago na presente oferta. Quanto ao critério do preço médio de cotação das ações, este indicou valor positivo de R$ 0,54 por lote de mil ações, que, por sua vez, é inferior a 80% do valor pago pela Ofertante na aquisição do controle da companhia. Desta forma, entendemos que o valor equivalente a 80% do preço pago pela Ofertante na aquisição do controle da companhia, de R$ 0,89 por lote mil ações, considera os possíveis ganhos de sinergia, sejam operacionais ou financeiros, específicos e intimamente ligados às estratégias elaboradas pela Ofertante, e que validaram o valor de R$ 1,11 por lote de mil ações pago, sendo, portanto, o mais adequado para os fins do presente laudo. Sugerimos a atualização deste valor, de R$ 0,89 por lote de mil ações, pela aplicação da correção monetária pela taxa de juros Selic até a data da OPA." Quadro demonstrativo das negociações recentes das ações preferenciais da MITTO Data P. Abertura * P. Máximo * P. Mínimo * P. Fechamento * Quantidade 07/02/2007 0.99 0.99 0.99 0.99 100.000 12/02/2007 0.99 0.99 0.99 0.99 900.000 14/02/2007 0.98 0.98 0.96 0.96 200.000 22/02/2007 0.94 1.40 0.94 1.27 150.000.900 23/02/2007 2.20 2.70 2.00 2.70 340.000.100 26/02/2007 2.89 2.94 1.80 1.89 227.000.300 27/02/2007 1.81 1.81 1.60 1.65 73.000.800 28/02/2007 1.80 1.80 1.67 1.75 20.000.600 01/03/2007 1.65 1.65 1.65 1.65 2.000.300 02/03/2007 1.65 1.68 1.60 1.68 900.000 05/03/2007 1.49 1.49 1.20 1.21 3.000.500 06/03/2007 1.35 2.20 1.35 1.70 25.000.500 *Valores expressos em Reais por lote de mil ações Por fim, entendemos que a ofertante deve dispor, no edital da OPA, sobre a forma de atualização do preço ofertado, uma vez que pretende se basear em laudo que indica claramente que a atualização deve ser feita pela Selic. Conclusão Isto posto, tendo em vista as nossas alegações acima, somos contrários ao deferimento do pedido de dispensa de apresentação de novo laudo de avaliação de que trata o art. 8º da Instrução CVM nº 361/02, salvo se apresentada a declaração da avaliadora descrita no item 2 acima. Por fim, propomos encaminhar o presente Processo ao SGE, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, nos termos do art. 34 da Instrução, tendo como relatora esta SRE/GER-1. (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros -1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de registro de Valores Mobiliários

Processo Administrativo CVM RJ 2007/8887

(Reg. Col. 5452/2007)

Interessados: Indústrias Micheletto S/A

Geração Futuro Corretora de Valores S/A

Comafal Comércio Empreendimentos e Participações S/A

Assunto: Indeferimento de OPA para cancelamento de registro

Diretor-Relator: Sergio Weguelin

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso interposto pela Geração Futuro Corretora de Valores S/A ("Geração"), na qualidade de instituição intermediária, contra decisão da

Superintendência de Registros ("SRE") que indeferiu o pedido de registro da OPA apresentada para o cancelamento do registro de companhia aberta da

Indústrias Micheletto S/A ("Micheletto").

(Dos fatos)

2. O Memorando da SRE (MEMO/SRE/GER-1/N.º 229/2007, fls. 35-39) que encaminhou o recurso da Geração para a apreciação do Colegiado traz os

principais pontos do processo, razão pela qual me limito a transcrever seus principais pontos:

"Trata-se de recurso interposto em 16/7/2007, por Geração Futuro Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição intermediária

da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta de Indústrias Micheletto S.A. contra a

decisão de indeferimento da OPA em tela, em 5/7/2007, com base no inciso I da Deliberação CVM nº 463/03.

A decisão de indeferimento decorreu do não-atendimento, em tempo hábil, das exigências constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº

1061/2007, encaminhado à intermediadora em 12/6/2007. (fls. 15 a 17)

Em 25/10/2006, foi efetuado o pedido de registro da oferta, com a adoção de procedimento diferenciado de dispensa de elaboração do

laudo de avaliação da companhia, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 (Processo CVM nº RJ-2006-8131).

O capital social da companhia, inscrita no CNPJ sob o nº 88.301.163/0001-55, é composto de 3.290.991.000 ações ordinárias e

712.958.000 preferenciais, das quais 80,73% são detidas pela ofertante, Comafal – Comércio, Empreendimentos e Participações S.A.,

controladora direta de Micheletto.

A ofertante pretendia oferecer R$ 0,94 por lote de mil ações, totalizando R$ 728.924,88, caso todos os acionistas minoritários

alienassem suas ações na oferta.

Em 28/11/2006 e 25/1/2007, foram encaminhados os Ofícios CVM/SRE/GER-1/Nº 2590/2006 e CVM/SRE/GER-1/Nº 148/2007,

contendo exigências formuladas por esta área técnica, visando adaptar a operação em tela às disposições constantes da Instrução 361.

(fls. 9 a 11 e 33 a 34)

Tendo em vista que, em 27/3/2007, o Colegiado deliberou pelo indeferimento do pedido de dispensa acima referido, e que não havia

prazo remanescente para a adequação da presente operação à decisão proferida, nos termos do art. 9º, § 4º, da Instrução 361, esta

área técnica concedeu o prazo adicional de 30 dias para a elaboração do laudo de avaliação de Micheletto, por meio do Ofício

CVM/SRE/GER-1/Nº 639/2007, datado de 10/4/2007. (fl. 13)

Dado que o laudo apresentado pela intermediadora no último dia do prazo constante do Ofício supracitado apresentava inconsistências

e que o registro da companhia não estava atualizado, conforme disposto no Memo CVM/SEP/GEA-1/Nº 119/2007, encaminhamos, em

12/6/2007, o Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1061/2007, estipulando em 2/7/2007 a data limite para a realização dos ajustes necessários no

referido documento, totalizando, portanto 45 dias. (fls. 15 a 17)

Em 5/7/2007, indeferimos o pedido de registro da OPA, por não acusarmos o recebimento de manifestação da Geração Futuro no prazo

devido. (fl. 29)

ALEGAÇÕES DA RECORRENTE

Argumenta a recorrente que "não ocorreu qualquer tentativa protelatória por parte da companhia ou por nossa parte, tendo havido

apenas um agendamento incorreto para posicionamento, em razão das datas expiatórias serem muito similares, ou seja, 02 de julho

de 2007 e 12 de julho de 2007, e, principalmente, por se ter o hábito de que os prazos concedidos por V.Sas., para resposta às

exigências formuladas, usualmente, são similares aqueles contidos na ampla gama de suas instruções, ou seja, de 30 dias ou mais."

Prossegue ao ressaltar que "a continuidade do processo fará com que a companhia, obtendo êxito em sua proposição, possa fazer

decrescer importantes custos extra produção, representados pela manutenção da estrutura necessária ao atendimento para um

segmento de mercado do qual não mais se utiliza e não tem a intenção de utilizar. Dessa maneira, ou seja, buscando economias onde é

possível obtê-las, espera-se que possa ser estancado o crescimento dos prejuízos verificados desde a aquisição da Micheletto, por

seus atuais controladores, como é facilmente verificado por intermédio de rápida análise nos ITRs e IANs de posse desta Comissão de

Valores Mobiliários."

Ademais, a recorrente deixa de apresentar, no âmbito do recurso em referência, o atendimento às exigências relativas ao laudo de

avaliação formuladas por esta área técnica, ao afirmar que poderão "ser encaminhadas no momento em que para isso formos

autorizados."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Cumpre, preliminarmente, salientar que a própria tramitação do processo administrativo de registro da OPA já redundou por conceder à

recorrente prazo adicional ao estabelecido na Instrução 361 para cumprimento de exigências.

Ainda, a intermediadora protocolou, intempestivamente, pedido de prorrogação do prazo estipulado por esta área técnica, sem

apresentar justificativa consistente, assim como faz no âmbito do presente recurso. (fl. 19)

Especificamente, a aceitação dos argumentos ora apresentados seria possível, caso a decisão da SRE estivesse fundamentada em

erro, omissão, obscuridade, dúvidas ou inexatidões materiais, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03, ou,

alternativamente, caso todas as exigências constantes do Ofício nº 1061, relacionadas abaixo, fossem atendidas no âmbito do recurso

efetuado, pois, dessa forma, resultaria imaterial a manutenção do indeferimento.

‘2.1 Na capa, corrigir o título, tendo em vista que a presente oferta visa adquirir a totalidade das ações ordinárias e

preferenciais em circulação, de emissão da companhia;

2.2 Inserir índice, contemplando os assuntos e a numeração das páginas, em atendimento ao disposto no inciso VIII do Anexo

III da Instrução 361 e observando, ainda, que o laudo de avaliação deverá apresentar as informações na ordem estabelecida

no aludido Anexo, conforme dispõe o inciso VI;

2.3 Inserir sumário executivo, em atendimento ao disposto no inciso IX e respectivas alíneas do Anexo III da Instrução 361;

2.4 Aperfeiçoar a redação da seção 1, tendo em vista que a realização de ofertas públicas de aquisição de ações para

cancelamento de registro de companhia aberta por preço justo é devida em função do disposto no § 4º do art. 4º da Lei nº

6404/76 e do art. 21 da Lei 6385/76;

2.5 Na seção 1, informar que a presente oferta visa adquirir, além da totalidade das ações ordinárias em circulação de emissão

da companhia, as ações preferenciais;

2.6 No quadro da composição acionária da Companhia, constante do item 2.1, informar que os valores indicados estão em

unidades de mil ações, bem como esclarecer a divergência existente entre a quantidade das ações de titularidade da Ofertante

com o disposto no quadro da composição acionária da Companhia constante do formulário IAN de 31/12/2006;

2.7 No item 2.3, incluir informações acerca da participação da Companhia nos mercados em que atua, bem como principais

clientes, nos termos do inciso XI, alínea "b" do Anexo III da Instrução 361;

2.8 No item 2.4, inserir comentários acerca da possibilidade de renegociação do passivo tributário e social prevista no

Relatório da Administração de 31/12/2006;

2.9 Na tabela constante do item 2.5, informar que os dados estão indicados em unidades de mil;

2.10 Aperfeiçoar a redação do item 3.1, tendo em vista que o "Tag Along" não consiste em critério de avaliação do valor da

companhia, conforme dispõe o § 3º do art. 8º da Instrução 361. Ademais, informar que o preço proposto por ação é devido em

função do disposto no art. 14 da Instrução 361;

2.11 Esclarecer, no item 3.3, se as projeções da evolução do PIB estão de acordo com a nova metodologia de cálculo deste

índice implantada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

2.12 No item 3.3 – Preços, esclarecer como a entrada em operação de nova máquina a ser adquirida pela companhia,

responsável pela perspectiva de aumento de apenas 1,2% da capacidade total de produção, pressupõe o aumento do preço

médio dos produtos vendidos pela companhia em 29%;

2.13 No item 3.3 – Despesas com vendas e administrativas, aperfeiçoar a redação, tendo em vista que, diferentemente da

afirmativa do avaliador, o comportamento histórico de tais despesas não é uniforme, bem como reescrever a frase iniciada por

"Ao analisar este comportamento...", de forma a possibilitar seu entendimento;

2.14 No item 3.3 – Ciclo Financeiro, conciliar a afirmativa de que não são previstas mudanças, conforme discutido com a

empresa, com a informação de que a administração da companhia tem envidado esforços no sentido de reverter a situação

atual, constante do Relatório de Administração de 31/12/2006;

2.15 Inserir, no item 3.3 - Investimentos, item dispondo acerca dos projetos de investimentos relevantes que tenham sido

considerados na avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro, conforme dispõe a alínea "e" do

inciso XI do Anexo III da Instrução 361;

2.16 Nos itens 3.3 – Taxa de desconto e 3.4, aperfeiçoar as projeções apresentadas, incluindo a taxa de desconto, conforme

previsto na alínea "b" do inciso XIV do Anexo III da Instrução 361;

2.17 Na seção 3.4, apresentar as projeções efetuadas a partir da receita bruta da Companhia;

2.18 Esclarecer, na seção 3.5, se as contingências passivas e ativas de que trata a Nota Explicativa nº 12 da DFP de

31/12/2006 foram consideradas, bem como seu impacto na avaliação;

2.19 Aperfeiçoar a redação do item 3.6, observando o disposto na exigência 2.10;

2.20 Na seção 4, observar o disposto na exigência 2.10, bem como esclarecer a razão pela qual, uma vez que os critérios de

avaliação baseados no fluxo de caixa descontado e no valor patrimonial resultaram em valores negativos, não foi elaborada

análise do valor do patrimônio líquido da companhia avaliado a preços de mercado, conforme previsto no inciso XV do Anexo

III da Instrução 361;

2.21 Em atendimento ao disposto na alínea "c" do inciso X do Anexo III da Instrução 361, inserir a identificação e qualificação

dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação, principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam

para a elaboração do laudo de avaliação em questão;

2.22 Incluir, na seção 5, descrição sucinta do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela Avaliadora, em

atendimento ao disposto na alínea "b" do inciso X do Anexo III da Instrução 361;

2.23 Inserir, na seção 5, a data, bem como descrição dos serviços de avaliação de companhias abertas efetuados pela

Avaliadora, em atendimento ao disposto no § 1º do art. 8º da Instrução 361, bem como comentários acerca da experiência

recente em avaliações de companhias no setor de atuação da companhia avaliada, nos termos da alínea "a" do inciso X do

Anexo III da Instrução 361;

2.24 Na seção 5, corrigir a data de atualização das informações utilizadas na elaboração do Laudo, bem como informar se a

avaliadora recebeu valores do ofertante nos 12 meses anteriores ao requerimento do registro em tela, observado o disposto na

alínea "d", item 5, inciso X do Anexo III da Instrução 361;

2.25 Incluir glossário, conforme dispõe o inciso IV do Anexo III da Instrução 361;

2.26 Identificar e providenciar as assinaturas dos profissionais responsáveis pela avaliação, bem como do representante da

empresa responsável pelo laudo, tendo em vista o disposto no inciso V do Anexo III da Instrução;

2.27 Atender às eventuais exigências efetuadas pela Superintendência de Relações com Empresas, relativas à atualização do

registro de companhia aberta.’

De qualquer forma, ressaltamos que apenas a exigência 2.27 do Ofício, acerca da atualização do registro de companhia aberta de

Micheletto, foi atendida após o indeferimento do pedido de registro da oferta, conforme disposto no Memo CVM/SEP/GEA-1/Nº

148/2007, datado de 27/7/2007.

Quanto à alegação de que o acolhimento do recurso evitaria o crescimento dos prejuízos verificados desde a aquisição da Micheletto

pela Comafal, entendemos incabível, tendo em vista que, se a intenção efetiva de cancelar o registro da companhia junto à CVM se

mantiver, em até 30 dias contados do protocolo de novo pedido de registro de OPA, com as devidas modificações na documentação

encaminhadas, o devido registro seria concedido por esta área técnica.

Por fim, ressaltamos que, no pedido de registro da OPA por alienação de controle de Micheletto, cuja intermediadora também era a

Geração Futuro, a oferta foi realizada após a reforma, pelo Colegiado, em 31/1/2006, da decisão de indeferimento da SRE, conforme

autos do Processo CVM nº RJ-2005-4763.

CONCLUSÃO

Pelo exposto, sugerimos manter nossa posição quanto ao indeferimento do pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações

para cancelamento de registro de Indústrias Micheletto S.A., vez que não houve falha na decisão da área técnica que justificasse a

reforma de seu entendimento, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03, bem como pela permanência da nãoconformidade da operação em tela aos normativos vigentes, sem que haja prazo remanescente para sua adequação.

Destacamos, por fim, que a manutenção da decisão de indeferimento não causa prejuízos à companhia, tendo em vista que os custos

da oferta são suportados pela Comafal – Comércio, Empreendimentos e Participações S.A., nos termos do § 3º do art. 4º da Instrução

CVM nº 361/02.

Isto posto, enviamos o presente recurso ao Superintendente Geral, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM,

nos termos do inciso III da Deliberação CVM nº 463/03."

É o relatório.

VOTO

1. Com efeito, o Memorando da SRE (MEMO/SRE/GER-1/N.º 229/2007, fls. 35-39) deixa claro que não existem razões para a reforma da decisão de

indeferimento da OPA para o cancelamento do registro de companhia aberta da Indústrias Micheletto S/A.

2. É de se ressaltar que a Geração Corretora (intermediária contratada pela controladora e ofertante Comafal Comércio Empreendimentos e Participações

S/A) não se manifestou no prazo determinado pela SRE (até 02/07/2007, conforme Ofício/CVM/SRE/GER-1/N.º1061/2007, encaminhado pela SRE em

12/06/2007, fls. 15-17). Pelo contrário, limitou-se a apresentar em 04/07/2007 pedido de prorrogação do prazo, sob a alegação de que inadvertidamente

teria trabalhado com a data de 12/07/2007, em razão de a CVM geralmente fixar prazos de cumprimento de exigências 30 dias.

3. Trata-se, a toda evidência, de argumento desprovido de substância, sobretudo se considerado, conforme destacado pela SRE, que "a própria

tramitação do processo administrativo de registro da OPA já redundou por conceder à recorrente prazo adicional ao estabelecido na Instrução 361 para

cumprimento de exigências."

4. Além disso, é de se destacar que não foram cumpridas 26 das 27 exigências de retificação da OPA consignadas no Ofício/CVM/SRE/GER1/N.º1061/2007 (fls. 15-17). A recorrente unicamente deu cumprimento às exigências da SEP de atualização do registro da Indústrias Micheletto S/A

conforme a Instrução CVM 202/93 (fls. 32).

5. Sendo assim, não há razão para a reforma da decisão da SRE. Muito pelo contrário, conceder o registro nesse cenário implicaria, de um lado,

prestigiar a indevida atuação da intermediária e, de outro, implicaria autorizar uma OPA sem a correção das informações impugnadas pela SRE.

(Conclusão)

6. Por todo o exposto, voto pelo improvimento do recurso, mantendo-se por conseguinte a decisão da SRE que indeferiu o pedido de registro da OPA

para o cancelamento do registro da Indústrias Micheletto S/A.

Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2007.

Sergio Weguelin

Diretor-Relator