Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO BRASIL FIDC NP FCVS - PROC. RJ2006/9221

Trata-se de pedido de Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., na qualidade de administrador do fundo, de Pedido de registro de FIDC NP com dispensa de requisitos. O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, acatou a manifestação favorável da área técnica e deliberou pela concessão do registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de emissão de Brasil FIDC NP FCVS com dispensa da elaboração de prospecto, da publicação dos anúncios de início e de encerramento da distribuição, conforme previsto no art. 4º da Instrução 400/03. O Colegiado, atendendo à solicitação da área técnica, deliberou que somente sejam submetidos à sua apreciação os pedidos de registro de FIDC-NP com pedido de dispensa, nos termos do art. 9º da Instrução 444/06. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

BRASIL FIDC NP FCVS

Processo CVM nº RJ-2006-9221

Histórico do Processo:

Entrada: 5/2/2007

Envio de Ofício de exigências (art. 9º da Instrução CVM 400): 8/3/2007

Atendimento das exigências (art. 9º, § 3º, Instrução CVM 400): 5/4/2007

Envio de Ofício de reiteração de exigências (art. 16, § 1º, Instrução CVM 400): 24/4/2007

Atendimento final de exigências: 27/4/2007

Pleito do Administrador:

Registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de emissão de Brasil FIDC NP FCVS com dispensa da elaboração de prospecto,

da publicação dos anúncios de início e de encerramento da distribuição, conforme previsto no artigo 4o da Instrução CVM 400.

Motivo de envio ao Colegiado:

Pedido de registro de FIDC NP com dispensa de requisitos.

Características do Fundo:

Forma de condomínio: fundo fechado.

Prazo de duração: determinado de 5 anos, prorrogáveis mediante deliberação de assembléia geral.

Administrador e distribuidor: Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.

Gestor: Mellon Global Investments S/C Ltda.

Custodiante: Banco Santander Banespa S.A.

Auditor independente: KPMG Auditores Independentes.

Agência classificadora de risco: SR Rating Prestação de Serviços Ltda.

Consultoria: CBG – Consultoria e Participações Ltda.

Assessoria jurídica responsável pela elaboração de parecer previsto no art. 7º, § 1º, da Instrução CVM 444, atestando que, observados os requisitos

aplicáveis à cessão dos direitos de crédito contra o FCVS, em especial aqueles da Lei nº 8666/93, a cessão ao Fundo de tais direitos será considerada

válida, e que também considerar-se-á válida a cessão dos direitos creditórios contra os mutuários, se observados os requisitos de celebração dos

contratos de cessão dispostos no Código Civil: Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados.

Regras de resgate: na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, caso em que os cotistas poderão receber dinheiro, direitos de crédito e/ou títulos CVS

(Compensação de Variações Salariais), de acordo com as condições de liquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo observado o

procedimento de que trata o artigo 15, § 3o da Instrução CVM 356.

Nº de cotistas: Cotista único, investidor estrangeiro qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409.

Dados da Oferta:

Valor unitário das cotas: R$ 1.000.000,00.

Valor esperado do patrimônio líquido do Fundo: R$ 500.000.000,00.

As cotas do fundo não serão negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

Características da Cessão:

O Fundo visa a aplicar os seus recursos na aquisição de direitos creditórios consubstanciados em contratos de financiamento habitacional do Sistema

Financeiro de Habitação (SFH), os quais abrangem os créditos detidos por instituição financiadora contra:

i. o Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), quando tais créditos forem cobertos pelo FCVS;

ii. os mutuários finais do sistema SFH, ou seus cessionários a qualquer título, desde que tais créditos decorram de obrigações novadas entre a

instituição financiadora e os mutuários; e sejam cobertos pelo FCVS; e

iii. os mutuários que não novaram suas obrigações junto à instituição financiadora, cobertos ou não pelo FCVS.

Sendo assim, visa à homologação dos créditos contra o FCVS, perante a Caixa Econômica Federal, por meio da conversão em títulos CVS na Secretaria

do Tesouro Nacional. Na impossibilidade de o Fundo efetuar a conversão dos créditos contra o FCVS em Títulos CVS, este continuará com o direito ao

recebimento aos créditos contra o FCVS, na forma da Lei nº 10.150/2000 (que dispõe sobre a novação de dívidas e responsabilidades do FCVS).

De acordo com o item 9.2 do regulamento, o Fundo poderá participar de leilões ou outros procedimentos públicos ou privados, que venham a ser

realizados para a aquisição dos direitos de crédito, estabelecendo-se que as taxas de desconto aplicadas à aquisição dos referidos direitos de crédito

sejam compatíveis com as taxas de desconto normalmente praticadas em operações similares.

Comitê de Investimento:

Será constituído um Comitê de Investimentos, composto por três membros, sendo um deles a CBG – Consultoria e Participações Ltda., e os outros dois

indicados pelo cotista.

A CBG exercerá seu cargo no Comitê de Investimentos de forma permanente, enquanto o mandato dos outros dois membros será de dois anos, podendo

ser reeleitos ou substituídos a qualquer tempo por quem os indicou, em Assembléia Geral especialmente convocada para esse fim.

O Comitê de Investimentos exercerá as seguintes funções:

i. analisar e selecionar os direitos de credito a serem adquiridos pelo Fundo, realizando, inclusive, estudos acerca da conversibilidade dos direitos

creditórios em títulos de Compensação de Variações Salariais na forma da legislação aplicável;

ii. decidir sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento do Fundo, inclusive as condições de desinvestimento, observada a política de

investimento do fundo;

iii. aprovar as despesas e encargos a serem pagos pelo Fundo; e

iv. acompanhar as atividades da Administração no cumprimento de suas obrigações referentes ao Fundo.

Nossas Considerações:

Esta GER-1 não se opõe à concessão do registro de funcionamento do BRASIL FIDC NP FCVS, bem como da oferta pública de distribuição de suas

cotas, haja vista o atendimento pelo requerente das exigências contidas na legislação em vigor para tais fundos de investimento.

No que tange às dispensas requeridas, o Colegiado da CVM concedeu, em 7/11/2006, dispensa de idêntico teor, no âmbito dos seguintes fundos: (i)

Opportunity Holding FIP (Processo CVM RJ-2006/7190); (ii) FIP Industrial (Processo CVM RJ- 2006/7293); (iii) FIP Pactual Desenvolvimento e Gestão –

PDG (Processo CVM RJ 2006/6751) e Fundo Brascan de Petróleo, Gás e Energia – FIP (Processo CVM RJ – 2006/7292).

Na oportunidade, o Colegiado autorizou a SRE a dispensar, nos casos concretos, a apresentação do prospecto e de publicação dos anúncios de início e

de encerramento de distribuição, desde que: (i) as cotas não sejam admitidas à negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado; (ii) o fundo tenha

número limitado de investidores participantes; e (iii) o valor mínimo de subscrição das cotas seja de R$ 1 milhão.

Desse modo, também propomos que seja acatada a solicitação de dispensa da elaboração de prospecto e da publicação dos anúncios de início e de

encerramento da distribuição, conforme previsto no artigo 4o da Instrução CVM nº 400/03, tendo em vista que as cotas, de valor unitário de R$ 1 milhão,

serão colocadas para um único investidor qualificado e não poderão ser negociadas em mercado público.

Ademais, o boletim de subscrição conterá declaração específica, atestando que o investidor tem conhecimento e experiência em finanças e negócios

suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que tem conhecimento das dispensas de requisitos requeridas.

Quanto aos anúncios, compromete-se o administrador a disponibilizá-los por meio do site da CVM, de modo a garantir a necessária publicidade.

Por fim, solicitamos ainda o entendimento do Colegiado se seria necessário submeter à sua apreciação todos os pedidos de registro de FIDC-NP ou se

somente aqueles com pedido de dispensa, nos termos do art. 9º da Instrução CVM 444.