Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE OFERTA PÚBLICA DE COTAS DO FIDC MULTICARTEIRA - NP - CAMPOS COM DISPENSA DE REQUISITOS - PROC. RJ2007/1102

Trata-se de pleito de Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. dos seguintes pedidos de dispensa de requisitos de FIDC NP, no âmbito do processo de registro de funcionamento e de oferta pública de cotas do FIDC Multicarteira – NP - Campos: – parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo disposto no § 1º, do art. 7º da Instrução 444/06, quando do registro do fundo, apresentando-se os pareceres apenas quando das efetivas aquisições de direitos creditórios; – inclusão no regulamento da origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, coleta e pagamento/rateio das despesas entre os membros do condomínio, caso assim seja determinado pelo regulamento do fundo, conforme descrito no art. 24, item X, incisos (b) e (c) da Instrução 356/01; – inclusão no prospecto das informações solicitadas nos itens 2, 4, 5 e 6 do Anexo III-A da Instrução 400/03. O Colegiado, após ouvir a exposição da área técnica, e considerando as características específicas do FIDC, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, nos termos do Memo/SRE/GER-1/183/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 183/2007

De: GER-1 Data: 11/6/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos da Oferta Pública do FIDC Multicarteira – Não Padronizado – Campos – Processo

RJ-2007-1102

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos de FIDC NP, nos termos do expediente do administrador em anexo:

A – parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo disposto no § 1º, do art. 7º da Instrução 444/06,

quando do registro do fundo;

B – inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e descrição dos

mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, coleta e pagamento/rateio das despesas entre os membros do

condomínio, caso assim, seja determinado pelo regulamento do fundo, conforme descrito no art. 24, item X, incisos (b) e (c) da Instrução 356/01;

C – inclusão no prospecto das informações solicitadas nos itens 2, 4, 5 e 6 do Anexo III-A da Instrução 400/03.

A propósito, seguem as características do Fundo:

Forma de Condomínio: fechado

Prazo de duração: indeterminado

Resgate das cotas: ao final do prazo de 10 anos contados da data primeira integralização

Administrador e Distribuidor: Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.

Custodiante: Banco Bradesco S.A.

Gestor: Mellon Global Investments S/C Ltda.

Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes.

Assessoria Jurídica: Mattos Filho Advogados.

Rating:BB concedido pela Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Benchmark: não há rentabilidade alvo das cotas.

O Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de carteiras de direitos de crédito vencidos e não adimplidos pelos respectivos

devedores, originados de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento mercantil e/ou industriais, que sejam ou não objeto de

cobrança ou execução judicial à época de sua aquisição.

Não poderão compor o patrimônio do Fundo direitos de crédito cuja existência e/ou validade dependam de qualquer entrega ou prestação futura dos

respectivos cedentes.

Somente poderão ceder direitos de crédito ao Fundo entidades privadas, que não sejam controladas ou detidas pelo poder público.

Ademais, cabe salientar que o montante da primeira emissão de cotas será de R$ 25.000.000,00, sendo o número máximo de cotistas igual a vinte.

A aquisição de direitos creditórios pelo fundo será efetivada após aprovação em assembléia geral de cotistas, em primeira e segunda convocação, pela

maioria das cotas emitidas e em circulação. Após essa deliberação pela aquisição, esta será amparada, ao menos, pelos seguintes documentos: (i) ata

da assembléia geral que deliberar sobre a aquisição de determinada carteira de direitos creditórios, devidamente assinada e registrada em cartório,

identificando os direitos e sua respectiva precificação; (ii) contrato de cessão celebrado entre o fundo e o cedente, (iii) contrato de prestação de serviços

de cobrança dos direitos de crédito; (iv) contrato de prestação de serviços de custódia física de documentos comprobatórios de crédito; e (v)

apresentação, pelo Gestor, ao Administrador, ao Custodiante e à CVM, de opinião legal referente a cada contrato de cessão.

Nossas Considerações:

A questão central desse pedido de dispensa, e de outros em análise nesta SRE, está em se avaliar a conveniência de conceder registro de FIDC NP que

ainda está em busca das carteiras de direitos de crédito, logo, não sendo possível, quando do registro do fundo, o cumprimento de determinados

dispositivos das normas pertinentes.

Ressaltamos que a leitura do art. 9º da Instrução 444/06 parece indicar que, ao baixar tal normativo, a CVM não vislumbrava a possibilidade de dispensa

de requisitos da própria Instrução 444, apesar de se poder autorizar procedimentos específicos, como se segue:

A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o

cumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 356/01, para os fundos registrados na

forma desta Instrução.

No entanto, o pedido de dispensa de apresentação do parecer está atrelado aos pedidos de dispensa dos dispositivos da Instrução 356/01, que

apresentam como justificativa o fato de que o administrador ainda não definiu as carteiras de créditos a serem adquiridas, mas é sabido que serão

compostas de créditos vencidos e não-pagos.

Tendo como foco o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, descritos no art. 9º supra, passamos a analisar as dispensas

requeridas e os mecanismos utilizados pelo administrador para respaldar tais pedidos.

Numa análise inicial, entendemos de suma importância a descrição dos direitos creditórios quando do pedido de registro do fundo, de modo a atender à

tríade acima. Ademais, o administrador garante apenas a limitação do público a 20 investidores, mas a colocação se dará junto a investidores qualificados

em geral, podendo atingir instrumentos de investimento coletivo (fundos de pensão e fundos de investimento).

Entretanto, cabe analisar os mecanismos criados pelo administrador para suprir a falta informacional inicial. No que tange à apresentação do parecer, interpretamos pela inaplicabilidade do art. 7º, § 1º, da Instrução 444/06, no momento, uma vez que o administrador se compromete a apresentar o referido documento aos investidores e à CVM, a cada aquisição. Já para os pedidos de dispensa de inclusão, no regulamento e no prospecto, de informações sobre processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios, cremos que o procedimento de deliberação em assembléia a cada aquisição pode suprir os dispositivos da Instrução 356/01, desde que: i. seja garantido ao investidor o acesso aos documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação, nos moldes do art. 135, § 3º, da Lei nº 6404/76; e ii. seja incluído um anexo ao regulamento contemplando as informações, ora dispensadas, descritas no art. 24 da Instrução 356/01, de modo que o investidor que pretenda adquirir cotas desse FIDC no mercado secundário obtenha as informações sobre os direitos creditórios, bem como seus processos de origem e mecanismos de cobrança, em documento único, qual seja, o regulamento do fundo. Conclusão: Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao SGE, para que o pedido de dispensa de requisitos seja apreciado pelo Colegiado da CVM. Salientamos que, sem prejuízo da manifestação do Colegiado sobre a questão central mencionada anteriormente, entendemos que a concessão das dispensas requeridas deveria ser condicionada ao atendimento do exposto em Nossas Considerações. Ademais, deve o administrador disponibilizar tais documentos (parecer de advogado, edital de convocação, proposta da administração, ata da AGE e regulamento atualizado) no site do administrador e no site da CVM, via sistema CVMWeb, de modo a dar a devida publicidade aos mesmos. Por fim, ressalte-se que a apresentação supracitada teria caráter informativo, uma vez que o processo de análise do registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas do Fundo já estaria concluído nesta CVM. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, De acordo com a manifestação da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários