Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE DISPENSA DE REQUISITOS DO CARVAL MASTER FIDC MULTICARTEIRA - NÃO-PADRONIZADO - PROC. RJ2007/3611

Trata-se de pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas do Carval Master FIDC Multicarteira com dispensa dos seguintes requisitos, com base no art. 9º da Instrução 444/06: (i) parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo; (ii) elaboração de prospecto; (iii) responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios; (iv) inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos e mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios; (v) manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito; e (vi) publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta. Após ouvir os argumentos da área técnica, consubstanciados no Memo/SRE/GER-1/199/07, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas, devendo ser apresentados ao mercado e à CVM todos os documentos ora dispensados, em caso de pedido de registro de negociação. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 199/2007

De: GER-1 Data: 22/6/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos do Registro e da Oferta Pública de Cotas do Carval Master FIDC Multicarteira –

Não Padronizado – Processo CVM RJ-2007-3611

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de FIDC NP com dispensa dos seguintes requisitos, com

base no art. 9º da Instrução CVM nº 444, nos termos do expediente do administrador em anexo:

1. parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo disposto no § 1º, do art. 7º da Instrução CVM nº

444;

2. elaboração de prospecto, conforme disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 356;

3. responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, conforme o artigo 38, inciso I, da Instrução CVM nº 356;

4. inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e descrição dos

mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, conforme descrito no art. 24, item X, incisos (b) e (c) da

Instrução CVM nº 356;

5. manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito, para efeito do disposto na Lei

Complementar nº 101/00, e autorização do Ministério da Fazenda, nos termos do artigo 32 da LC 101/00, conforme o § 9o, do artigo 7o da Instrução CVM

nº 444, quando do registro do fundo;

6. publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta, conforme disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 356, art. 52 e Anexo IV da Instrução

CVM nº 400.

Características do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, tem duração indeterminada e o montante da 1ª emissão de cotas será de R$ 50 milhões.

As cotas serão registradas na CETIP, mas a negociação no mercado secundário dependerá, necessariamente, da obtenção de classificação de risco e

prévio registro na CVM nos termos do art. 2º, § 2º, da instrução CVM nº 400/03, conforme item 9.14 do regulamento.

Para a prestação dos serviços de escrituração das cotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, foi contratado a

Banco Santander Banespa S.A.

O Administrador contratou a Carval Investors Consultoria Financeira Ltda. para realizar a gestão da carteira do Fundo e o escritório Mattos Filho, Veiga

Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados para a prestação de assessoria jurídica.

Os serviços de auditoria do Fundo, por sua vez, serão desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

O Fundo visa adquirir carteiras de direitos de crédito de natureza jurídica diversa, originados de entes públicos ou privados, e de setores da economia

diversos, conforme previsto no artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 356 e no artigo 1o, § 1º, da Instrução CVM nº 444.

As cotas do fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco, como faculta o art. 23-A da Instrução CVM nº 356.

Quanto ao público-alvo da oferta, limitado a 20 investidores, cabe transcrever os itens 2.1 e 2.1.1 do regulamento do fundo:

"2.1. - O Fundo é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, conforme disposto na

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 409/04, não residentes no Brasil, que

busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo,

conforme prevista neste Regulamento, que aceitem os riscos associados aos investimentos do

Fundo, inclusive de perda total do capital investido, e que sejam entidades integrantes do Grupo

Carval, conforme definido abaixo (os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do

Fundo, os "Quotistas").

2.1.1. - Para os fins de que trata este Regulamento, entender-se-á por Grupo Carval o CVI Global

Value Fund Master Luxembourg Master S.a.r.I. e as sociedades por ele integralmente controladas,

todos não-residentes no Brasil."

Nossas Considerações

Inicialmente, cabe ressaltar que o administrador do presente fundo não pretende apresentar os documentos dispensados, quando do registro do fundo,

aos investidores, ao mercado e à CVM, a cada aquisição de direitos de crédito pelo fundo, assim como o administrador do V2 FIDC NP e diferentemente

do FIDC Multicarteira NP Campos, apreciado pelo Colegiado em 12/6/2007.

Tendo como foco o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, descritos no artigo 9 o da Instrução CVM nº 444, passamos a

analisar as dispensas requeridas e os mecanismos utilizados pelo administrador para respaldar tais pedidos.

Cumpre salientar que o fundo será objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros (não-residentes) qualificados. De acordo com o previsto

no art. 2º da Instrução CVM nº 400, a exigência de registro tem por foco a proteção das ofertas públicas dirigidas a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou

universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil.

Desse modo, no que tange aos pedidos de dispensa de parecer de advogado, de elaboração de prospecto, de responsabilidade do custodiante sobre a

verificação do lastro, de inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios e também de publicação

dos anúncios de início e de encerramento da oferta, somos favoráveis à concessão das dispensas requeridas, tendo em vista que os investidores do

fundo serão, durante todo o período de funcionamento do fundo, vinculados ao Grupo Carval e não-residentes no Brasil.

No entanto, entendemos que as dispensas devem ser concedidas, desde que o eventual pedido de registro de negociação das cotas do FIDC em

mercado público seja acompanhado dos documentos ora dispensados.

Cabe lembrar que dispensas de requisitos semelhantes foram concedidas no caso do FIDC NP América Multicarteira, destinado a investidores do Grupo Morgan Stanley. Nesse caso, o fundo é atualmente detido por um único investidor, Europa Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento, cujo único cotista é a Morgan Stanley & Co. Incorporated. No entanto, o regulamento estabelece que o fundo somente acolherá novos investidores, se integrantes do Grupo Morgan Stanley. Já que há o compromisso do administrador de obter as autorizações e manifestações necessárias da LC 101/00, quando o fundo vier a negociar a aquisição de direitos de crédito cuja natureza exija, somos favoráveis à dispensa, no momento da concessão do registro do fundo, desde que a referida manifestação seja disponibilizada no site do administrador e da CVM, via Sistema CVMWeb, quando da sua obtenção. Conclusão Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao Superintendente Geral, para que o pedido de dispensa de requisitos do registro de FIDC NP seja apreciado pelo Colegiado da CVM, tendo como relatora a SRE/GER-1, salientando que somos favoráveis à concessão das dispensas, desde que, em caso de pedido de registro de negociação, todos os documentos ora dispensados sejam apresentados ao mercado e à CVM. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários