Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2007/0352 – BAUMER S.A

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Mônica Salvari Baumer, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador. O presente processo originou-se de irregularidade detectada nas Demonstrações Financeiras da BAUMER S.A. relativas ao exercício de 2005, decorrente da não auditoria das demonstrações financeiras de suas controladas A.M. International S.A. e Waldsea Investments S.A., ambas sediadas no exterior e, ainda, Hospitalar Sul Ltda., Comércio e Importação Erecta Ltda. e Bicorp MG Comercial Ltda., consoante ressalva constante do parecer dos auditores independentes. A Diretora da companhia, Mônica Salvari Baumer, manifestou interesse na celebração de Termo de Compromisso, e, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, apresentou proposta obrigando-se a: (1º) publicar Fato Relevante pela Baumer S.A., divulgando a celebração do presente Termo de Compromisso e o refazimento do Parecer dos Auditores Independentes; (2º) a partir do exercício de 2007, as demonstrações financeiras das controladas sejam integralmente auditadas, na forma da legislação e regulamentação em vigor e dentro dos prazos previstos em lei; e (3º) pagar, como condição de eficácia deste Termo, o valor de R$10.000,00, no prazo de 10 dias, contados a partir da data de publicação do presente documento no Diário Oficial da União. O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberando pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Mônica Salvari Baumer. Foi ressaltado terem sido levadas em consideração na decisão as características específicas do caso, e, ainda, que (i) as demonstrações financeiras das empresas controladas pela Baumer S.A. relativas aos exercícios findos em 31.12.05 e 31.12.06 foram devidamente auditadas por auditor independente; e (ii) foi refeito o Parecer dos Auditores Independentes datado de 22.03.07, referente às demonstrações financeiras da Baumer S.A. levantadas em 31.12.06, que faz constar que as demonstrações financeiras de suas controladas levantadas em 31.12.05 foram devidamente auditadas . O Colegiado deliberou, ainda, pela exclusão da cláusula 2ª da proposta, conforme sugerido pelo Comitê, e fixou um prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à proponente e, ainda, designou a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD como responsável por atestar o cumprimento do compromisso de caráter pecuniário e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP para atestar o cumprimento do compromisso pertinente à publicação de Fato Relevante. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2007/0352 - BAUMER S.A

E SEP Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Mônica Salvari Baumer, Diretora de Relações com Investidores da Baumer S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 21.08.07, no âmbito do Processo Administrativo CVM nº RJ2007/0352. Na referida reunião, o Colegiado designou a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD como responsável por atestar o cumprimento do compromisso de caráter pecuniário e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP para atestar o cumprimento do compromisso pertinente à publicação de Fato Relevante. Diante das confirmações da SAD e da SEP de que o Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e, ainda, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou pelo arquivamento do processo em relação à compromitente.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2007/0352

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Mônica Salvari Baumer, previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador por parte desta Comissão, nos termos do §3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. O presente processo originou-se de irregularidade detectada nas Demonstrações Financeiras da BAUMER S.A. (" Baumer") relativas ao exercício de

2005, decorrente da não auditoria das demonstrações financeiras de suas controladas A.M. International S.A. e Waldsea Investments S.A., ambas

sediadas no exterior e, ainda, Hospitalar Sul Ltda., Comércio e Importação Erecta Ltda. e Bicorp MG Comercial Ltda., consoante ressalva constante do

parecer dos auditores independentes (parágrafos 1 e 2 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 035/07, às fls. 184/187).

3. Em vista disso, a Baumer foi instada a se manifestar, tendo apresentado os seguintes esclarecimentos (parágrafo 3 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 035/07):

"(i) Em relação às demonstrações financeiras da Sociedade denominada Comércio e Importação

Erecta Ltda. (‘Erecta’), correspondentes ao ano de 2005, informamos que foram auditadas pela

empresa AKW Auditores independentes S/S, conforme relatório anexo (doc.01). Nesse sentido,

esclarecemos que a ressalva feita pela auditoria, nas demonstrações financeiras da Baumer S.A.,

não se aplica à Erecta.

i. Quanto às demonstrações financeiras das empresas denominadas Hospitalar Sul Ltda. e Biocorp MG Comercial Ltda.

(‘Biocorp’), ambas controladas pela Baumer S.A., de fato, não foram auditadas por empresa de auditores independentes. Isto

porque, as duas sociedades encontram-se quase que totalmente inativas. A Biocorp, em especial, não tem movimento, desde o

ano de 1.999. Nesse sentido, aguardamos apenas finalização de um processo fiscal, no Estado de Minas Gerais, em que é

parte a Sociedade, para que a mesma seja definitivamente encerrada. Assim, baseados no artigo 23, I, da Instrução Normativa

CVM 247, de 27 de março de 1.996, esclarecemos que as demonstrações financeiras das duas empresas não deveriam ter

constado das demonstrações financeiras da Baumer S.A., mas que, por lapso, foram incluídas na respectiva consolidação.

ii. Quanto às demonstrações financeiras das empresas localizadas no exterior, quais sejam, A M International S.A. e Wadsea

Investments S.A., de fato, são controladas pela Companhia (no caso da A M International S.A. o controle é indireto), mas não

conseguimos providenciar os relatórios da auditoria das demonstrações financeiras em tempo hábil. Tão logo, tenhamos tais

documentos, apresentaremos à CVM para análise."

4. Em 30/11/06 a Baumer foi novamente oficiada pela área técnica, visando ao envio de correspondências assinadas pelos diretores responsáveis por

fazer elaborar as demonstrações financeiras do período de 2001 a 2006, contendo as razões pelas quais as controladas não foram auditadas, bem como

cópia do Estatuto Social, do Regimento Interno ou qualquer documento que possuísse as atribuições de cada membro da diretoria, vigente à época dos

fatos (parágrafo 5 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 035/07).

5. Em resposta a essa solicitação, a Baumer, por intermédio de sua Diretora de Relações com Investidores - DRI, Sra. Mônica Salvari Baumer, informou

ser desta a responsabilidade integral por fazer elaborar as demonstrações financeiras da companhia e pela coordenação dos trabalhos de auditoria das

mesmas. Acrescentou que o Estatuto Social não estabelece designações e atribuições específicas a cada Diretor, exceto no caso de Diretor-Presidente,

sendo que as funções típicas de um Diretor Financeiro foram, pelo menos nos últimos cinco anos, desempenhadas pela DRI (parágrafo 6, alínea "a", do

MEMO/SEP/GEA-4/Nº 035/07).

6. Ademais, a Baumer confirmou que não foram auditadas as demonstrações financeiras das controladas referentes aos exercícios de 2001 a 2005,

argüindo se tratar de falha resultante do desencontro de informações geradas internamente no passado, a respeito da obrigatoriedade de auditoria das

controladas, tendo se perpetuado inadvertidamente até a data em questão, além da desativação de alguns controles internos voltados para o cumprimento

das obrigações próprias de companhias abertas, originado em período em que a Baumer tentou (sem sucesso) o cancelamento de seu registro.

7. Manifestou ainda a companhia o entendimento de que tal fato não teria causado, na prática, qualquer prejuízo direto aos acionistas da Baumer ou ao

mercado, assim como apresentou as ponderações abaixo reproduzidas (parágrafo 6, alínea "e", do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 035/07):

i. "a Bicorp encontra-se praticamente inativa, sem qualquer receita operacional – ela será de fato liquidada tão logo seja extinto um processo

tributário do qual é parte";

ii. "a Waldsea não tem qualquer atividade operacional, exceto pela manutenção da participação societária na A.M. Internacional, sediada no Chile,

e ,portanto seus resultados decorrem quase que integralmente de equivalência patrimonial e variação cambial";

iii. "a Hospitalar Sul tem registrado pequena receita decorrente do recebimento de comissões, em valor irrisório se comparado às receitas da

Baumer";

iv. "os valores constantes das demonstrações financeiras das controladas Bicorp, Waldsea e Hospitalar Sul são, portanto, imateriais se comparados

aos resultados da Baumer e foram, sempre, considerados por equiparação naqueles resultados"; e

v. "sendo Erecta e A.M. Internacional as duas controladas da Baumer efetivamente operacionais, a administração de ambas as sociedades,

recentemente, contratou trabalhos de revisão de suas demonstrações contábeis".

8. Além disso, ressaltou a Baumer que os negócios com ações de emissão da companhia na Bovespa seriam pouquíssimos e inexpressivos,

apresentando, demais, o seguinte quadro acionário (fls. 72):

Acionistas Ações Ordinárias - % Ações Preferenciais - % Capital total

Controladores 96,19% 56,65% 76,42%

Um único grupo - 32,81% 16,40%

188 acionistas 3,81% 10,56% 7,18%

totais 100% 100% 100%

9. Na mesma ocasião, a Diretora Mônica Salvari Baumer apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, cujos termos encontram-se

refletidos na minuta acostada às fls. 182 e 183 dos autos, quais sejam:

"Cláusula 1ª - A COMPROMITENTE assume as seguintes obrigações: (i) fazer com que as demonstrações

financeiras das empresas controladas pela Baumer S.A relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005

sejam devidamente auditadas por auditor independente, dentro do prazo de [90 (noventa) dias] contados da data de

publicação do presente documento no Diário Oficial da União, (ii) fazer com que seja retificado o Parecer dos

Auditores Independentes datado de 24 de março de 2006, referente às demonstrações financeiras da Baumer S.A.

levantadas em 31 de dezembro de 2005, no que tange ao exame, por auditor independente, das demonstrações

financeiras das Controladas, promovendo, ainda, a publicação de referida retificação dentro do prazo de [90 (noventa)

dias] dias contados da data de publicação do presente no Diário Oficial da União.

Cláusula 2ª - A COMPROMITENTE se obriga, ainda, a fazer com que, a partir do exercício de 2006, as

demonstrações financeiras das controladas sejam integralmente auditadas, na forma da legislação e regulamentação

em vigor e dentro dos prazos previstos em lei.

Cláusula 3ª - A COMPROMITENTE se obriga, ademais, a pagar, como condição de eficácia deste TERMO DE

COMPROMISSO, o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais), quantia a ser pela CVM utilizada segundo seu exclusivo

critério e conveniência. O pagamento aqui previsto será feito por meio de Guia de Recolhimento da União (GRU) e

efetuado no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data de publicação do presente documento no Diário Oficial

da União."

10. Com relação ao compromisso de que trata a cláusula 1ª supra, observou a proponente que a restrição ao exercício de 2005 visa a "uma relação

custo-benefício satisfatória para a Baumer e seus acionistas". Entende que com a auditoria das demonstrações financeiras das controladas levantadas

em 31 de dezembro de 2005, os acionistas da Baumer "terão informações seguras sobre a recente situação financeira das Controladas, sem que se

onere excessivamente a Baumer e, indiretamente, seus acionistas (o que me parece, respeitosamente, que ocorreria caso se optasse por auditar as

demonstrações financeiras de exercícios anteriores, sem benefício efetivo aos acionistas)." (fls. 74)

11. Nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada - PFE se manifestou sobre a legalidade da proposta (fls. 188/192),

afirmando, quanto ao requisito do inciso I do § 5° do art.11 da Lei 6.385/76, que não lhe parece ser suficiente submeter à auditoria independente as

demonstrações financeiras das empresas controladas relativas ao exercício findo em 31/12/2005, de sorte que para o pleno cumprimento dessa exigência

é necessário que sejam submetidas à auditoria independente as demonstrações financeiras das controladas da Baumer S/A relativas aos exercícios de

2001 a 2005.

12. Quanto ao requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, dispõe a Procuradoria o que se segue:

"11. Discordo, porém, do entendimento da Senhora Mônica Salvari Baumer de que, pelo fato de somente 10,56% das

ações da Baumer S/A encontrarem-se pulverizadas no mercado acionário (f. 72), e destas não serem muito

negociadas (f. 80), não estaria caracterizado prejuízo ao mercado.

12. Ora, a determinação de que as demonstrações financeiras das empresas sejam submetidas à apreciação de

auditoria independente oferece maior confiabilidade quanto à real situação econômico-financeira da entidade ou grupo

econômico, proporcionando melhores informações aos acionistas e ao mercado acionário.

13. Logo, quando a companhia deixa de submeter à auditoria independente suas demonstrações financeiras está

praticando uma conduta potencialmente lesiva aos acionistas, bem como ao mercado acionário, independentemente

da quantidade de ações em circulação.

14. O pagamento de importância à CVM constitui uma das formas de indenização dos prejuízos sofridos pelo

mercado ou pela CVM, na forma do disposto no artigo 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76."

13. Por fim, a PFE ressaltou não haver óbice para a análise pelo Comitê de Termo de Compromisso e pelo Colegiado da conveniência e oportunidade,

bem como da aptidão da proposta para ressarcir ou minorar os danos causados ao mercado, se for o caso, desde que atendido o requisito para

cumprimento pleno do inciso I do § 5° do art.11 da Lei 6.385/76, conforme exposto acima.

14. Em reunião realizada em 22/05/07, o Comitê decidiu negociar com a proponente as condições da proposta apresentada, conforme faculta o §4º do art.

8º da Deliberação CVM nº 390/01. O Comitê destacou que, embora não presente nos autos a identificação de danos individualizados passíveis de

ressarcimento pela proponente, as prestações em Termos de Compromisso de natureza não indenizável devem vislumbrar compromisso suficiente para

inibir a prática de infrações assemelhadas pelos proponentes e por terceiros em situação similar à daqueles, conforme recente orientação do Colegiado(1).

15. Nesse sentido, o Comitê sugeriu à proponente a ampliação da obrigação de caráter pecuniário, de sorte a contemplar montante da ordem de R$ 15

mil, em consonância com o ocorrido em outros casos apreciados pela CVM com comparáveis características essenciais, coadunando-se, dessa forma,

com a finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso.

16. Diante da negociação efetuada, a Sra. Mônica Salvari Baumer apresentou nova proposta de Termo de Compromisso (às fls. 199/204), contendo

obrigação pecuniária no valor de R$ 10 mil, cujo pagamento dar-se-ia em três parcelas mensais e consecutivas, sendo a primeira no valor de R$ 4 mil e a

duas demais no valor de R$ 3 mil. A esse respeito, a proponente argumentou que o valor sugerido pelo Comitê lhe parecia excessivamente elevado face

às circunstâncias apresentadas, correspondendo a 93% dos honorários mensais a que faz jus como administradora da Baumer. Além disso, a Sra.

Mônica Salvari Baumer sugeriu a exclusão da cláusula primeira da proposta(2), tendo em vista que as obrigações nela contidas já teriam sido por ela

devidamente cumpridas.

17. Em reunião realizada em 20/06/07, o Comitê decidiu negociar com a proponente as condições da nova proposta apresentada, por inferir que ainda

merecia ser aprimorada para a melhor adequação a este tipo de solução consensual do processo administrativo. Não obstante o aperfeiçoamento da

proposta inicial, o Comitê depreendeu que não restava suficiente para fins de atender à função preventiva do instituto do Termo de Compromisso, nos

termos já explicitados. Vale dizer, o Comitê entendeu que o desembolso da quantia ofertada deveria ser realizado à vista, uma vez que o prazo praticado

em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias contados da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. Diante do

entendimento consubstanciado pelo Comitê, a proponente acordou em efetuar o pagamento do montante de R$ 10 mil, integralmente à vista (expediente

às fls. 205/206).

18. Além disso, conforme requerido pelo Comitê, a proponente apresentou os pareceres dos Auditores Independentes sobre as demonstrações

financeiras das sociedades controladas pela Baumer, relativas ao exercício findo em 31/12/05 (às fls. 222/276), para fins de comprovação do

cumprimento das obrigações constantes da cláusula primeira da proposta. Também fora refeito o parecer dos Auditores Independentes, datado de

22/03/07, referente às demonstrações financeiras da Baumer levantadas em 31/12/06, de sorte a fazer constar que as demonstrações financeiras de suas

controladas, levantadas em 31/12/05, foram devidamente auditadas. Segundo consulta ao Sistema para Análises Financeiras e Informações Anuais –

SAF/IAN, a nova versão do citado Parecer foi apresentada via Sistema IPE, passando a constar do Formulário DFP/06 (fls. 279/278).

19. Por fim, consoante orientação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (3), a proponente apresentou proposta final (às fls. 277/278),

contendo obrigação adicional de fazer com que seja publicado Fato Relevante pela Baumer, divulgando a celebração do Termo de Compromisso e o

refazimento do parecer dos Auditores Independentes, datado de 22/03/07, referente às demonstrações financeiras da Baumer levantadas em 31/12/06,

indicando sua disponibilização no website da CVM, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da

União.

20. Deste modo, obriga-se a proponente nos termos das cláusulas seguintes:

"Cláusula 1ª – Conforme propôs à CVM no curso do PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2007 352,

anteriormente à celebração do presente TERMO DE COMPROMISSO, a COMPROMITENTE (i) fez com que as

demonstrações financeiras das empresas controladas pela Baumer S.A. relativas aos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006 fossem devidamente auditadas por auditor independente; (ii) fez com

que fosse refeito o Parecer dos Auditores Independentes datado de 22 de março de 2007, referente às

demonstrações financeiras da Baumer S.A. levantadas em 31 de dezembro de 2006, de forma a fazer constar que as

demonstrações financeiras das controladas da Baumer S.A. levantadas em 31 de dezembro de 2005 foram

devidamente auditadas; e (iii) providenciou a reapresentação, em 30 de julho de 2007, via Sistemas IPE e DFP, do

Parecer dos Auditores Independentes refeito nos termos do item "ii" acima. Em relação à matéria, a

COMPROMITENTE assume, pelo presente, a obrigação adicional de fazer com que seja publicado Fato

Relevante pela Baumer S.A., divulgando a celebração do presente Termo de Compromisso e o refazimento do

Parecer dos Auditores Independentes nos termos do item "ii" acima, indicando sua disponibilização no

website da CVM, dentro do prazo de [30 (trinta) dias] contados da data de publicação do presente documento

no Diário Oficial da União. (grifamos)

Cláusula 2ª - A COMPROMITENTE se obriga, ainda, a fazer com que, a partir do exercício de 2007, as

demonstrações financeiras das controladas sejam integralmente auditadas, na forma da legislação e regulamentação

em vigor e dentro dos prazos previstos em lei.

Cláusula 3ª - A COMPROMITENTE se obriga, ademais, a pagar, como condição de eficácia deste TERMO DE

COMPROMISSO, o valor de R$10.000,00 (dez mil reais), quantia a ser pela CVM utilizada segundo seu exclusivo

critério e conveniência. O pagamento aqui previsto será feito por meio de Guia de Recolhimento da União (GRU) no

prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data de publicação do presente documento no Diário Oficial da União(...)"

FUNDAMENTOS:

21. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

22. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

23. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

24. No caso em tela, infere-se a cessação pela proponente da prática do ato considerado ilícito (inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76) (4), tendo em

vista o exame por auditor independente das demonstrações financeiras das empresas controladas pela Baumer, referentes ao exercício findo em

31/12/06, conforme disposto no parecer dos auditores independentes emitido sobre as demonstrações financeiras da companhia, também referentes ao

exercício findo em 31/12/06, in verbis (fls. 208/221):

"1- Examinamos os balanços patrimoniais da BAUMER S/A controladora e consolidado, em 31 de dezembro de

2006 e 2005 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (Controladora) e das

origens e aplicações de recursos, relativas aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade

de sua administração. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2- Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam;

(a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil

e de controles internos da empresa: (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros internos

da empresa que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e das

estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da empresa, bem como da apresentação

das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3- As demonstrações contábeis das empresas controladas A.M. Internacional S/A e Waldsea Investments S/A,

sediadas no exterior e das empresas controladas Hospitalar Sul Produtos Clínicos e Cirúrgicos Ltda.,

Comercio e Importação Erecta Ltda., e Biocorp MG Comercial Ltda., correspondentes aos exercícios findos

em 31 de dezembro de 2006 e 2005, foram examinadas por outros auditores independentes, com pareceres

emitidos com ressalvas, quanto ao estoque das controladas A.M.Internacional S.A, e Comércio e Importação Erecta

Ltda., e a continuidade das empresas Hospitalar Sul Produtos Clínicos e Cirúrgicos Ltda., e Biocorp MG Comercial

Ltda., dependem das retomadas das operações, devido a sua inatividade a vários anos, conseqüentemente, no que se

refere aos valores de patrimônio líquido apresentados nessas demonstrações, nossa opinião quanto a referida

avaliação e seus resultados, está apoiada exclusivamente nos pareceres desses auditores independentes.

4- Em nossa opinião, com base em nossos exames e nos pareceres emitidos sob a responsabilidade de outros

auditores independentes, para empresas controladas, conforme está citado no parágrafo "3", exceto quanto aos

efeitos das ressalvas mencionados no mesmo parágrafo, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo "1",

representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BAUMER S/A.

controladora e consolidada em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o resultado de suas operações, as mutações do

patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, relativas aos exercícios findos naquelas datas, de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil." (grifamos)

25. Igualmente, o Comitê entende que resta atendido o requisito da correção da irregularidade apontada pela CVM (parte inicial do inciso II do §5º do art.

11 da Lei nº 6.385/76), haja vista: (i) o exame por auditor independente das demonstrações financeiras das empresas controladas pela Baumer,

referentes ao exercício findo em 31/12/05; (ii) a nova versão do parecer dos Auditores Independentes da Baumer, datado de 22/03/07, que, consoante

acima transcrito, faz constar que as demonstrações financeiras de suas controladas, levantadas em 31/12/05, foram devidamente auditadas; e (iii) o

compromisso de fazer com que seja publicado Fato Relevante pela Baumer, divulgando a celebração do Termo de Compromisso e o refazimento do

citado parecer dos Auditores Independentes, indicando sua disponibilização no website da CVM.

26. A respeito, urge destacar que, em que pese o impacto nas demonstrações financeiras da Baumer decorrente de sua participação nas sociedades

controladas(5), há que se considerar o binômio custo-benefício ao avaliar a necessidade de, neste momento, exigir-se a submissão à auditoria

independente das demonstrações financeiras das controladas da companhia relativas aos exercícios anteriores a 2005 (2001 a 2004). A juízo do Comitê,

tal exigência mostra-se sem efetividade, à medida que perde relevância face à regularização das informações financeiras da Baumer e de suas

controladas no âmbito dos exercícios de 2005 e seguintes, não trazendo, s.m.j., benefícios aos destinatários dessas informações. Além disso, não se

pode ignorar os custos que seriam incorridos pela companhia para fins do atendimento à citada exigência, consoante enfatizado pela proponente. Tal

entendimento foi acompanhado pela PFE, por meio de seu titular presente à reunião do Comitê, que reviu sua manifestação anterior, concluindo pelo

atendimento aos requisitos legais de que trata o §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76.

27. No que toca ao requisito da indenização dos prejuízos, não se verifica nos autos elementos que indiquem a existência de danos individualizados,

passíveis de ressarcimento pela proponente. Todavia, conforme já explicitado neste Parecer, além do cumprimento dos requisitos legais necessários à

celebração do Termo de Compromisso, as propostas de natureza não-indenizável devem contemplar compromisso suficiente para desestimular conduta

semelhante por aqueles que estejam em situação similar à dos proponentes, para fins do atendimento à função preventiva do instituto de que se cuida,

em linha com recente orientação do Colegiado.

28. Nesse tocante, a proposta apresentada – considerada aquela resultante da negociação realizada – contempla obrigação pecuniária que, no entender

do Comitê, apresenta-se adequada e razoável frente à conduta atribuída à proponente.(6)

29. Quanto ao atesto do cumprimento das obrigações assumidas, por sua vez, o Comitê sugere a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira – SAD no tocante ao compromisso de caráter pecuniário (cláusula terceira da proposta), assim como a designação da Superintendência de

Relações com Empresas – SEP quanto ao compromisso pertinente à publicação de Fato Relevante (cláusula primeira da proposta).

30. Por fim, o Comitê sugere a exclusão da cláusula 2ª da proposta, uma vez que as obrigações nela dispostas caracterizam compromissos aos quais já

está a proponente legalmente impelida a cumprir, sendo de sobejo sua inclusão no Termo de Compromisso.

CONCLUSÃO

31. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Mônica Salvari Baumer.

Rio de janeiro, 27 de junho de 2007

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

(1) Vide decisões do Colegiado nos seguintes processos: SP2005/128 (Reunião de 19/04/06), RJ2006/782 e RJ2005/8528 (ambos em Reunião de

15/08/06).

(2) A Cláusula 1ª dispõe as seguintes obrigações:

" (i) fazer com que as demonstrações financeiras das empresas controladas pela Baumer S.A relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005

sejam devidamente auditadas por auditor independente, dentro do prazo de [90 (noventa) dias] contados da data de publicação do presente documento

no Diário Oficial da União, (ii) fazer com que seja retificado o Parecer dos Auditores Independentes datado de 24 de março de 2006, referente às

demonstrações financeiras da Baumer S.A. levantadas em 31 de dezembro de 2005, no que tange ao exame, por auditor independente, das

demonstrações financeiras das Controladas, promovendo, ainda, a publicação de referida retificação dentro do prazo de [90 (noventa) dias] dias contados

da data de publicação do presente no Diário Oficial da União."

(3) Trata-se de orientação transmitida por telefone pela Gerência de Acompanhamento de Empresas – 4, sujeita à aprovação do Comitê de Termo de

Compromisso.

(4) Vale destacar que, em Assembléia Geral Ordinária realizada em 27/04/07, a proponente foi novamente eleita Diretora da Baumer (mandato de três

anos) e reconduzida ao cargo de DRI. Conforme disposto no parágrafo 5º deste parecer, a proponente informou a esta CVM ser a responsável por fazer

elaborar as demonstrações financeiras da companhia e pela coordenação dos trabalhos de auditoria das mesmas, destacando que o Estatuto Social não

estabelece designações e atribuições específicas a cada Diretor, exceto no caso de Diretor-Presidente, sendo que as funções típicas de um Diretor Financeiro foram, pelo menos nos últimos cinco anos, desempenhadas pela DRI. (5) Em 31/12/05 as controladas representavam, aproximadamente, 23% do patrimônio líquido da Baumer (Fonte: DFP 31/12/2005 - Notas Explicativas Nota 6). (6) Vide decisões proferidas no âmbito dos seguintes processos: RJ2006/5820 (Termo de Compromisso aprovado em 30/01/07), RJ2006/782 (Termo de Compromisso aprovado em 15/08/06) e RJ2002/4311 (julgado pelo Colegiado em 25/09/06).