Oferta pública

REGISTRO DE OPA UNIFICADA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO DE SANTISTA TÊXTIL S.A. - PROC. RJ2007/8519

Trata-se do pedido de Tavex Algodonera S.A., sociedade constituída sob as leis da Espanha, por intermédio de J.P. Morgan CCVM, de registro de oferta pública de aquisição de ações unificada, combinando os requisitos da oferta pública por aumento de participação àqueles aplicáveis à oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta de Santista Têxtil S.A., nos termos do disposto no art. 34 da Instrução 361/02. Na opinião da área técnica, não existem óbices à realização da OPA unificada, uma vez atendidas as exigências formuladas, tendo em vista a existência de precedentes deste tipo de decisão e vez que os procedimentos das duas modalidades de oferta foram compatibilizados sem prejuízos para os destinatários da OPA, conforme dispõe o § 2º do art. 34 da Instrução. Contudo, a área considera válida a inclusão, no edital de oferta pública, dos preços de referência da negociação das ações da Companhia nas transações realizadas em 3 e 30/5/2007, haja vista a relevância da participação adquirida e do montante da operação. Pelo exposto, o Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SRE/GER-1/310/07, e deliberou aprovar o pedido, desde que atendidas as exigências constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1724/07 e inseridos os preços de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia que determinaram a realização da OPA por aumento de participação. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/ Nº 310/2007

De: GER-1 DATA: 8/10/2007

Assunto: Registro de OPA unificada por aumento de participação e para cancelamento do registro de Santista Têxtil S.A – Processo

CVM nº RJ-2007-8519

Senhor Superintendente,

Trata-se do pedido de Tavex Algodonera S.A., sociedade constituída sob as leis da Espanha, por intermédio de J.P. Morgan CCVM ("Intermediadora"), de

registro de oferta pública de aquisição de ações unificada, combinando os requisitos da oferta pública por aumento de participação àqueles aplicáveis à

oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta de Santista Têxtil S.A. ("Companhia"), nos termos do disposto no art. 34 da Instrução

CVM nº 361/02 ("Instrução").

O capital social de Santista é representado por 20 milhões de ações, sendo 11.111.111 ordinárias e 8.888.889 preferenciais. Desse total, encontram-se

em circulação 1.592.735 ações preferenciais, correspondentes a 7,96% do capital social total da Santista e a 17,92% das ações preferenciais dessa

espécie. Não há ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado.

O ofertante propõe pagar aos acionistas que aceitarem a OPA o preço de R$ 25,10 por ação, a ser ajustado pela Taxa Referencial – TR acrescido de 6%

ao ano, calculados de forma "pro rata" desde 2/7/2007, data em que o preço da oferta foi divulgado ao mercado. Dessa forma, o valor da OPA totalizará

R$ 39.977.648,50, caso seja aceita por todos os minoritários.

HISTÓRICO

Em 4/7/2007, a intermediadora protocolou pedido de registro de OPA unificada, dando origem ao presente processo.

Em 3/8/2007, esta GER-1 encaminhou o Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº1433/2007, contendo exigências relativas à documentação enviada.

Em 23/8/2007, foi protocolado expediente em resposta ao ofício mencionado.

Em 19/9/2007, esta área técnica enviou o Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº1724/2007, de reiteração de exigências, com prazo para atendimento até o dia

5/10/2007.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A Tavex celebrou com Bahema Participações S.A. e com BB Banco de Investimento S.A., em 3 e 30/5/2007, respectivamente, instrumentos particulares

de contrato de permuta de ações, por meio dos quais se comprometeu a entregar ações ordinárias de sua emissão, em contrapartida à entrega, pela

Bahema e pelo BBI, da totalidade das ações preferenciais detidas por eles no capital social da Companhia.

Nos termos dos contratos de permuta aprovados em AGE da Companhia realizada em 21/6/2007, cada ação preferencial de emissão da Santista foi

trocada por 2,95 ações ordinárias da Tavex.

Assim, o ofertante adquiriu 10,50% do capital da Companhia, 23,63% do total das ações preferenciais e 56,87% do free-float da referida espécie,

passando a deter aproximadamente 92% de seu capital social total.

O preço de referência da negociação das ações que ensejaram a obrigatoriedade da realização da OPA por aumento de participação, nos termos do § 6º

do art. 4º da Instrução, foi de R$ 26,84 e R$ 25,79, utilizando-se a cotação de fechamento das ações ordinárias da Tavex nas respectivas datas de

celebração dos contratos de permuta.

Ressalte-se que, em 30/5/2007, data anterior ao pedido de registro da oferta em tela, foi encaminhada, por José Claudio Pagano, reclamação acerca da

obrigatoriedade de realização de OPA por aumento de participação destinada aos acionistas minoritários, detentores de ações preferenciais de emissão

da Companhia.

Ademais, na AGE da Companhia, realizada em 2/07/2007, a Tavex manifestou a intenção de realizar a OPA para cancelamento de registro de

companhia aberta de Santista, conforme dispõe o § 4º do art. 4º do normativo em tela.

Ressalte-se, ainda, que o critério considerado pelo Banco J.P. Morgan S.A., instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação de que trata o

art. 8º da Instrução, como o mais adequado à definição do preço justo das ações-objeto da oferta foi o fluxo de caixa descontado, tendo em vista a atual

situação financeira da companhia, o pequeno universo de companhias comparáveis e as poucas transações comparáveis no setor.

Em complemento, informamos que o valor contábil por ação de emissão da Companhia, em 31/3/2007, era de R$ 25,80, enquanto a média ponderada da

cotação das ações preferenciais de Santista, no período de 12 meses imediatamente anterior à divulgação da OPA, correspondia a R$ 17,38.

TRANSCRIÇÃO DAS ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

"Conforme o § 2o do artigo 34 da Instrução CVM n° 361, a CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades

previstas nesta instrução, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidade de OPA, e não haja prejuízo para os

destinatários da oferta.

Da leitura desse dispositivo, depreende-se que os requisitos para a unificação de ofertas são a ausência de prejuízo aos destinatários e a possibilidade de

compatibilização dos procedimentos a elas aplicáveis.

No que tange ao primeiro requisito, é importante ressaltar que a unificação das OPAs alinha-se com o interesse dos destinatários da Oferta, e além disso,

elas visariam necessariamente ao mesmo público-alvo.

Na ausência de autorização para unificação das OPAs, os destinatários das OPAs poderiam ter dificuldade significativa para posicionarem-se diante de

uma, ou outra, oferta. Considerando que as OPAs visariam aos mesmos investidores, mas teriam regras distintas e possivelmente datas de liquidação

díspares, esses destinatários poderiam ter dificuldade significativa para saber qual das duas ofertas seria mais vantajosa.

Ademais, os investidores qualificados seriam naturalmente colocados em posição de vantagem em relação aos não sofisticados, uma vez que, tendo

maior facilidade para entender as regras de participação e desvinculação das ofertas, poderiam posicionar-se de maneira mais vantajosa.

É também importante mencionar que o lançamento das duas ofertas simultâneas traria custos desnecessários a Tavex, pois obrigaria, dentre outras

coisas, a realização de dois procedimentos separados de registro na CVM, a publicação de dois editais e a realização de dois leilões.

Por esses motivos, a Tavex entende que os destinatários das OPAs seriam beneficiados por sua combinação numa única Oferta. No que concerne ao requisito de compatibilização de procedimentos, a Tavex esclarece que, caso os acionistas, titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado, convoquem a Assembléia Especial de revisão de preço, a Companhia reserva-se à faculdade de optar pela adoção de procedimento alternativo, nos termos do artigo 28 da Instrução CVM n° 361, e desistir da OPA para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta, haja vista que não há possibilidade de adoção de procedimento diferenciado na OPA para Cancelamento, sendo a desistência de ambas as OPAs a única opção." NOSSAS CONSIDERAÇÕES Preliminarmente, vale observar que, da totalidade das ofertas registradas a partir de 2005, sete consistiam em OPA unificadas, todas com procedimento diferenciado aprovado pelo Colegiado desta Autarquia. No caso em tela, dado que só há ações preferenciais de Santista em circulação, o público-alvo das OPA por aumento de participação e para cancelamento de registro é o mesmo, assim como a obrigatoriedade de fazer a oferta pública por preço justo, conforme previsto nos §§ 4º e 6º do art. 4º da Lei nº 6404/76. Na opinião desta GER-1, não existem óbices à realização da OPA unificada, uma vez atendidas as exigências formuladas por esta área técnica, tendo em vista a existência de precedentes deste tipo de decisão e vez que os procedimentos das duas modalidades de oferta foram compatibilizados sem prejuízos para os destinatários da OPA, conforme dispõe o § 2º do art. 34 da Instrução. Contudo, consideramos válida a inclusão, no edital de oferta pública, dos preços de referência da negociação das ações da Companhia nas transações realizadas em 3 e 30/5/2007, haja vista a relevância da participação adquirida e do montante da operação. CONCLUSÃO Pelo acima exposto, esta GER-1 nada tem a obstar acerca do pedido de registro de OPA unificada por aumento de participação e para cancelamento do registro de Santista Têxtil S.A., desde que atendidas as exigências constantes do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1724/2007 e inseridos os preços de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia que determinaram a realização da OPA por aumento de participação. Isto posto, propomos solicitar à SGE que o presente pedido de registro de OPA seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, tendo como relatora a SRE/GER-1. Atenciosamente,(Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros - 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1.(Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários