Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/4875 - SAGI PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face do Sr. Marcos Antônio Rocha Coentro, Diretor de Relações com Investidores da Sagi Participações S/A (atual Allis Participações S/A), pela não adoção dos procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução 202/93, notadamente o não envio das seguintes informações: DF e DFP referentes ao exercício social de 2007, Edital de Convocação e Ata da AGO referentes às contas do exercício social de 2007 e 1º ITR/08. Devidamente intimado, o Sr. Marcos Antônio Rocha Coentro manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso, e, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 30.000,00 e apresentar todas as informações e documentos que ensejaram a propositura do presente processo administrativo. O Comitê ressaltou que o proponente corrigiu as irregularidades apontadas e considerou que a proposta apresentada contempla compromisso tido como bastante para desestimular condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que trata a Lei 6.385/76, em linha com orientação do Colegiado. Dessa forma, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela aceitação da proposta apresentada pelo Sr. Marcos Antônio Rocha Coentro, tendo ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/4875 – SAGI PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Marco Antonio Rocha Coentro, aprovado na reunião de Colegiado de 04.11.08, no âmbito do PAS RJ2008/4875. Baseado na manifestação favorável da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2008/4875

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de

Marcos Antônio Rocha Coentro, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI(1) da Sagi Participações S/A (atual Allis Participações

S/A), pela não adoção dos procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente o não envio das informações

previstas no art. 16, incisos I, II, III, VI e VIII da mesma Instrução.

2. O presente processo teve origem na constatação, pela SEP, de que a Companhia entregou com atraso ou deixou de entregar os seguintes

documentos obrigatórios (item 6 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 144/08, às fls. 37/40):

Incisos do art. 16 da

Vencimento de

Documento IN 202/93 entrega Data de entrega Dias de atraso

DF/07 I 31.03.08 03.07.08 94

EDITAL DE AGO/07 III Não aplicável Não aplicável*

DFP/07 V 31.03.08 03.07.08 94

Ata da AGO/07 VI 12.05.08 08.07.08 57

1º ITR/08 VIII 15.05.08 Não entregou

(*) convocação dispensada nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404/76 (fls. 34/36).

3. Devidamente intimado (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No 207/08, às fls. 05/06), o acusado apresentou tempestivamente suas razões de defesa, dispondo,

em suma, que a Companhia adquiriu outras sociedades (fechadas), e que, na realização dos trabalhos de auditoria, deparou-se com um padrão de

controle e produção de informações contábeis das sociedades recém-adquiridas bastante diverso dos padrões que seriam necessários para a segura e

acurada consolidação das demonstrações financeiras, o que tornou impossível a conclusão dos trabalhos a tempo de fornecer à CVM informações

consolidadas da própria Companhia. Informa que por isso não foi realizada a AGO, mas que os acionistas estariam cientes da peculiar situação da

Companhia, e que não houve prejuízos ao mercado, já que a Companhia não possui ações em circulação nem free float. (item 3 do

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 144/08)

4. Cabe ressaltar que, segundo disposto no item 7 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 144/08, de 25.07.08, após o recebimento da intimação o Sr. Marcos

Antônio Rocha Coentro encaminhou as DF’s/07, o Formulário DFP/07 e a Ata da AGO/07, restando ainda pendente, até aquela data, as Informações

Trimestrais referentes ao exercício findo em 30.03.08.

5. Consoante faculta a Deliberação CVM nº 390/01, o Sr. Marcos Antônio Rocha Coentro protocolou tempestivamente proposta de celebração de Termo

de Compromisso, comprometendo-se a: (fls. 28/30)

a. apresentar, imediatamente, em nome da Companhia, todas as informações tidas no presente processo como atrasadas;

b. tomar todas as precauções e providências exigidas pela regulamentação vigente para que não mais ocorram atrasos no envio de informações à

CVM, em especial as previstas na Instrução 202/93; e

c. pagar, imediatamente e em dinheiro, à CVM, em seu próprio nome, o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), na qualidade de representante do

mercado de valores mobiliários, no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação do Termo no Diário Oficial da União, a título de cobertura de

eventuais danos difusos, não individualizáveis, ao referido mercado.

6. Nos termos da Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada - PFE apreciou os aspectos legais da proposta apresentada

(MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 598/08 e respectivos Despachos, às fls. 42/47), tendo concluído pelo preenchimento dos requisitos dos incisos I e II do §5°

do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, não havendo óbice para a análise do Comitê sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, bem

como sobre a adequação da proposta, nos termos do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01.

7. No entender da Procuradoria, para que se considere atendido o primeiro requisito legal, basta que o proponente assuma o compromisso de cessar a

prática da atividade reputada ilícita pela CVM. Destacou que, no caso em apreço, o proponente se compromete a regularizar a situação da Companhia

perante a CVM mediante a apresentação de todos os documentos que deram origem ao presente processo, dentre os quais o 1º ITR/08, única

documentação, segundo a área técnica, ainda pendente de entrega, razão pela qual restaria satisfeito tal requisito legal.

8. Em reunião realizada em 03.09.08, o Comitê decidiu sugerir ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada, por

depreender que o proponente não havia cessado a prática da irregularidade apontada, conforme requer o inciso I do §5° do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

visto que, até aquela data (03/09/08), não havia encaminhado o Formulário 2° ITR/08(2), cujo vencimento ocorreu no decorrer deste processo,

observando-se que, nos termos da Ata da RCA realizada em 02.04.08, o proponente foi eleito para o cargo de Diretor de Relações com Investidores da

Sagi Participações S/A com mandato de até 3 (três) anos. Adicionalmente, o Comitê havia concluído, quanto à obrigação de caráter pecuniário, que o

valor ofertado (R$ 15 mil) não se mostrava adequado ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, considerando que, ao

menos aparentemente, os precedentes vêm demonstrando que dito valor não mais se afigura suficiente para fins de inibir a prática de condutas

assemelhadas, em linha com orientação do Colegiado.

9. Diante, contudo, da regularização do registro da companhia, com a entrega do Formulário pendente em 05.09.08 — posteriormente à data da reunião

do Comitê, porém em momento anterior ao encaminhamento do Parecer ao Colegiado — o Comitê repensou sua decisão quanto à emissão de parecer

desfavorável à aceitação da proposta, sem ao menos despender esforços no sentido de obter junto ao proponente o seu aprimoramento. (consulta ao

SAF/IAN acostada à fl. 50)

10. Em vista disso, o Comitê decidiu negociar com o proponente o aperfeiçoamento de sua proposta, no que toca à obrigação de caráter pecuniário,

sugerindo o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar

da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. (comunicado de negociação às fls. 51/52)

11. Em 01.10.08, o proponente manifestou sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê, ao majorar o valor ofertado para R$ 30 mil. (fls.

53/56)

FUNDAMENTOS

12. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

13. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

14. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

15. No caso concreto, verifica-se que o proponente corrigiu as irregularidades apontadas ao apresentar os documentos que deram origem ao presente

processo, em atendimento ao requisito inserto no inciso II (parte inicial) do §5° do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Igualmente infere-se que o proponente

cessou a prática da irregularidade apontada, conforme requer o inciso I do mesmo dispositivo legal, ao enviar o Formulário 2° ITR/08, cujo vencimento

ocorreu no decorrer deste processo, consoante se verifica a partir de consulta ao Sistema SAF/IAN (fl. 50). A esse respeito, observa-se que, nos termos

da Ata da RCA realizada em 02.04.08 (fl. 03), o proponente foi eleito para o cargo de DRI da companhia com mandato de até 3 (três) anos.

16. Além disso, face à negociação realizada, o proponente aditou sua proposta nos moldes sugeridos pelo Comitê, contemplando compromisso tido como

bastante para desestimular condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que trata a Lei nº 6.385/76, em linha com

orientação do Colegiado.

17. Deste modo, o Comitê conclui que a proposta apresentada coaduna-se com o instituto do Termo de Compromisso, cumprindo, no caso, sugerir a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Quanto aos demais

compromissos propostos, depreende-se que todas as informações tidas no processo como atrasadas já foram apresentadas, entendendo ainda o Comitê

que a obrigação de "tomar todas as precauções e providências exigidas pela regulamentação vigente para que não mais ocorram atrasos no envio de

informações à CVM, em especial as previstas na Instrução CVM nº 202/93" afigura-se desnecessária, vez que se cuida de obrigação a qual o proponente

já está impelido a cumprir independentemente da celebração do ajuste em tela.

CONCLUSÃO

18. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Marcos Antônio Rocha Coentro.

Rio de janeiro, 14 de outubro de 2008.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Waldir de Jesus Nobre Mario Luiz Lemos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Superintendente de Fiscalização Externa

Fábio Eduardo Galvão Ferreira Costa Ronaldo Cândido Da Silva

Superintendente de Processos Sancionadores Gerente de Normas de Auditoria

(1) Eleito na Reunião do Conselho de Administração realizada em 02.04.08, pelo que deve ser responsabilizado pelo atraso ou não entrega de todos os

documentos que deram origem ao presente processo de Rito Sumário, à exceção do Edital de Convocação da AGO/07.

(2) Vide consulta ao Sistema IPE, acostada à fl. 48.