Fundo de investimento

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BRASIL TELECOM S.A. – PROC. RJ2008/11191

Trata-se de pedido de autorização formulado pela Brasil Telecom S.A. ("BrT") nos termos da Instrução 10/80, para adquirir ações de sua própria emissão em bolsa. O Relator Marcos Pinto informou que, com a recente transferência do controle acionário da BrT e a eleição de uma nova administração, a companhia perdeu o interesse em obter as autorizações solicitadas. Nesse sentido, o Colegiado deliberou pela extinção do processo, sem apreciação do mérito do pedido da BrT. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS DA BRASIL TELECOM S.A. – PROC. RJ2010/9260

Trata-se da apreciação de pedidos de interrupção do curso dos prazos de antecedência para a convocação das Assembléias Gerais Extraordinárias ("AGE") da Brasil Telecom S.A. ("BrT") "), marcadas para o dia 16 de junho de 2010 às 10h20 e 11h, formulados, com base no disposto no art. 124, § 5º, inciso II, da Lei 6404/76, pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Acionista"). O primeiro pedido de interrupção refere-se à Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se às 11h de 16.06.10 ("1ª AGE"), convocada pela administração de Brasil Telecom para deliberar sobre proposta do seu acionista controlador de uma nova relação de troca de ações entre a BrT e a Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar"), diversa daquela inicialmente divulgada em 25.04.08. A respeito, o Acionista alegou, em síntese, que essa proposta de deliberação seria irregular porque (i) estaria em contradição com o que a própria Brasil Telecom comprometeu-se a realizar no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações de BrT por Coari Participações S.A.; e (ii) não corresponderia a nenhuma etapa da reorganização societária que envolve as mencionadas companhias, uma vez que em nenhum momento haverá a conversão direta de ações da Brasil Telecom por ações da Telemar. Alegou ainda a ilegalidade dos quoruns de instalação e de deliberação da assembleia, haja vista que os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais votarão em conjunto.

Quanto a esse primeiro pedido, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP esclareceu não se tratar de assembleia geral extraordinária convocada para deliberar sobre a incorporação da Companhia, cuidando-se, a rigor, de uma consulta voluntária aos acionistas minoritários sobre a nova relação de troca proposta pelo controlador a ser considerada em operação de incorporação, a qual, repita-se, deverá ser submetida oportunamente à assembleia nos termos da Lei. Dessa forma, na opinião da SEP, a matéria a ser submetida à 1ª AGE não viola qualquer dispositivo legal, nem se encontra em contradição com o que a Companhia se comprometeu a realizar no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações de BrT por Coari Participações S.A. Em particular, no que diz respeito aos quoruns de instalação e deliberação da 1ª AGE, a SEP também entendeu não haver qualquer irregularidade, à luz do disposto na Lei 6404/76 e no estatuto da Companhia. Por essa razões, a SEP concluiu que o pedido de interrupção não seria procedente. O segundo pedido de interrupção refere-se à Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se às 10h20 de 16.06.10 ("2ª AGE"), convocada pela administração de Brasil Telecom para deliberar a alteração do endereço social da Companhia e estabelecer os jornais onde serão veiculadas suas publicações legais.

A propósito, o Acionista fundamenta o pedido de interrupção solicitando à CVM que se manifeste sobre a legalidade da proposta, que pretende submeter à assembleia, de eleição de um 5º membro do Conselho Fiscal pelos acionistas minoritários da Companhia, em eleição posterior àquela que instalou o Conselho Fiscal. Quanto a esse segundo pedido, a SEP observou que o fundamento do pedido da Tempo Capital não tem relação com a ordem do dia da assembleia. Por outro lado, examinada a ordem do dia, verifica-se que não há qualquer violação de dispositivos legais ou regulamentares nas matérias a serem submetidas à assembleia. Dessa forma, segundo a SEP, não seria cabível o pedido de interrupção formulado pelo Acionista. Diante do exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/SEP/GEA-4/103/10, deliberou indeferir os pedidos, formulados pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, de interrupção dos prazos de antecedência para a convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias de Brasil Telecom S.A., marcadas para o dia 16 de junho de 2010 às 10h20 e 11h. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo nº RJ2008/11191 Reg. Col. nº 6300/2008 Interessada: Brasil Telecom S.A. Assunto: Aquisição de ações de própria emissão Relator: Marcos Barbosa Pinto Razões de Voto 1. Trata-se de pedido de autorização formulado pela Brasil Telecom S.A. ("BrT") nos termos da Instrução CVM n o 10, de 14 de fevereiro de 1980, para adquirir ações de sua própria emissão em bolsa. 2. A BrT solicitou também a autorização desta comissão para que, oportunamente, transferisse privadamente ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os autores de ações judiciais que pleiteiam ações da BrT nos termos de contratos de participação financeira firmados pela BrT e os então detentores de linhas telefônicas. 3. Para que pudéssemos analisar e nos manifestar sobre os pedidos formulados pela BrT, em 30 de janeiro de 2009, foi enviado o OFÍCIO/CVM/DMP/ No 0001/09 solicitando da companhia informações e esclarecimentos adicionais àqueles constantes do seu pedido. 4. Em atenção ao ofício, em 11 de fevereiro de 2009, a BrT informou que, com a recente transferência do seu controle acionário e a eleição de uma nova administração, a estratégia que havia embasado o pedido fora revista e, portanto, a companhia perdera o interesse em obter as autorizações solicitadas. 5. Nesse sentido, proponho que o processo seja extinto sem apreciação do mérito do pedido da BrT. Rio de Janeiro, 3 de março de 2009. Marcos Barbosa Pinto

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº103/10

DE: Elaine Moreira M de La Rocque DATA: 11/06/09

ASSUNTO: Pedido de Interrupção do Curso do Prazo de Antecedência de Convocação de AGE

Brasil Telecom S.A.

Processo CVM nºRJ/2010/9260

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembléias Gerais Extraordinárias de Brasil Telecom S.A. ("Brasil Telecom", "BrT"

ou "Companhia"), marcadas para o dia 16 de junho de 2010 às 10h20 e 11h, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº372/02 e do artigo 124, §5º, inciso II, da Lei nº

6.404/76 ("Lei das S.A." ou "Lei Societária"), requerido pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Tempo Capital" ou "Acionista").

I. DOS FATOS

I.1 HISTÓRICO DA OPERAÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

I.1.1 Da Aquisição do Controle Acionário de BrT e BTP e Do Anúncio da Reestruturação Societária

2. Em 25 de abril de 2008, Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") e sua controlada Telemar Norte Leste S.A. ("Tmar" ou "Telemar") divulgaram, em conjunto, Fato

Relevante anunciando a aquisição, por Tmar, do controle acionário indireto da Brasil Telecom Participações S.A. ("BTP") e da BrT (60,5% do capital votante de BTP,

que por sua vez é titular de 99,09% do capital votante da BrT), sujeita à condição suspensiva da aprovação prévia da Anatel e à condição resolutiva da realização de

ofertas públicas de aquisição de ações ordinárias em circulação no mercado de emissão de BTP e BrT, em conformidade com o art. 254-A da Lei nº. 6.404/76 e com a

Instrução CVM nº. 361/02 (fls. 268/273). Foi ainda informado que o fechamento da operação deveria ocorrer em até 10 dias úteis após a aprovação, pela Anatel, da

transferência do controle acionário da BTP para a Tmar e que as OPAs obrigatórias seriam submetidas a registro na CVM em seguida.

3. No referido Fato Relevante, foi informado ainda que, "subseqüentemente à conclusão das OPAs obrigatórias", as companhias pretendiam realizar uma reorganização

societária nas sociedades adquiridas que compreenderiam, entre outros atos, especialmente, a incorporação da BTP pela BrT, seguida da incorporação de ações da

BrT por sociedade controlada pela Tmar com sua subseqüente incorporação pela Tmar.

4. Conforme informado no Fato Relevante, para efeito de estabelecimento das relações de substituição das ações nas incorporações mencionadas, adotou-se como

parâmetro as médias das cotações diárias de mercado na Bovespa, ponderadas pelo volume, dos 90 dias corridos, entre 24 de janeiro a 23 de abril de 2008, para as

ações das companhias envolvidas, ajustadas por eventuais juros sobre o capital próprio ou dividendos declarados desde 01 de janeiro de 2008 e até a data de

incorporação.

I.1.2 Das OPAs Voluntárias

5. Conforme antecipado no Fato Relevante de 25.04.2008, através de ofertas públicas voluntárias a Tmar adquiriu, por meio de controladas, em Leilões realizados em 22

de julho de 2008 aproximadamente 9,06% das ações preferenciais de BTP, ao preço de R$30,47, através da Copart 1 Participações S.A. ("Copart 1"), e

aproximadamente 7,56% das ações preferenciais de BrT, ao preço de R$ 23,42, por meio de Copart 2 Participações S.A. ("Copart 2").

6. Ainda conforme disposto no Fato Relevante acima mencionado, os preços das OPAs Voluntárias representaram um prêmio de 32,6% sobre as médias das cotações

diárias de mercado na BOVESPA, ponderadas pelo volume das ações preferenciais da BTP e BrT dos 90 dias corridos entre 24 de janeiro de 2008 e 23 de abril de

2008.

7. Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPAs voluntárias, a Telemar passou a deter, indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e

76.645.842 ações preferenciais da BTP, representativas de 18,9% do total de ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3% do total de ações

preferenciais e 21,1% do capital social da BTP, respectivamente, conforme divulgado através de Fato Relevante datado de 22.07.2010 (fls. 274/275).

I.1.3 Da Anuência Prévia da Anatel

8. Em 19 de dezembro de 2008, a Anatel anuiu previamente com a aquisição do controle acionário da BTP e da BrT pela Tmar (fls. 276/277).

I.1.4 Da Confirmação da Aquisição do Controle Acionário de BrT e BTP

9. Em 8 de janeiro de 2009, Tmar, através de sua controlada indireta, Copart 1, concluiu a aquisição do controle acionário de BTP e da BrT, através da aquisição de

100% do capital social da Invitel S.A. ("Invitel") e de ações detidas diretamente por alguns dos acionistas que através da Invitel controlavam a BTP, em conformidade

com o Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 25 de abril de 2008, tornando-se titular, indiretamente, de 61,2% do capital votante de BTP, mediante o

pagamento global de R$ 5.371.098.527,04, equivalendo a um preço por ação da BTP de R$ 77,04 (fls. 278/280).

10. Na mesma data, a Tmar reafirmou a intenção de realização de reestruturação societária, nos seguintes termos:

Concluídas as OPAs Obrigatórias, pretende-se realizar, com vistas à simplificação da estrutura acionária, uma reorganização societária das empresas envolvidas na

operação ("Reorganização Societária"), de forma a que, após as OPAs Obrigatórias, os acionistas da BrT Part e BrT remanescentes receberão ações da TMAR em

substituição às ações que possuírem, ampliando consideravelmente a liquidez de suas ações nas Bolsas de Valores e beneficiando os acionistas das sociedades

envolvidas, nos termos e condições já divulgados no Fato Relevante de 25 de abril de 2008. (grifo nosso)

I.1.5 Do Plano de Revisão e Conciliação de Práticas e Estimativas Contábeis

11. Em Fato Relevante publicado em 3 de abril de 2009, retificado por Comunicado ao Mercado de 9 de abril de 2009, Telemar informou que com a aquisição do controle

acionário de BrT e da BTP, foi iniciado processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis, entre BTP/BrT e TNL/Tmar, bem como contratada

empresa especializada para a preparação do laudo destinado à alocação do preço de compra (fls. 281/283).

12. De acordo com o aviso, ainda que os trabalhos da revisão para conciliação e a elaboração de laudo ainda não estivessem concluídos, "como as conclusões mais

relevantes" já haviam sido alcançadas, a Companhia decidiu torná-las públicas. Desta forma, e segundo as conclusões mais relevantes disponíveis àquele momento, o

patrimônio líquido de BrT, em 31 de dezembro de 2008, deveria sofrer ajustes no valor total de R$1.300 milhões, passando de R$6.241 milhões para R$4.941 milhões

(conforme errata divulgada através do Comunicado ao Mercado mencionado no parágrafo acima), especificamente no que concerne ao:

i. aumento da conta "Contingências Judiciais", no valor de R$1.450 milhões, referente à revisão de provisões, decorrente de mudança de estimativas, pela

TMAR, de perdas em demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão, demandas trabalhistas e demandas tributárias;

ii. redução da conta "Plano de pensão", no valor de R$200 milhões, referente à adoção pela TMAR da metodologia conhecida como "corredor" para a avaliação

das posições ativas e passivas dos planos de previdência mantidos pela BrT; e

iii. aumento da conta "Provisão para devedores duvidosos", no valor de R$50 milhões, referente à adoção do padrão utilizado pela TMAR para diversas

metodologias de registro dessa provisão.

13. Foi informado, ainda, no Fato Relevante que a Tmar ainda não havia estabelecido a forma pela qual tais valores seriam refletidos nos lançamentos contábeis das

companhias, o que seria definido quando da conclusão da Revisão para Conciliação e do Laudo.

I.1.6 Das OPAs Obrigatórias

14. Em Leilões das OPAs Obrigatórias[1] realizados em 23 de junho de 2009, a Tmar adquiriu 78,67% das ações ordinárias da BTP, ao preço de R$ 64,71, por meio de

sua controlada, Copart 1, e 27,67% das ações ordinárias de BrT, ao preço de R$ 60,64, por meio de sua controlada, Copart 2 (fls. 292/293).

15. As OPAs Obrigatórias foram formuladas ao preço equivalente a 80% do preço acordado no Contrato de Compra e Venda [2].

I.1.7 Da Reestruturação Societária Intermediária

16. Em 31 de julho de 2009, foi aprovada em suas respectivas AGEs a reorganização societária intermediária consistente na:

i. incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart Participações S.A. ("Solpart"), com a absorção do patrimônio da Invitel pela Solpart e a consequente

extinção da Invitel;

ii. incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1 com a absorção do patrimônio da Solpart pela Copart 1 e a consequente extinção da Solpart;

iii. incorporação da Copart 1 pela BTP, com a absorção do patrimônio da Copart 1 pela BTP, sem aumento do capital social da BTP, por meio da qual a Coari

Participações S.A. ("Coari"), controlada da Tmar e detentora da totalidade das ações da Copart 1, receberá ações da BTP em substituição às suas ações da

Copart 1, que será extinta (fls. 288/291);

iv. incorporação da Copart 2 pela BrT, com a absorção do patrimônio da Copart 2, sem aumento do capital social da BrT, por meio da qual a Coari Participações

S.A. ("Coari"), controlada da Tmar e detentora da totalidade das ações da Copart 2 receberá ações da BrT em substituição às suas ações da Copart 2, que

será extinta (fls. 284/287).

17. Concluída esta etapa, com a extinção de sociedades intermediárias na estrutura de controle da BTP e da BrT, a Coari, companhia diretamente controlada pela

Telemar, passou a deter o controle direto da BTP e, conseqüentemente, o controle indireto da BrT.

I.1.8 Da segunda fase da Reestruturação Societária anunciada em 25/04/08

18. Em 12 de agosto de 2009, foi divulgado Fato Relevante (fls. 294/306) conjunto de Tmar, TNL, Coari, BrT e BTP, informando sobre a continuidade da reestruturação

societária, inicialmente divulgada em 25 de abril de 2008, prevendo 3 novas etapas:

i. incorporação da BTP pela BrT, com a absorção do patrimônio da BTP pela BrT e a consequente extinção da BTP, com a migração da sua base acionária

para a BrT ("Incorporação da BTP");

ii. incorporação de ações da BrT pela Coari, companhia aberta diretamente controlada pela Telemar, com vistas a tornar a BrT uma subsidiária integral da Coari

("Incorporação de Ações da BrT"); e

iii. incorporação da Coari pela Telemar, com a absorção do patrimônio da Coari pela Telemar, e a consequente extinção da Coari, que resultará na migração dos

então acionistas da Coari para a Telemar ("Incorporação da Coari").

19. No mesmo Fato Relevante foram divulgadas as informações requeridas nos termos da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº319/99, relativas à Incorporação da BTP.

Foi informado ainda que:

A estrutura e as condições da Incorporação de Ações da BrT e a Incorporação da Coari, estão, exceto no que se refere ao que já foi divulgado

anteriormente, sujeitas a detalhamentos com base em análises e estudos que estão sendo realizados pelas administrações das Companhias e à finalização de

atos preparatórios necessários à obtenção de aprovação para listagem das ações da Coari e da Telemar na New York Stock Exchange e do registro dessas ações na

Securities and Exchange Commission – SEC e na BM&FBOVESPA – Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros ("BM&FBOVESPA"). (grifo nosso)

I.1.9 Incorporação de BTP por BrT

20. Em Assembléias Gerais Extraordinárias de 30 de setembro de 2009, a incorporação de BTP por BrT foi aprovada pela unanimidade dos acionistas das Companhias

presentes às respectivas assembléias (fls. 307/310).

21. O patrimônio líquido da BTP foi avaliado em R$9.083.341.784,17 pela empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com base no seu valor contábil,

conforme demonstrações financeiras auditadas da BTP elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 e considerados os seguintes eventos ocorridos após essa

data-base: (i) o resultado da OPA Obrigatória; (ii) capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ 3.645.684.817,43 pela Copart 1, em 30

de julho de 2009; e (iii) incorporação da Invitel pela Solpart; (iv) incorporação da Solpart pela Copart 1; e (v) incorporação da Copart 1 pela BTP.

22. A relação de substituição de ações da BTP por ações da BrT, abaixo discriminada, foi determinada tendo como base as cotações médias diárias de mercado na

BM&FBOVESPA, ponderadas pelo volume, dos 90 dias corridos entre 24 de janeiro de 2008 e 23 de abril de 2008, para as ações das companhias, conforme

divulgado em Fato Relevante de 25 de abril de 2008, e ajustadas por juros sobre o capital próprio declarados desde 01 de janeiro de 2008 até a data de celebração do

Protocolo e Justificação da Incorporação da BTP.

23. Nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, foi elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da BrT e da BTP, a

preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data-base de 31 de maio de 2009.

Relação de Substituição – Cotação Relação de Substituição Comparativa - Preço de Mercado

BTP BrT BTP BrT

1 ON 1,2190981 ON 1 ON 1,133089 ON

1 PN 0,1720066 ON + 0,9096173 PN 1 PN 1,133089 PN

24. Na incorporação da BTP, foi garantido direito de retirada, ao valor de R$ 15,90 por ação, apenas aos acionistas titulares de ações ordinárias da BTP que não

concordaram com a incorporação, conforme último balanço aprovado (31 de dezembro de 2008).

25. Aos acionistas titulares de ações preferenciais da BTP não foi conferido direito de retirada, uma vez que as ações preferenciais da BTP possuem liquidez (integravam

Ibovespa na carteira de janeiro a abril de 2009 e dispersão no mercado (66,67% do capital preferencial), na forma prevista na Lei das S.A.

I.1.10 Incorporação de Ações de BrT por Coari

26. Em 1º de dezembro de 2009, foi divulgado Fato Relevante (fls. 311/321) em conjunto pela Tmar, TNL, Coari, BrT e BTP, divulgando as informações requeridas nos

termos da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº319/99, relativas à Incorporação de ações da BrT por Coari, sua controlada.

27. Segundo informado no aviso, as ações da BrT foram avaliadas, no valor de R$ 11.115.033.954,78, ou R$ 18,845781 por ação, por Apsis Consultoria Empresarial

Ltda., com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da BrT elaboradas na data-base de 31 de maio de 2009 e considerados os

seguintes eventos ocorridos após a Data-Base: (i) incorporação da Copart 2 pela BrT; (ii) incorporação da BTP pela BrT; (iii) registro de despesa de amortização de

ágio referente aos meses de agosto, setembro, outubro, novembro e dezembro de 2009, no montante de R$ 186.666.757,92; e (iv) registro da reversão da provisão

constituída nas incorporadas (Copart 2 e BrTP), no montante de R$ 70.336.848,76.

28. Nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, foi elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da BrT e da Coari, a

preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data-base de 31 de maio de 2009.

Relação de Substituição - Contábil Relação de Substituição Comparativa - Preço de Mercado

BrT Coari BrT Coari

1 ON 1 ON 1 ON 0,999995 ON

1 PN 1 PN 1 PN 0,999995 PN

29. Segundo informado no Fato Relevante, a Incorporação de Ações da BrT garantirá o direito de retirada aos acionistas ordinaristas da BrT que não concordarem com a

operação, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento à assembléia geral da BrT que deliberar sobre o assunto, no valor de R$ 11,40

por ação. Os acionistas preferencialistas da BrT não terão direito de retirada, uma vez que as ações preferenciais da BrT possuem liquidez e dispersão no mercado, na

forma prevista na Lei das S.A. Os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Coari terão direito de retirar-se da Coari. Nada obstante, tendo em vista que, no

momento da deliberação acerca da operação, a Tmar e os administradores da Coari serão os únicos acionistas da Coari, na prática não deve haver exercício do direito

de retirada por quaisquer de seus acionistas.

30. As AGEs de BrT e Coari que deliberariam sobre a operação foram convocadas para 06.01.2010, entretanto, em 23.12.2009 as duas empresas informaram por meio de

Fato Relevante (fl. 322) que as assembléias haviam sido adiadas até que fossem concluídos na SEC os procedimentos para a obtenção do registro das ações a serem

emitidas pela Coari em decorrência da incorporação de ações da BrT.

I.1.11 Da Conclusão dos Trabalhos de Revisão e Conciliação de Práticas e Estimativas Contábeis

31. Em Fato Relevante publicado em 14 de janeiro de 2010 (fls. 323/324), BrT e Tmar informaram o que se segue:

No âmbito dos trabalhos de Revisão para Conciliação foi contratada a BDO Trevisan Auditores Independentes (‘BDO’) para a validação dos dados relativos a

contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão, especialmente no Estado do Rio Grande do

Sul (‘Ações Judiciais’), considerando inclusive os efeitos da Súmula nº 371/2009 do Superior Tribunal de Justiça (‘STJ’);

Em 13 de janeiro de 2010, a BDO apresentou às Companhias o resultado de seus trabalhos, concluindo que (i) a quantidade de Ações Judiciais considerada nas

estimativas até então realizadas está adequada; e (ii) o estágio processual das Ações Judiciais considerado nas estimativas difere daquele efetivamente verificado

pela BDO, sendo superior o número de processos com trânsito em julgado ocorrido antes da Súmula do STJ já referenciada;

As premissas de avaliação de risco adotadas pela BrT e que resultaram na divulgação do Fato Relevante de 3 de abril de 2009 são influenciadas pelas datas do

trânsito em julgado das decisões judiciais, na medida em que a jurisprudência favorável que se formou após aquelas datas não tem sido considerada aplicável aos

processos já decididos;

Assim, a aplicação das premissas que resultaram nos valores de provisão divulgados no Fato Relevante de 3 de abril de 2009 à quantidade ajustada de Ações

Judiciais com trânsito em julgado resulta em um aumento dessa provisão específica no valor bruto de R$ 1.290 milhões, a ser reconhecido nas demonstrações

financeiras da BrT em 31 de dezembro de 2009. Com isso, o ajuste total bruto na provisão relativa a esta contingência será de R$ 2.535 milhões;

As Companhias informam, ainda, que, em razão destes fatos, decidiu-se interromper o processo de incorporação de ações da BrT, uma vez que a relação de

substituição proposta não considerava os efeitos do ajuste contábil acima referido, inclusive de modo a preservar o equilíbrio entre os diversos universos de acionistas

minoritários envolvidos, notadamente aqueles da BrT, da TMAR e, indiretamente, da TNL, buscando assegurar uma relação de substituição que seja equitativa; e

Neste sentido, as Companhias informam que realizarão estudos para ajustar a relação de substituição proposta no Fato Relevante de 25 de abril de 2008, mantendo-a

equitativa e preservando o equilíbrio entre os acionistas das companhias envolvidas. Desde logo, as Companhias adiantam que a relação de substituição ajustada será

voluntariamente submetida, em assembléia geral, à aprovação dos acionistas não controladores da BrT ou sociedade que eventualmente lhe suceda a base acionária,

titulares de ações ordinárias e preferenciais.

I.1.12 Da nova relacao de troca entre BrT e Tmar

32. Em 25.03.2010, a Telemar divulgou através de Fato Relevante (fl. 325) comunicando que seu Conselho de Administração havia examinado e aprovado a proposta de

novas relações de substituição entre Tmar e BrT, ajustadas para refletir alterações nas provisões para contingências judiciais cíveis da Brasil Telecom S.A. referentes

a demandas relacionadas a direitos dos titulares de Planos de Expansão.

33. As novas relações de substituição foram estabelecidas em 0,3955 ação ordinária da Telemar para cada ação ordinária da BrT (frente a relação anterior de 0,4137146)

e de 0,2191 ação preferencial classe C da Telemar para cada ação preferencial da BrT (frente a relação anterior de 0,2530852), tendo o Conselho de Administração

da Tmar aprovado, ainda, que as novas relações de substituição fossem submetidas ao Conselho de Administração da BrT, o que aconteceu em 22.04.2010, sob

condição de que sejam posteriormente aprovadas pelos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais da BrT.

34. Em 03.05.2010 foi publicado o 1º edital de convocação para assembléia de acionistas de BrT, a ser realizada em 16.06.2010, às 11h [3], na qual os acionistas foram

convocados "para deliberarem sobre a proposta de novas relações de substituição entre ações da Companhia e da Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar") anunciadas

no Fato Relevante de 25 de março de 2010, que serão utilizadas na etapa final da reorganização societária envolvendo a Companhia.".

I.2 DOS PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO

35. O acionista minoritário Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (o qual, segundo pelo próprio informado, possui respectivamente cerca de 2,0% e

1,5% das ações ordinárias e preferenciais de emissão de BrT) protocolou em 02.06.2010 e 04.06.2010 na CVM, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 372/02

("ICVM nº 372/02"), dois pedidos (fls. 1/159 e 168/233) de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembléias Gerais Extraordinárias da

Companhia, marcadas para o dia 16 de junho de 2010, respectivamente às 11h e às 10h20min.

36. No pedido protocolado em 02.06.2010 ("1º pedido de interrupção"), direcionado à AGE convocada para as 11h do dia 16.06.2010, o Acionista apresenta as seguintes

considerações:

3. Da impossibilidade de os acionistas da Brasil Telecom deliberarem sobre a ordem do dia do Edital de

Convocação da AGE:

3.2 (...) conforme informações constantes nos fatos relevantes apresentados à CVM em 12 de agosto de 2009 e 1º de

dezembro de 2009, bem como no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações da Brasil Telecom pela

Coari, apresentados pelo sistema IPE, no dia 1º de dezembro de 2009, a operação proposta pela Brasil Telecom e seus

"Controladores" (Coari, Telemar e TNL), neste momento, compreenderia apenas a incorporação de ações da Brasil

Telecom pela Coari, mesmo porque Telemar é apenas controladora indireta da Brasil Telecom e impossibilitada de

realizar a incorporação das ações desta.

3.4 Desta forma, a ordem do dia do Edital de Convocação [deliberar sobre a nova relação de troca entre BrT e Tmar a ser

considerada na última etapa da reorganização societária] não apenas está em contradição com a operação proposta pela

própria Brasil Telecom e seus Controladores aos acionistas daquela, como criará uma deliberação de todo viciada. Afinal,

a um, a relação de troca proposta no Protocolo e Justificação é de 1 (uma) ação da Brasil Telecom, por uma ação, de

igual tipo, da Coari – é esta a única relação de conversão que poderia vir a ser deliberada neste momento. A dois, em

nenhum momento houve qualquer retificação, alteração ou resolução do referido Protocolo e Justificação, que pudesse

justificar a realização de uma deliberação desta natureza. A três, a Reorganização Societária tal como foi divulgada e

estruturada não prevê a conversão direta de ações da Brasil Telecom por ações da Telemar, de forma que referida ordem

do dia do Edital de Convocação é absolutamente inócua.

3.5 Mas, mais do que isto, a relação de trocas entre as ações da Coari e Telemar, nos termos da quarta fase da

operação, deverá ser deliberado pelos acionistas de Coari e não pelos atuais acionistas de Brasil Telecom. Isto,

principalmente considerando-se que não haverá uma congruência absoluta entre acionistas da Coari e da Brasil

Telecom. Afinal, em caso de eventual aprovação da operação de incorporação de ações da Brasil Telecom pela

Coari, os acionistas insatisfeitos da Brasil Telecom poderão exercer o seu direito de retirada e não ingressar na

Coari. A deliberação ora proposta, portanto, poderá ser aprovada por acionistas que sequer tem interesse em

ingressar na Coari e, posteriormente, converter suas ações em ações da Telemar, mas, ainda assim, poderão vir a

vincular os acionistas interessados em realizar esta conversão. (grifo nosso)

3.6 Ante o exposto, questiona-se:

É valida a ordem do dia constante do Edital de Convocação, considerando que: i) está

em contradição com o que a própria Brasil Telecom comprometeu-se a realizar no

Protocolo e Justificação; ii) tem por objeto uma operação fantasiosa, na medida em que,

em nenhum momento da Reorganização Societária, haverá a conversão direta de ações da

Brasil Telecom por ações da Telemar; e iii) eventual relação de troca de ações entre os

acionistas da Coari e da Telemar deverá ser deliberada pelos acionistas de Coari,

quando oportuno, e não pelos acionistas da Brasil Telecom, que podem não ter sequer

interesse em ingressar na Coari? (grifo nosso)

4. Da ilegalidade da composição da AGE convocada e do seu quórum de instalação

4.1. Em esclarecimento (...) incluído na Proposta da Administração, a Brasil Telecom apresenta o seguinte:

"11. AGE: Qual o quórum mínimo de instalação da Assembléia Extraordinária? Cada ação

representa um voto ou o voto é por classe?

R: O quórum mínimo de instalação, em primeira convocação, é de 25% das ações ordinárias e

preferenciais. Os acionistas não-controladores titulares de ações preferenciais farão

parte do mesmo quórum e votarão em conjunto. O voto de 1 ação ON será o mesmo de 1

ação PN. [...]

13. Como a votação será conduzida?

R: Os votos das ações ordinárias e preferenciais detidas pelos acionistas não controladores

serão contados em conjunto.

14. Como se dá a aprovação? Maioria simples dos acionistas não-controladores presentes ou

do total dos acionistas não-controladores?

R: A proposta será aprovada pelo voto afirmativo da maioria simples das ações detidas por

acionistas não-controladores presentes ou representados na Assembléia." (grifou-se)

4.2. Primeiramente, cumpre esclarecer que, nos termos do artigo 12, do estatuto da Brasil Telecom, seus acionistas

detentores de ações preferenciais não possuem direito de voto (...).

4.3. (...) ressalvada a hipótese de a companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos

ou fixos, nos termos do § 1º, do art. 111, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em nenhum momento há [na

referida Lei] a previsão de voto, em conjunto, de acionistas preferencialistas e ordinaristas, nem mesmo em caso de

votação de incorporação de ações, nem de incorporação convencional.

4.4. (...) inclusive na votação de matérias de interesse dos acionistas preferencialistas e que, em decorrência desta

situação especial, a Lei confere-lhes o direito de voto, estes sempre votam em separado dos demais acionistas

ordinaristas, justamente pela especificidade de seus interesses (nos termos do § 1º, do art. 136, da Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976). A votação em conjunto confunde e mistura interesses que são antagônicos e prejudica,

sobremaneira, aquele que estiver em minoria.

4.5. (...) Brasil Telecom (...) propõe que o quorum de instalação da AGE seja de " 25% das ações ordinárias e

preferenciais". Este quorum, entretanto, está em flagrante conflito com o disposto no art. 125, caput da Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976, que determina que o quorum de instalação dar-se-á, em primeira convocação, pela assinatura, no

livro de presenças, de acionistas detentores de "1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto".

4.6. E não se há de argumentar o fato de o acionista controlador, Coari, por ter indicado que se absteria de votar,

permitiria a alteração no quorum de instalação. Afinal, ainda que este se abstenha de votar, sua presença, caso

ele compareça, deve ser computada para aferição do quorum de instalação, de forma que tal fato em nada modifica

o quorum de instalação da AGE. (grifo nosso)

4.7. Ante o exposto, questiona-se:

A. É valida a votação em conjunto de acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, considerando que

Brasil Telecom não se enquadra no disposto no § 1º, do art. 111, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976?

B. É válido o computo das ações dos acionistas detentores de ações preferenciais para verificação do

quorum de instalação da AGE? (grifo nosso)

5. Da invalidade do Quorum de Deliberação

5.2. (...) a aprovação de uma deliberação acerca da relação de conversão de ações insere-se no contexto de uma

incorporação de ações, por evidente (ainda que in caso a ordem do dia preveja uma incorporação de ações impossível).

5.3. Em sendo este o caso, nos termos do § 2º, art. 252, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 2006, com redação dada

pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997: "[a] assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas

somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar,

autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes

da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do

valor de suas ações, nos termos do art. 230." (grifou-se).

5.4. Ora, se o quorum de deliberação de uma operação de incorporação de ações é de, no mínimo, metade das

ações com direito a voto, é certo que o ponto mais importante da matéria: a relação de trocas de ações, não

poderia ser esvaziada em uma votação prévia e com um quorum reduzido. (grifo nosso)

5.6. Ante o exposto, questiona-se:

É valido o quorum de deliberação indicado na Proposta da Administração?

37. Já no pedido protocolado em 04.06.2010 ("2º pedido de interrupção"), direcionado para a AGE convocada para as 10h20 do dia 16.06.2010, o Acionista apresenta as

seguintes considerações:

Em 27 de abril de 2010 (...) foi realizada (...) Assembléia Geral Ordinária (...) tendo como item 3, da ordem do dia (...)

"eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes". Uma vez iniciada a votação da aludida matéria, Tempo

Capital, por deter ações das espécies ordinária, na condição de minoritário, e preferencial, sem direito de voto, indicou

uma chapa para concorrer tanto à vaga de conselheiro fiscal destinada à categoria de acionistas preferenciais, quanto à

categoria de acionistas minoritários, com direito de voto, nos termos do artigo 161, § 4º, alínea "a", da Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976.

Entretanto, após a eleição em separado do membro efetivo e respectivo suplente, por parte dos acionistas

preferencialistas, sem direito a voto (tendo os candidatos indicados por Tempo Capital perdido a eleição), a presidente da

mesa (...) declarou que Tempo Capital não teria número de votos suficientes para eleição de membro do Conselho Fiscal.

Note-se que: i) Brasil Telecom possuía, na data realização da AGO, 20,36% (vinte inteiros e trinta e seis centésimos por

cento) das ações de sua emissão com direito a voto, todas ordinárias e detidas por acionistas minoritários; e ii) não foram

indicados outros nomes, pelos minoritários então presentes, para concorrer com os candidatos indicados por Tempo

Capital (provado pelo fato de que nenhum outro fora eleito).

(...) Tempo Capital encaminhou Notificação à Brasil Telecom, com cópia para a CVM (Processo RJ – 2010 – 8628, anexo

5, "Notificação") tendo por objeto: "comunicar V.Sas [Tempo Capital]. de que, na próxima Assembléia Geral da

Companhia, prevista para o dia 16 de junho de 2010, Tempo Capital indicará seus candidatos para completar a

composição do Conselho Fiscal, especificamente em relação à vaga destinada aos acionistas minoritários da

Companhia, nos termos do art. 161, § 4º, a, c/c art. 161, § 3º, ambos da Lei nº 6.404/1976".

Em resposta à Notificação, Brasil Telecom (...) encaminhou carta informando que: "[...] em relação à requisição da Tempo

Capital para eleição de um quinto membro do Conselho Fiscal, na próxima assembléia geral da Companhia, ‘para

completar a composição do Conselho Fical’, deve-se notar que o Conselho Fiscal da Companhia já foi regularmente

eleito na Assembléia Geral Ordinária de 27 de abril de 2010, não cabendo à administração da Companhia convocar nova

eleição mesmo que para preencher a posição não ocupada em razão de não ter ocorrida a eleição pelos acionistas

titulares de ações ordinárias"

O presente Requerimento não trata de eventual abuso de direito, por parte da Brasil Telecom e seu controlador, Coari,

em negar o direito de os acionistas minoritários da Companhia indicarem seu representante para compor o Conselho

Fiscal da Companhia.

O presente Requerimento, muito pelo contrário, pleiteia tão-somente à CVM que se manifeste acerca da licitude da

proposta apresentada por Tempo Capital à AGE (...)

Afinal, por um lado, a referida vaga, no Conselho Fiscal, destinada aos acionistas minoritários da Companhia, com direito

a voto, não foi preenchida. Por outro, nos termos do art. 122, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976: "Art. 122.

Compete privativamente à assembléia-geral: [...] II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais

da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142" (grifou-se). (...) a referida eLeição não precisa sequer

constar da ordem do dia de determinada assembléia geral, bastando que a mesma venha a ser proposta pelos acionistas

que atendam aos requisitos legais (art. 161, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Isto posto, a nosso ver, é absolutamente legal a proposta de Tempo Capital de promover, na AGE, a eleição do

representante dos acionistas minoritários da Companhia para o seu Conselho Fiscal, em eLeição posterior àquela que

instalou o Conselho Fiscal.

Mesmo não constando da ordem do dia do Edital de Convocação da AGE, nem da Proposta da Administração, a referida

matéria não precisaria constar de nenhum dos dois, tendo em vista que, nos termos do art. 161, § 3º, da Lei nº 6.404, de

15 de dezembro de 1976, cabe aos acionistas e não à Companhia o direito de propor a eleição dos membros do Conselho

Fiscal, bem como sua instalação, independente de sua expressam previsão naqueles instrumentos.

Ante o exposto, requer-se a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da Brasil Telecom por até 15 (quinze)

dias, com fulcro no art. 3º da Instrução Normativa nº 372, de 28 de junho de 2003, a fim de que a CVM conheça e analise

a legalidade da proposta a submetida à AGE por seu acionista, Tempo Capital, qual seja a possibilidade de eleição do

representante dos acionistas minoritários da Companhia para o seu Conselho Fiscal, em eleição posterior àquela que

instalou o Conselho Fiscal.

I. DA MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA

38. Através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/nº141/10 (fls. 162/163) a Brasil Telecom foi instada a se manifestar sobre o 1º pedido de interrupção, tendo o feito, conforme

correspondência protocolada em 09.06.2010 (fls. 243/255), nos seguintes principais termos:

(...) a necessidade de modificação das relações de troca originais exigia, por parte dos administradores da Companhia e da Telemar, a adoção de medidas que

buscassem assegurar o cumprimento de seus deveres fiduciários previstos na Lei nº 6.404/76 (...) e à luz do que estabeleceu o Colegiado da CVM por conta da edição

do Parecer de Orientação CVM nº 35 (...)

Assim, as administrações da Companhia e da Telemar decidiram que as novas relações de substituição seriam voluntariamente submetidas à aprovação dos

acionistas não controladores (...)

(...) as administrações da Companhia, da Coari e da Telemar julgam ser do melhor interesse dessas companhias e de seus acionistas a prévia submissão dessas

Novas Relações de Substituição à assembléia geral, uma vez que a preparação de todos os documentos (...) exigidos (...) para a realização das etapas finais da

Reorganização Societária é um processo complexo, demorado e custoso, que seria inútil caso as Novas Relações de Substituição não fossem aprovadas pelos

acionistas minoritários.

(...) em nenhum momento as Companhias informaram que as Novas Relações de Substituição seriam aplicadas à incorporação de ações da Brasil Telecom pela Coari,

cuja relação de substituição já havia sido divulgada. Pelo contrário, sempre se disse que as Novas Relações de Substituição eram aplicáveis à troca de ações da Brasil

Telecom por ações da Telemar.

(...) nos causa perplexidade que a acionista Tempo Capital sugira a existência de contradição no que foi e vem sendo extensa e detalhadamente divulgado (...) ao

longo da Reorganização Societária.

(...) não há contradição entre a matéria a ser deliberada da Assembléia e as demais operações divulgadas, já que a Assembléia deliberará exclusivamente sobre as

Nova Relações de Substituição, as quais não só não se aplicam à incorporação de ações da Brasil Telecom por Coari como também não interferem com as suas

condições.

(...) os acionistas dispõem de todas as informações necessárias, inclusive e sobretudo o estudo preparado pelo Credit Suisse, para tomar uma decisão consciente e

informada sobre a aceitação ou não das Novas Relações de Substituição propostas.

(...) não é razoável nem tampouco justificável que a incorporação de ações [de BrT por Coari], passo intermediário (...) seja implementada desde já, sujeitando a

Companhia a despesas desnecessárias caso as Novas Relações de Substituição venham a ser rejeitadas pelos acionistas não controladores da Companhia.

A Reorganização Societária, em especial a migração dos acionistas da Brasil Telecom para a Telemar, envolve companhias relacionadas, sob controle comum.

Com isso (...) os administradores da Companhia e da Telemar entenderam que a melhor forma de se tratar a questão seria submeter à aprovação dos acionistas não

controladores (...). Isso, inclusive, à luz do que prevê o Parecer de Orientação da CVM nº 35/08 (...).

(...) não se trata de uma deliberação assemblear comum, mas sim de uma verdadeira consulta (...) sobre a conveniência de se concretizar a Reorganização Societária

considerando-se as Novas Relações de Substituição.

(...) a Assembléia é uma assembléia geral, extraordinária, razão pela qual aplicam-se a ela (...) as regras gerais previstas nos artigos 121 e seguintes da Lei das S.A. A

única especificidade desta Assembléia é que nela votarão todos os acionistas, com exceção do acionista controlador.

(...) é evidente que a Assembléia será instalada, haja vista que a Coari, acionista controladora da Brasil Telecom e titular de mais de 25% do seu capital social, tem

interesse em participar da Assembléia, muito embora se abstenha de participar da votação.

A Assembléia não irá deliberar sobre uma incorporação ou incorporação de ações, como dito anteriormente, nem mesmo qualquer das matérias listadas no art. 136 da

Lei das S.A., que exigiriam a aprovação por um quorum qualificado.

O Parecer de Orientação CVM nº 35/08 também não estabelece qualquer diferença entre interesses de acionistas ordinaristas e preferencialistas não controladores, já

que a finalidade do [referido] Parecer é resguardar os interesses dos acionistas não-controladores como um todo, cujo direito de se manifestar deve ser idêntico.

Por todos os motivos aqui expostos, entende a Companhia que não há qualquer necessidade de retardamento na realização (...) [da] assembléia (...) pedindo a essa d.

CVM que indefira o pedido de interrupção, inclusive porque, como se viu, não há qualquer irregularidade com relação à Assembléia ou à matéria a ser deliberada (...).

39. Em relação ao 2º pedido de interrupção a Brasil Telecom foi instada a se manifestar através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/nº142/10 (fls. 166/167), tendo o feito,

conforme correspondência protocolada em 09.06.2010 (fls. 256/267), nos seguintes principais termos:

(...) em 12.05.10 a Companhia recebeu correspondência encaminhada pela Tempo Capital (já devidamente respondida)

cujos temas eram os mesmos discutidos no pedido de interrupção da assembléia (...), requerendo uma nova eleição do

Conselho Fiscal na próxima assembléia geral, para que fosse eleito um 5º membro do Conselho Fiscal pelos acionistas

minoritários detentores de ações ordinárias da Companhia.

Essa reclamação foi devidamente respondida e contestada pela Companhia (...) em 01.06.10 e até a presente data a

Companhia não obteve resposta, de forma que a questão já vem sendo discutida pela via apropriada (...).

(...) a reclamação da Tempo Capital e as matérias ali tratadas não possuem qualquer relação com a assembléia geral

extraordinária cuja ordem do dia é tão somente a deliberação dos acionistas "sobre a proposta de novas relações de

substituição entre ações da Companhia e da Telemar anunciadas no Fato Relevante de 25.03.10, que serão

utilizadas na etapa final da reorganização societária envolvendo a Companhia" (grifo nosso).

(...) a Tempo Capital apresentou à CVM requerimento, com suposto fundamento no art. 124, §5º da Lei nº6.404/76 e na

Instrução CVM nº 372/02, no qual pleiteia que a CVM se manifeste sobre a licitude da solicitação feita à Companhia na

reclamação, qual seja, a solicitação de eleição de um 5º membro do Conselho Fiscal pelos acionistas minoritários

detentores de ações ordinárias;

A finalidade do pedido de interrupção é (...) a análise por essa d. CVM das deliberações propostas à assembléia geral,

com intuito de aferir possível ilegalidade em prejuízo aos acionistas.

O pedido da Tempo Capital não só não guarda qualquer relação com a proposta a ser submetida à assembléia como não

aponta qualquer ilegalidade que justifique a sua interrupção.

Dessa forma, não há como se interpretar o pleito da Tempo Capital como hipótese de cabimento de pedido de interrupção

de assembléia geral extraordinária, na forma prevista na legislação societária e na regulamentação da CVM.

(...) o pedido de interrupção deve atacar a matérias a ser deliberada, sendo imprescindível que sejam demonstradas as

razões pelas quais se entende ser esta ilegal.

Contudo, resta evidente que este não é o caso do pedido da Tempo Capital, uma vez que a intenção expressa do

acionista é questionar matéria totalmente estranha à assembléia, cujo objetivo é única e exclusivamente deliberar sobre

as novas relações de substituição entre ações da Companhia e da Telemar.

(...) a Companhia reafirma que todos os procedimentos relacionados à assembléia, conforme exigidos pela Lei 6.404/76 e

pela regulamentação da CVM, foram devidamente cumpridos e que não há qualquer ilegalidade com relação à

assembléia ou à matéria a ser nela deliberada.

I. ANÁLISE

40. O artigo 124 da Lei nº 6.404/76, em seu §5º, dispõe que:

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a

companhia:

(...)

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer

e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a

deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

III.1 DO 1º PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

41. O 1º pedido de interrupção dirige-se a Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se às 11hs de 16.06.2010, convocada de maneira voluntária pela administração

de Brasil Telecom, para deliberar sobre proposta do seu acionista controlador de uma a nova relação de troca de ações entre BrT e Tmar, alterada, em

25.04.2008, em relação ao inicialmente divulgado, em 25.03.2010.

42. Destaque-se, desde o início, que não se trata, portanto, de AGE para deliberar sobre proposta de incorporação da Companhia, ainda que a matéria em

comento seja um dos itens que, nos termos do art. 224 da Lei Societária, devem constar do Protocolo de operação de incorporação, o qual por sua vez deve

ser submetido à AGE convocada para fins de deliberar sobre a operação.

43. Ademais, não se trata, a matéria, de assunto previsto, nos termos da Lei das S.A., em seu artigo 122, como competência privativa da assembléia geral,

tampouco de assunto que viole qualquer dispositivo da referida Lei. Assemelha-se a AGE[4] em comento a uma consulta voluntária aos acionistas minoritários

sobre a nova relação de troca proposta pelo controlador a ser considerada em operação de incorporação, a qual, novamente destaque-se, deverá ainda ser submetida

à assembléia nos termos da Lei, pelo que entendo que a matéria a ser deliberada não contraria qualquer dispositivo legal .

44. Portanto, considerando o exposto nos §§ 42 e 43, retro, quanto aos questionamentos apresentados pelo Acionista no item 3 do 1º pedido de interrupção, entendo que:

(i) a ordem do dia não está em contradição ao que a BrT comprometeu-se a realizar no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações de BrT por

Coari na medida em que: i.i) se trata apenas da apreciação de uma nova relação de troca a ser proposta em uma operação distinta e i.ii) não existe qualquer menção

à relação de troca a ser considerada na etapa futura da reestruturação societária envolvendo BrT, ou sua controladora, no Protocolo e Justificação da operação de

incorporação de ações de BrT por Coari;

(ii) a ordem do dia restringe-se à apreciação, por parte dos acionistas minoritários, de uma nova relação de troca a ser empregada em operação de incorporação a ser

submetida à deliberação posteriormente, não tendo por objeto a apreciação de qualquer operação de reestruturação societária propriamente dita;

(iii) novamente na assembléia em tela não se está submetendo aos acionistas a apreciação sobre qualquer incorporação e sim apenas o novo parâmetro que se

pretende utilizar em incorporação a ser promovida futuramente. Conforme atualmente estruturada, a operação de incorporação que resultará na absorção de Coari e,

portanto, transformação de BrT em subsidiária integral diretamente de Telemar, com o conseqüente ingresso dos acionistas minoritários de BrT em Telemar, deverá

ser, oportunamente, submetida aos acionistas de Coari. Ademais, considerando que a etapa intermediária (incorporação de ações de BrT por Coari e a conseqüente

transferência da base de minoritários de BrT para Coari) ainda não foi concretizada, não há de se falar em deliberação, nesse momento, por parte dos acionistas de

Coari, uma vez que os acionistas minoritários que serão submetidos a nova relação de troca, ainda permanecem acionistas de Brasil Telecom, sendo certo que, para

estes, a relação de troca ora submetida à apreciação é de fato a relação relevante ao final da operação de reestruturação societária envolvendo BrT e Tmar. Note-se

adicionalmente que, na etapa intermediária, que transformará a BrT em subsidiária integral de Coari, somente é aplicável o exercício do direito de retirada aos

acionistas ordinaristas de BrT, pelo valor patrimonial (R$11,40/ação), o qual se mostra pouco atrativo frente as cotações em bolsa das ações de BrT ON e Tmar ON[5],

fato que leva à conclusão de que a base de acionistas minoritários de Coari tenderá a ser composta pela integralidade dos minoritários atuais de BrT.

45. Isto posto, passando à análise das formalidades previstas em Lei especificamente quanto aos quoruns (instalação e deliberação) das assembléias de acionistas,

assunto também objeto de questionamento por parte do Acionista, temos que, nos termos do artigo 121 da Lei nº 6.404/76, "A assembléia-geral, convocada e

instalada de acordo com a Lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar

convenientes à sua defesa e desenvolvimento." (grifo nosso)

46. Quanto aos quoruns aos quais estará submetida a AGE em tela, de acordo com o Edital de Convocação e com a Proposta da Administração referentes à Assembléia

que irá deliberar sobre a nova relação de troca de ações entre BrT e Tmar, "O quórum mínimo de instalação, em primeira convocação, é de 25% das ações

ordinárias e preferenciais. Os acionistas não-controladores titulares de ações preferenciais farão parte do mesmo quórum e votarão em conjunto. O voto de 1 ação

ON será o mesmo de 1 ação PN." (grifo nosso). Foi estabelecido ainda que somente os acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias e

preferenciais da Brasil Telecom votarão na Assembléia, tendo seus votos computados em conjunto, se dando o quorum de deliberação pela maioria simples

dos votos dos acionistas não-controladores presentes.

47. Novamente é importante destacar que a matéria a ser analisada pelos acionistas não se trata de quaisquer das matérias submetidas pela Lei das S.A. a

quorum qualificado, portanto devendo ser submetida ao quorum previsto para qualquer deliberação assemblear, na forma do artigo 129 da referida Lei, qual seja

maioria dos votos, ou seja 50% + 1 dos acionistas presentes votantes. Ressalte-se que, em sendo uma proposta do controlador, a Administração da

Companhia julgou ser conveniente que a redução na relação de troca seja submetida à manifestação de todos os acionistas não controladores , quer sejam

ordinaristas ou preferencialistas.

48. Isto posto, julgo ser relevante algumas considerações adicionais sobre o quorum de deliberação. A decisão da administração da Companhia, órgão ao qual compete a

convocação das assembléias de acionistas, em considerar apenas a manifestação dos acionistas não controladores, titulares de ações ordinárias e preferenciais,

tem a intenção de se mostrar em linha com o que vem sendo incentivado por esta autarquia, notadamente como meio de garantir a adequação dos

procedimentos da administração das companhias abertas aos seus deveres fiduciários, previstos pela Lei nº 6.404/76, em deliberações de operações de

incorporação de controlada por controladora (nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/08). Não me parece haver, no presente caso, qualquer confronto à

lei na consideração desses grupos em conjunto, embora talvez fosse recomendável realizar votação em separado.

49. Já quanto ao quorum de instalação, todo o capital social da companhia deterá direito a voto na participação na assembléia em tela e, portanto, é nosso entendimento

que deverá ser integralmente computado para fins de verificação do quorum de instalação.

50. Isto posto, analisando os aspectos apresentados nos itens 4 e 5 do 1º pedido de interrupção, entendo que:

(i) não existe ilegalidade na votação em conjunto dos preferencialistas e ordinaristas, proposta pela Administração de BrT, conforme analisado nos §§ 47 e 48, retro;

(ii) é cabível a consideração do total de acionistas presentes, ordinaristas e preferencialistas, no cômputo do seu quorum de instalação;

(iii) a efetiva aprovação da operação deverá oportunamente ser submetida à assembléia geral, considerando as formalidades previstas na Lei Societária e demais

normativos aplicáveis.

51. Destaque-se ainda que, tratando-se de incorporação de controlada por controladora deverá a futura assembléia que irá deliberar sobre a operação de incorporação,

etapa final da reorganização societária entre Tmar e BrT, observar os requisitos legais e regulamentares, inclusive o previsto no artigo 264 da Lei das S.A.

52. Por fim, ressalte-se que a apreciação desse pedido de interrupção de assembléia geral não implica qualquer avaliação da CVM quanto à conduta dos administradores

e controladores da BRT em relação aos assuntos discutidos neste relatório.

III.1 DO 2º PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

53. O 2º pedido de interrupção dirige-se a Assembléia Geral Extraordinária, convocada pela administração de Brasil Telecom, para deliberar a alteração do

endereço social da Companhia e estabelecer os jornais onde serão veiculadas suas publicações legais.

54. Nos termos da Lei nº 6.404/76, em seu artigo 122: "Compete privativamente à assembléia-geral: I - reformar o estatuto social; (...)". Ademais, temos também disposto

na referida Lei, em seu artigo 289, que "As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal,

conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da

companhia.". Tal artigo prevê ainda, em seu parágrafo 3º que "A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer

mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária.".

55. Considerando que a sede social da empresa consta de seu Estatuto Social sua alteração é, portanto, matéria de AGE. Dada a alteração da sede social se

impõe conseqüentemente a necessidade de alteração dos jornais de publicação da Companhia, conforme previsto na Lei Societária. Ademais, em sendo, a

alteração dos jornais de publicação, assunto que deve ser notificado aos acionistas através do extrato da ata de AGO e considerando que tal alteração decorre de uma

mudança estatutária é natural que o assunto seja submetido aos acionistas na mesma assembléia que deliberará sobre a alteração da sede social.

56. Desta forma, não há de se falar em irregularidade nas matérias que serão submetidas à AGE da Brasil Telecom às 10h20min do dia 16.06.2010 .

57. Ademais, note-se que o fundamento do pedido da Tempo Capital (análise, pela CVM, da possibilidade de eleição de um 5º membro do Conselho Fiscal representante

dos acionistas minoritários, em eleição posterior àquela que instalou o Conselho Fiscal) não tem relação alguma com a ordem do dia da assembléia convocada para

16.06.10 às 10h20min, não tendo sido apresentado pelo Acionista em sua correspondência protocolizada em 04.06.10 qualquer questionamento acerca de eventual

violação de dispositivos legais ou regulamentares na deliberação proposta àquela assembléia.

58. Não obstante, sugiro que a questão apresentada pela Tempo Capital acerca da possibilidade de eleição de um 5º membro do Conselho Fiscal seja objeto de análise

no âmbito de outro processo administrativo, instaurado com esse fim específico.

I. CONCLUSÃO

Diante de todo o exposto entendo que não cabe a interrupção das assembléias gerais extraordinárias a serem realizadas pela Brasil Telecom em 16.06.2010, às 10h20 e 11h,

sendo, entretanto, importante destacar que:

i. a Assembléia Geral em que os acionistas não controladores serão consultados "sobre a proposta de novas relações de substituição entre ações da

Companhia e da Telemar Norte Leste S.A." não deverá influenciar o cumprimento das formalidades previstas quer seja pela Lei das S.A. ou em normativos

emanados por esta Autarquia; e

ii. esta análise e suas considerações não afastam a eventual averiguação da conduta dos administradores da Brasil Telecom e Telemar na condução da

reorganização societária (inclusive à luz do Parecer de Orientação nº35/08), bem como do controlador da Companhia.

Atenciosamente,

Elaine Moreira M de La Rocque

Analista GEA-4

[1]As referidas operações foram objeto de análise pela SRE nos Processos CVM nºRJ/2009/1246 e RJ/2009/1249.

[2] Preço Ajustado: (i) à variação cumulativa das taxas médias diárias dos Depósitos Interbancários – DI de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas pela CETIP –

Câmara de Custódia e Liquidação, base 252 dias, expressa na forma do Fator Diário, divulgadas no website da CETIP, ocorrida entre a data de assinatura do Contrato de

Compra e Venda e a Data do Fechamento; e (ii) à dedução dos dividendos ou juros sobre o capital próprio declarados a partir de 01.01.2008 até a Data do Fechamento.

[3]Outra AGE foi convocada para a mesma data, às 10h20, a qual apresenta como ordem do dia: alteração do endereço social da Companhia e estabelecer os jornais onde

serão veiculadas as publicações legais da Companhia.

[4]Em linha com o que foi afirmado pela própria Companhia em sua manifestação quanto ao pedido de interrupção, in verbis: não se trata de uma deliberação assemblear

comum, mas sim de uma verdadeira consulta (...) sobre a conveniência de se concretizar a Reorganização Societária considerando-se as Novas Relações de Substituição.

[5]Em 08.06.2010 a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão de Brasil Telecom S.A. (BRTO3) foi de R$17,75/ação enquanto a cotação de fechamento das

ações ordinárias de emissão de Telemar Norte Leste S.A. (TMAR3) foi de R$66,49/ação, o que equivale, nos termos da nova relação de troca a um valor de R$ 26,30 a ser

recebido pelo acionista de BrT.