Fundo de investimento

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNDO DE INVESTIMENTO E DISPENSA DE REQUISITOS DA INSTRUÇÃO 409/04 - SEGURADORA LÍDER DOS CONSÓRCIOS DO SEGURO DPVAT E OUTROS - PROC. RJ2010/1632

(PEDIDO DE VISTA DOZ) Trata-se da apreciação de pedido formulado pela Seguradora Líder Ltda., em conjunto com a BB DTVM, BRAM S.A. DTVM e Banco Itaucard S.A., de dispensa de atendimento a certos dispositivos da Instrução 409/04, no âmbito do pedido de registro de funcionamento de três fundos de investimento, com o objetivo de abrigar recursos de provisões e reservas técnicas relativas ao Seguro DPVAT. Os Requerentes solicitaram as seguintes dispensas: (i) de aplicação do art. 12 da Instrução 409/04, que veda a cessão ou transferência de cotas de fundo aberto, de modo a permitir cessões periódicas de cotas nas hipóteses exigidas pela regulamentação atinente à aplicação dos recursos vinculados ao Seguro DPVAT; (ii) de aplicação do art. 5º da Instrução para permitir a estipulação, nos regulamentos dos fundos, de cláusula estabelecendo, como condição para o ingresso das seguradoras nos fundos, a assinatura por elas, no momento da primeira aplicação, de uma procuração irrevogável outorgando poderes para a prática dos principais atos relativos aos fundos; (iii) de aplicação do art. 43 de modo a permitir a estipulação, nos regulamentos dos fundos, de cláusula em que se estabeleça a obrigatoriedade de representação dos cotistas, perante os fundos, pela Seguradora Líder (a quem incumbirá requerer resgates, por exemplo, e realizar outros atos de representação, inclusive em assembléias); (iv) de aplicação ao art.

41 para permitir a estipulação de cláusula, nos regulamentos dos fundos, em que se estabeleçam regras e limitações para as aplicações nos fundos; e (v) de aplicação do art. 43 da Instrução para permitir a estipulação de cláusula, nos regulamentos dos fundos, prevendo, a exemplo do que dispõe o art. 45 da Instrução, a possibilidade de alteração do regulamento, independentemente de assembleia geral, em razão de alterações no regime do DPVAT, por regulamentação da SUSEP. No entendimento da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, o único pedido de dispensa que deve ser analisado e submetido à aprovação da CVM é o mencionado no item (i) acima, referente ao disposto no art. 12 da Instrução 409/04. Na opinião da SIN, os demais pedidos de dispensa não precisam ser apreciados, uma vez que a Instrução 409/04 não veda a estipulação das cláusulas pretendidas pelas Requerentes. Quanto à dispensa de aplicação do art.

12 da Instrução 409/04, a SIN não viu óbices à sua concessão, considerando a inexistência de qualquer impacto prejudicial ao mercado, a excepcionalidade da situação apresentada, a necessidade dessa autorização como única forma de viabilizar a adequação dos fundos à regulamentação atinente à aplicação dos recursos vinculados ao Seguro DPVAT, e os benefícios que tal dispensa geraria em favor dos Requerentes, com a redução de custos operacionais e a profissionalização na gestão dos recursos, e da própria supervisão pelo órgão regulador do mercado de seguros privados. O Diretor Otavio Yazbek, que havia pedido vista do processo em reunião de 30.03.10, apresentou voto, acompanhando a manifestação da SIN, constante do Memo/CVM/SIN/GIR/Nº74/10, no que tange ao pedido de dispensa de atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução 409/04. Também em relação ao pedido de dispensa para o estabelecimento de regras próprias, no regulamento, para a aplicação de recursos pelos fundos, o Diretor acompanhou o entendimento da SIN no sentido de sua desnecessidade, haja vista o disposto no art. 41, X, da Instrução 409/04. Em relação às demais dispensas, entretanto, o Diretor divergiu da SIN. Segundo o Diretor, tais dispensas são necessárias e devem ser concedidas para viabilizar o funcionamento dos fundos.

O Colegiado, pelos argumentos expostos no voto do Diretor Otavio Yazbek, deliberou a concessão das dispensas solicitadas, com a exceção da dispensa referente ao estabelecimento de regras próprias, nos regulamentos, para a aplicação de recursos pelos fundos, por ter sido considerada desnecessária. Anexos VOTO DO DIRETOR OTAVIO YAZBEK MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo RJ 2010/1632

Reg. Col. Nº 7051/2010

Declaração de Voto

Acompanho a manifestação da SIN, constante do Memo/CVM/SIN/GIR/Nº74/10, de 15.3.2010, (i) integralmente, no que tange ao pedido de dispensa de

atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 409/04 e (ii) parcialmente, no que tange aos pedidos de autorização especial para a inclusão de

determinadas disposições nos regulamentos dos fundos. Na seqüência, apresentarei os motivos para tal em cada caso e também a solução que me

parece ser adequada no ponto em que discordo da posição da SIN.

Quanto ao pedido de dispensa de aplicação do referido art. 12 da Instrução CVM nº 409/04, que veda a cessão ou transferência de cotas de fundo

aberto, exceto nos casos de "decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal", creio que a dispensa se impõe em razão tanto das finalidades

dos fundos e da lógica que os regerá, quanto do fato de que, no presente caso, ela não coloca em risco aquilo que, com a vedação, se procura atingir.

Assim, o mecanismo de redistribuição de cotas, necessário em razão dos ajustes periódicos nas proporções detidas pelas seguradoras, parece-me ser

diferente da cessão ou transferência pura e simples, que se queria de fato vedar. Os levantamentos feitos pela SIN, em especial quanto aos eventuais

efeitos de ordem tributária de tal regime, constantes do memorando acima referido, corroboram essa constatação. E, vale lembrar, as cotas nem mesmo

serão passíveis de circulação entre o público investidor, mas apenas entre um número restrito de participantes, de um mercado em especial. Por estes

motivos, entendo que a concessão da dispensa pleiteada é medida de razoabilidade.

Quanto aos pedidos de autorização especial, como acima já afirmado, acompanho parcialmente a posição da área técnica. Tais autorizações dizem

respeito à inclusão, no regulamento dos fundos, (i) de cláusula em que se estabeleça a obrigatoriedade de representação dos cotistas, perante os fundos,

pela Seguradora Líder (a quem incumbirá requerer resgates, por exemplo, e realizar outros atos de representação, inclusive em assembléias) –

refletindo, assim, a estrutura que se pretende pôr em funcionamento por meio da outorga, pelos cotistas, de uma procuração irrevogável, (ii) de cláusula

em que se estabeleçam regras e limitações para as aplicações nos fundos e (iii) de cláusula prevendo a possibilidade de alteração do regulamento,

independentemente de assembléia geral, em razão de alterações no regime do DPVAT, por regulamentação da SUSEP.

Nestes pontos, em um primeiro momento, tenderia a também aderir à solução adotada pela SIN, de que, em princípio, não haveria que se falar na

concessão de autorizações específicas por parte da CVM. Não obstante, parece-me que talvez seja importante analisar cada uma das hipóteses trazidas

pelos requerentes, a fim de verificar se são cabíveis, de fato, as autorizações postuladas. Fica como pano de fundo da análise, em qualquer caso, o

reconhecimento de que os regimes propostos se justificam pela natureza e pelos fins dos fundos, pela situação dos detentores de cotas e pelo tipo de

relacionamento que se estabelece entre tais cotistas – que é meramente refletido nos fundos. Feito esse esclarecimento, vale analisar os pleitos de um

ponto de vista mais formal.

A primeira hipótese que aqui se apresenta é a de representação para o resgate de cotas. Em princípio, nada impede que se adote, para tal, um sistema

de procuração como o ora proposto – trata-se, aliás, de prática relativamente comum. Mas os requerentes pretendem ir além e consolidar tal prática nos

regulamentos dos fundos. Ocorre, porém, que ao definir os fundos abertos, em seu art. 5º, a Instrução CVM nº 409/04 assevera que, neles, "os cotistas

podem solicitar o resgate de suas cotas a qualquer tempo". Uma coisa, assim, é fazer a transferência daquele direito de resgate por meio de instrumento

privado. Outra, distinta, seria pretender fazer aquela transferência em regulamento, em aparente contradição à regra geral delineadora do regime dos

fundos abertos – que consta da própria Instrução CVM nº 409/04. Daí porque me parece que, diferentemente do que sustenta a SIN, aqui caberia a

autorização pleiteada.

O mesmo vale para a representação em assembléia, uma vez que a Instrução CVM nº 409/04 fala, por mais de uma vez, em "assembléia de cotistas" e

todo o regime das assembléias é criado a partir do pressuposto de participação dos cotistas e da outorga de competência para que estes deliberem.

Por outro lado, entendo que o estabelecimento de regras próprias, no regulamento, para a aplicação de recursos não demanda autorização especial da

CVM. Isso porque, se, naqueles casos acima referidos, há aparentes contradições entre o regime da Instrução em vigor e o que se propõe consolidar no

regulamento, o mesmo não me parece ocorrer no caso das aplicações – estas, nos termos do art. 41, X, da Instrução CVM nº 409/04, devem ter as

condições de sua realização especificadas no regulamento, mas, ao mesmo tempo, elas não são objeto de outros dispositivos capazes de gerar as

dificuldades acima referidas. Aqui, assim, acompanho a posição da área técnica.

Por fim, no que tange ao pedido de autorização para a inclusão de dispositivo que preveja a possibilidade de alteração automática do regulamento em

razão de mudanças nos regimes legal e regulamentar vigentes, destaco um ponto que, a meu ver, justifica o pleito formulado: o regime estabelecido para

tais alterações, no art. 45 da Instrução CVM nº 409/2004, diz respeito a alterações legais e regulamentares diretamente relacionadas ao fundo, em razão

das quais se imporiam aqueles ajustes. O que ora se pleiteia – e a diferença é pequena, mas existe – é que se possa adotar a mesma racionalidade em

caso de mudança no regime de funcionamento do próprio DPVAT, que, a rigor, no mais das vezes tende a afetar os fundos de maneira indireta. Pareceme razoável porém que, havendo alterações naquele regime que sejam capazes de afetar o próprio regulamento, deve-se considerar que estas também

se enquadrem no permissivo constante do citado art. 45. Mais do que isso, por se tratar de uma relação indireta, entendo que se deva autorizar previsão

neste sentido também no regulamento, nos moldes em que pleiteada.

Voto, assim, pela concessão da dispensa postulada e, com a exceção da autorização para a criação de regime diferenciado de aplicações, que, in casu,

entendo desnecessária, pela outorga das autorizações para a adoção de regimes regulamentares diferenciados.

Rio de Janeiro, 5 de julho de 2010.

Otavio Yazbek

Diretor

Para: SGE MEMO/CVM/SIN/GIR/Nº 74/10

De: SIN Data: 15/3/2010

Assunto: Pedido de registro de funcionamento de fundo de investimentos e dispensa a requisitos da Instrução CVM nº 409/04 - Processo CVM nº RJ2010-1632

Senhor Superintendente Geral,

Trata este processo de pedido, efetuado pela Seguradora Líder em conjunto com a BB DTVM, BRAM S/A DTVM e Banco Itaucard S/A, de pedido de

dispensa de atendimento a certos dispositivos da Instrução CVM nº 409/04 no registro de funcionamento de três fundos de investimentos com o objetivo

de abrigar recursos de provisões e reservas técnicas relativas ao Seguro DPVAT ("Recursos Garantidores").

1. Histórico

Os requerentes esclarecem, inicialmente, que o Seguro DPVAT foi instituído pelo Decreto Lei n° 73, de 1966, com a finalidade de " dar cobertura a danos

pessoais causados por veículos automotores de via terrestre, ou por sua carga, a pessoas transportadas ou não".

Hoje, essa modalidade de seguro de seguro seria regulada pela Resolução CNSP n° 164/06, em condições distintas das previstas originalmente,

conforme descrito na consulta nos seguintes termos:

i. a operação do seguro DPVAT seria feita a partir de dois Consórcios especialmente organizados e integrados pelas seguradoras

atuantes no ramo de seguros automotivos ("Seguradoras"), sendo um consórcio para os veículos de categoria 1,2,9 e 10 e outros para

os de categoria 3 e 4 (art. 5º,caput);

ii. as seguradoras deveriam aderir simultaneamente aos dois consórcio (art.5º, § 1º), sendo certo que as Seguradoras que já participavam

do convênio seriam automaticamente migradas para os respectivos consórcios (art.5º, § 2º); e

iii. cada um dos consórcios deveria ter como entidade líder uma seguradora especializada em Seguro DPVAT, que poderia ser a mesma

para os dois consórcios (art.5º, § 3º).

Assim, para operar os dois consórcios foi constituída a Seguradora Líder Ltda, com a função de representar as seguradoras nas esferas administrativa e

judicial, proceder ao recolhimento de prêmios, pagamento das indenizações, administrar os fundos para aplicação financeira das provisões e reservas

relativas à operação do Seguro DPVAT, ratear as receitas e despesas dos consórcios entre as seguradoras participantes, dentre outras atribuições.

Segundo informado na consulta, os recursos garantidores das reservas e provisões técnicas do Seguro DPVAT corresponderiam, atualmente, a quase R$

2 bilhões, integralmente aplicados em títulos públicos federais, e registrados sob a titularidade das próprias seguradoras, na respectiva proporção de suas

participações no consórcio.

Nesse contexto, os requerentes cogitaram a constituição de três fundos de investimentos para abrigar com exclusividade os Recursos Garantidores do

Seguro DPVAT, sob o regime da Instrução 409/04, administrados pelos consulentes BB DTVM, BRAM DTVM e Banco Itaucard S/A, todos gestores de

recursos de terceiros profissionais e registrados na CVM para o exercício dessa atividade.

Esses fundos, como também informado na consulta, (1) possuiriam Comitês de Investimentos de composição idêntica e com as mesmas atribuições

daquele já existente na Seguradora Líder, (2) seriam fundos abertos, para viabilizar o resgate de cotas "de tempos em tempos, nas hipóteses legalmente

previstas em que os Recursos Garantidores precisassem ser utilizados"; e ainda, (3) seriam todos classificados como referenciados, dada a política de

investimentos a que se sujeitariam.

2. Dos Pedidos de Dispensa

2.1. Cessões periódicas de cotas

Os requerentes consignam que, atualmente, a regulação prevê a participação das seguradoras nos consórcios na proporção de seus respectivos

patrimônios líquidos, o que demanda da Seguradora Líder a realização de dois ajustes anuais para o reenquadramento dessas participações, processo

esse denominado na consulta de "Eventos de Redistribuição".

O primeiro desses eventos ocorre em 1º de abril de cada ano, e tomaria por base o patrimônio líquido das seguradoras participantes apurados nos seus

balanços patrimoniais do exercício anterior, com o objetivo de redefinir a participação de cada seguradora nos consórcios conforme a nova proporção de

cada uma na soma total dos patrimônios líquidos daquelas seguradoras.

Já o segundo Evento de Redistribuição ocorre em 1º de janeiro de cada ano, quando as participações são ajustadas em função dos ingressos e

desligamentos das seguradoras participantes nos consórcios, sejam voluntários ou compulsórios, ocorridos no exercício social imediatamente anterior.

Hoje, as hipóteses legalmente previstas para a realização dos Eventos de Redistribuição exigem que, em cada evento, essa redefinição de participações

se desdobre em operações individuais praticadas perante cada uma das cerca de 70 seguradoras, o que demanda rotinas custosas de análise e

procedimentos complexos e específicos de controle.

Já no contexto de um fundo de investimento, para a viabilidade dessas redistribuições seria necessária a adoção de um mecanismo de cessões

periódicas das cotas dos fundos entre os seus titulares – no caso, as seguradoras – algo que, no entanto, hoje é vedado aos fundos de investimento

abertos em razão do disposto no artigo 12 da Instrução CVM n° 409/04:

Art. 12. A cota de fundo aberto não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução

de garantia ou sucessão universal.

Em conclusão, a requerente solicita, para viabilizar a redistribuição das participações das seguradoras nos fundos, a dispensa de atendimento ao disposto

no referido dispositivo.

2.2. Aplicações e Resgates e a Procuração Irrevogável

De acordo com os requerentes, para assegurar o cumprimento do papel da Seguradora Líder como gestora e responsável pelos Recursos Garantidores

do Seguro DPVAT, foi instituída, como condição para o ingresso das seguradoras nos fundos, a assinatura por elas, no momento da primeira aplicação,

do que os requerentes denominaram "Procuração Irrevogável".

Essa procuração daria poderes à Seguradora Líder para, por exemplo, praticar todos os atos relacionados aos Eventos de Redistribuição, solicitar o

bloqueio e desbloqueio das cotas dos fundos, "vincular as cotas dos Fundos de titularidade de cada Seguradora à Susep", representar os cotistas nas

assembléias dos fundos, solicitar com exclusividade o resgate das cotas, e ainda, ter acesso à composição da carteira do fundo.

Por outro lado, os requerentes também ressaltam que as demais aplicações realizadas pelas seguradoras, afora a inicial, apenas ocorreriam justamente

como consequência da necessidade de aportes adicionais decorrentes dos Eventos de Redistribuição, e assim, consideram fundamental prever, na

Procuração Irrevogável e no regulamento dos fundos, cláusula nesse sentido.

Entendem os requerentes que as disposições da chamada Procuração Irrevogável seriam indispensáveis para, por exemplo, "proteger os recursos

garantidores das provisões e reservas técnicas da eventual utilização indevida, mantendo-os vinculados exclusivamente à operação do Seguro DPVAT".

Assim, como na visão dos requerentes uma procuração como a exposta representaria uma limitação à aplicação do art. 5º da Instrução 409, segundo o

qual, em um fundo aberto, os cotistas "podem solicitar o resgate de suas cotas a qualquer tempo", é solicitada a concessão de autorização da CVM para

inclusão dessas disposições referentes às aplicações e resgates.

2.3 Assembléias Gerais de Cotistas

Ainda com fundamento na Procuração Irrevogável, a Seguradora Líder seria a única representante dos cotistas nas assembléias gerais dos fundos, como

forma de proteger "os Regulamentos dos Fundos de mudanças que atinjam as disposições especiais deles constantes, comprometendo o funcionamento

e a operação dos Seguros DPVAT".

De qualquer forma, o exercício do direito de voto nesses fundos, como ressaltado na consulta, seria utilizado em linha e de acordo com os limites e

diretrizes estabelecidos pelas instâncias competentes dos consórcios do Seguro DPVAT, ou seja, sempre em respeito às determinações e políticas

previstas pel\as assembléias gerais dos próprios consórcios, e ainda, pelo Conselho de Administração da Seguradora Líder.

Como caberia a participação das seguradoras em ambas as instâncias decisórias citadas, entendem os requerentes que a sua participação nos fundos

"estaria assegurada, seja pela possibilidade de seu voto das assembléias gerais dos Consórcios..., seja indiretamente, por meio da representação em

Conselho de Administração...".

Entendem os requerentes, de toda forma, que seria "necessária a autorização dessa CVM para a adoção dessa forma de exercício de direito de voto ".

2.4 Alterações de Regulamento sem Deliberação em Assembléia

Os requerentes também levantam a intenção de dispor, em regulamento, que o documento " poderia ser alterado, independentemente de assembléia

geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de adequação a normas legais ou regulamentares relativas à disciplina do

Seguro DPVAT".

Segundo os consulentes, tal dispositivo, "inspirado no art. 45 da Instrução 409", teria por objetivo "preservar e, quando possível, melhorar a capacidade de

supervisão da Susep sobre a operação do Seguro DPVAT".

3. Manifestação da Área Técnica

De fato, a parece pertinente a proposta da Seguradora Líder para a constituição de fundos de investimento para abrigar os Recursos Garantidores dos

Seguros DPVAT, porque de um lado (1) reduz custos de manutenção hoje arcados pela Seguradora, de outro, (2) terceiriza a gestão desses recursos a

profissionais do mercado especializados nessa atividade, o que garante uma gestão com maior segurança e governança aos consulentes, isso sem

contar (3) que o regime de informações periódicas à Susep também permitiria a esse regulador exercer uma supervisão mais efetiva sobe os recursos

investidos.

Entretanto, ao contrário do entendimento dos consulentes, a princípio a adoção de uma Procuração Irrevogável, como pretendida na consulta, e os seus

respectivos efeitos não parecem ser matérias que se sujeitassem a específicas autorizações por parte da CVM.

E isso porque esse documento, na interpretação da SIN, não deixa de representar apenas uma delegação, a um terceiro, de prerrogativas específicas

sobre um direito de caráter privado e disponível como o de propriedade, e cujos termos, assim, não aparentam ter um interesse público que justifique

alguma intervenção por parte da CVM.

Aliás, se já não poderia ser considerada irregular a concessão de procurações dessa natureza entre particulares de uma forma geral, quanto menos em

um caso como esse, que envolve, de um lado, investidores considerados como qualificados, e de outro, um terceiro independente do administrador ou de

qualquer outro prestador de serviços do fundo.

Dessa forma, entende a SIN que não há que se falar em prévias autorizações para as delegações pretendidas (1) às limitações nas aplicações ou nos

resgates às seguradoras; (2) ao exercício do direito de voto pela Seguradora Líder em nome das seguradoras; ou (3) à previsão para o envio de

documentos e informações a outros órgãos reguladores como a Susep.

Também quanto à necessidade de alterações de regulamento sem a prévia submissão a uma assembléia em casos de " adequação a normas legais ou

regulamentares relativas à disciplina do Seguro DPVAT", é interpretação desta área técnica que o disposto no artigo 45 da Instrução CVM n° 409/04 já

permite, em sua redação atual, a realização de alterações nos regulamentos dos fundos nessas circunstâncias, já que o referido dispositivo não limita sua

aplicabilidade às alterações regulamentares da própria CVM, como se pode ver a seguir:

Art. 45. O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembléia geral, sempre que tal alteração decorrer

exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou

regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador, do gestor ou do

custodiante do fundo, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Assim, a única matéria que, de fato, deve ser analisada e submetida à prévia aprovação da CVM é a necessidade de dispensa ao disposto no artigo 12 da

Instrução CVM n° 409/04, considerando que as cessões de cotas nesses fundos foram solicitadas como meio de viabilizar os chamados "Eventos de

Redistribuição".

É bem verdade que a concessão dessa dispensa poderia gerar algum impacto fiscal decorrente da possibilidade de diferimento no recolhimento do

imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos pelas seguradoras nesses fundos.

Entretanto, em resposta a essa preocupação, os consulentes já apresentaram manifestação às fls. 132/133, onde frisaram que " os rendimentos e ganhos

auferidos pelas seguradoras na aplicação dos recursos relativos às suas provisões e reservas técnicas estão isentos de pagamento de imposto de renda",

nos termos do artigo 5° da Lei n° 11.053/04, a seguir transcrito:

Art. 5° A partir de janeiro de 2005, ficam dispensados a retenção na fonte e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência. Assim, em razão de todo o exposto, esta área técnica não vê óbices na concessão da exceção pretendida, considerando (1) a inexistência de qualquer impacto prejudicial ao mercado na concessão da exceção, (2) a excepcionalidade da situação apresentada, (3) a necessidade dessa autorização como única forma de viabilizar os Eventos de Redistribuição periódicos no fundo, e (4) os benefícios que a estrutura de fundos geraria aos consulentes (com a redução de custos operacionais e a profissionalização na gestão dos recursos) e à própria supervisão pelo órgão regulador desse mercado (no caso, a Susep). 4. Conclusão Em razão do exposto, encaminhamos este processo com proposta de submissão ao Colegiado para apreciação do pedido, com manifestação favorável da área técnica para a concessão de dispensa de atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM n° 409/04, e ainda, com sugestão de que este processo seja conduzido sob a relatoria desta SIN/GIR. Atenciosamente, Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais