Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DE TELAS DE ACESSO AOS SISTEMAS DE NEGOCIAÇÃO DA CHICAGO MERCANTIL EXCHANGE, INC. E DA BOARD OF TRADE OF THE CITY OF CHICAGO, INC. – PROC. SP2008/0099

Presentes: Waldir de Jesus Nobre (SMI) e Eduardo José Busato (GMA-2). Trata-se de processo constituído para a avaliação do pedido de autorização de funcionamento no país de telas de acesso à negociação efetuado pela Chicago Mercantil Exchange, Inc. e da Board of Trade of the City of Chicago, Inc. (as "Bolsas Estrangeiras"). De acordo com o pedido, as Bolsas Estrangeiras pretendem disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de acessarem e negociarem ativos registrados no seu sistema de negociação, denominado de CME GlobexTM, por meio da instalação, nas instituições detentoras de autorizações de acesso aos mercados e sistema de negociação da BM&FBovespa, de telas de acesso a referido sistema de negociação. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou detidamente o atendimento, de parte das Bolsas Estrangeiras, aos dispositivos da Instrução nº 461/07 aplicáveis para fins de autorizar a instalação, no Brasil, de telas de acesso à negociação em bolsas estrangeiras. Ao fim de sua análise, a SMI, nos termos do MEMO/GMA-2/Nº 046/08 e MEMO/SMI/Nº 28/08, entendeu que as Bolsas Estrangeiras atenderam de forma substancial ao disposto na Instrução, manifestando-se pela concessão de autorização para a instalação das telas de acesso das Bolsas Estrangeiras. O Colegiado, à luz das considerações contidas nos citados MEMO/GMA-2/Nº 046/08 e MEMO/SMI/Nº 28/08, deliberou, nos termos do §1º do art. 113 da Instrução nº 461/07, confirmar a autorização para a instalação das telas de acesso objeto do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

ENTENDIMENTO DO COLEGIADO - AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DE TELAS DE ACESSO AOS SISTEMAS DE NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS ESTRANGEIRAS – ARTIGOS 67 E SEGUINTES DA INSTRUÇÃO Nº 461/07

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI relembrou que, a partir da edição da Instrução 461/07, diversas bolsas estrangeiras, especialmente bolsas de futuros e derivativos, solicitaram autorização para instalação no Brasil, em instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, de telas de acesso aos seus sistemas de negociação. Durante as discussões para a definição do formato da comunicação prevista no inciso III do art. 68 da Instrução 461/07, que determina que a bolsa estrangeira deve enviar à CVM, semanalmente, o volume operado pelos intermediários brasileiros autorizados a operar em seus mercados, foi constatado que o acesso de investidores brasileiros a tais bolsas estrangeiras, por meio de um intermediário brasileiro, pode ocorrer de três formas: (i) via roteamento de ordens ; (ii) via um communication hub instalado pela bolsa estrangeira no Brasil; e (iii) diretamente via um Futures Commission Merchant – FCM ou outro intermediário estrangeiro que tenha acesso à bolsa estrangeira. Nos casos "(i)" e "(ii)" acima, as bolsas estrangeiras conseguem identificar o intermediário brasileiro, o que não ocorre no caso "(iii)". Ou seja, os relatórios semanais enviados pelas bolsas estrangeiras à CVM só captarão as operações de intermediários brasileiros que forem roteadas diretamente para a bolsa, ou quando essa plataforma de negociação for acessada por meio do hub da bolsa estrangeira no Brasil.

Segundo a SMI, a princípio, pode-se inferir que, em alguns casos, as bolsas estrangeiras não conseguirão identificar o intermediário brasileiro que acessar indiretamente, via um intermediário estrangeiro, sua plataforma de negociação eletrônica. A SMI questionou se o espírito do disposto nos arts. 67 e seguintes da Instrução 461/07 é o de permitir que intermediários brasileiros acessem as telas de acesso a bolsas estrangeiras por quaisquer meios, ou que tal acesso esteja restrito aos casos em que a bolsa estrangeira efetivamente consiga identificar a atuação desses intermediários brasileiros. A SMI considerou que, mais relevante que a infraestrutura utilizada para tal acesso, é importante que os intermediários brasileiros sejam efetivamente autorizados pelas bolsas estrangeiras, e que as estatísticas de operações cursadas por meio de integrantes do sistema de distribuição em nome de investidores locais sejam acompanhadas e eventualmente fiscalizadas pela CVM. A SMI considerou também que, nos casos em que os intermediários brasileiros acessam as bolsas estrangeiras de forma indireta, a CVM deixa de receber tais informações nos reportes semanais fornecidos pelas bolsas (art. 68, inciso III, da Instrução 461/07). Nessas condições, a CVM deixa de ter uma visão geral da relevância da atuação de investidores brasileiros com valores mobiliários listados no exterior, o que pode dificultar a avaliação de medidas de aperfeiçoamento nas regras e na apuração de eventuais irregularidades.

O Colegiado considerou que não há motivos para restringir os arranjos utilizados por intermediários brasileiros para acessar as telas de negociação de bolsas estrangeiras, desde que estas sejam aprovadas pela CVM e que os intermediários brasileiros estejam autorizados a operar pelas bolsas estrangeiras. O Colegiado acatou a sugestão da área de que, nos casos dos intermediários brasileiros autorizados a operar pelas bolsas estrangeiras, e que se utilizarem de acesso indireto a elas, a SMI obtenha as estatísticas de negociação diretamente desses intermediários brasileiros, em bases anuais ou semestrais. O Colegiado também determinou que, caso tal fluxo de operações se torne relevante e justifique a existência de um sistema para recebimento eletrônico dessas informações, seja desenvolvido tal aplicativo.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA INSTALAÇÃO DE TELAS DE NEGOCIAÇÃO - NEW YORK MERCANTILE EXCHANGE, INC. E DA COMMODITY EXCHANGE, INC. – PROC. SP2009/0044

Trata-se de apreciação do pedido efetuado pela New York Mercantile Exchange, Inc . ("NYMEX") e pela Commodity Exchange, Inc. ("COMEX" e, em conjunto com a NYMEX, as "Bolsas Estrangeiras") de autorização para instalação no país de telas de acesso a seus sistemas de negociação. De acordo com o pedido, as Bolsas Estrangeiras pretendem disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de negociarem ativos registrados nos seus sistemas de negociação por meio da instalação, em instituições integrantes do sistema brasileiro de distribuição, de telas de acesso aos referidos sistemas. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o atendimento, por parte das Bolsas Estrangeiras, aos dispositivos da Instrução 461/07 aplicáveis para fins de autorizar a instalação, no Brasil, de telas de acesso a seus sistemas de negociação. A SMI concluiu que as Bolsas Estrangeiras atenderam substancialmente às exigências da Instrução 461/07, em especial ao disposto nos arts. 67 a 69 da norma, tendo, porém, identificado alguns pontos em que elas não atendem exatamente às condições dispostas no inciso III do art. 67 da referida Instrução. Ao fim de sua análise, a SMI manifestou-se favoravelmente à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso aos sistemas de negociação das Bolsas Estrangeiras. O Colegiado, à luz das considerações contidas nos MEMO/GMA-2/053/09 e MEMO/SMI/017/09, deliberou, nos termos do §1º do art. 113 da Instrução 461/07, confirmar a autorização para a instalação das telas de acesso objeto do processo. Finalmente, o Colegiado determinou que a presente decisão seja levada ao conhecimento do Banco Central do Brasil, no âmbito do convênio celebrado entre as duas autarquias. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SMI MEMO/CVM/GMA-2/Nº046/08

DE: GMA-2 Em 11/12/2008

Assunto: Pedido de Autorização para instalação de telas de negociação aos sistemas de negociação da Chicago Mercantil Exchange, Inc. e da

Board of Trade of the City of Chicago, Inc. – Processo SP-2008-99

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de processo constituído para a avaliação do pedido de autorização de funcionamento no país de telas de acesso à negociação efetuado pela

Chicago Mercantil Exchange, Inc. ("CME"), e da Board of Trade of the City of Chicago, Inc. ("CBOT", e em conjunto com a CME, as "Bolsas Estrangeiras").

2. O pedido, protocolado na CVM em 24 de abril de 2008, visa atender ao disposto no artigo 67 e seguintes da Instrução CVM nº 461/07.

3. De acordo com o pedido, as Bolsas Estrangeiras pretendem disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de acessarem e negociarem

ativos registrados no seu sistema de negociação, denominado de CME GlobexTM, por meio da instalação, nas instituições detentoras de autorizações de

acesso aos mercados e sistema de negociação da BM&FBovespa, de telas de acesso a referido sistema de negociação. Junto com o pedido (fls. 01 a

06), as Bolsas Estrangeiras forneceram os documentos que comprovam o atendimento aos requisitos estabelecidos nos incisos I a III do artigo 68 da

Instrução CVM nº 461/07, bem como outros documentos listados nos Anexos I e II da mesma Instrução.

4. Em 19 de maio de 2008 e em 31 de outubro de 2008 a SMI encaminhou questionamentos adicionais ao representante das Bolsas Estrangeiras no

Brasil, buscando obter elementos considerados relevantes para a compreensão da oferta das telas e do acordo firmado entre a BM&FBovespa e o CME

Group – Ofício/CVM/SMI/Nº046/08 e Ofício/CVM/SMI/Nº077/08 (fls. 879 a 880 e 995 a 996).

5. A Instrução CVM nº 461/07 estabelece que as Bolsas Estrangeiras que desejam instalar no país telas de acesso aos seus sistemas de negociação:

I – Sejam reconhecidas como bolsa e estejam devidamente autorizados a operar como tal em seu país de origem (inciso I do artigo 67):

as Bolsas Estrangeiras CME e CBOT são constituídas nos EUA, e registradas na CFTC como DCMs ("designated contract markets")

sob o CEA ("Commodities Exchange Act"), fls. 07 a 11;

II – Estejam sujeitas à supervisão da autoridade reguladora de mercado de capitais de seu país, com a qual a CVM mantenha convênio

ou acordo de cooperação internacional, ou seja, signatária do Memorando Multilateral de Entendimentos da OIC/IOSCO (inciso II do

artigo 67): as Bolsas Estrangeiras são reguladas pela CFTC (vide fls. 07 a 09), entidade membro associada à IOSCO (fls. 12 a 14), com

a qual a CVM firmou MoU em 12 de abril de 1991 – fls. (19 a 25). O escopo de assistência do referido MoU inclui: (a) uma completa

assistência mútua entre a CVM e a CFTC, em resposta a qualquer requerimento de pedido de auxílio no âmbito do MoU; (b) os meios

para tal assistência, quer seja por meio escrito, tomada de depoimento, transcrição de documentos, incluindo a possibilidade solicitação

de ajuda ao órgão regulador de mercado para obtenção de informações de participante constituído no exterior e (c) o reconhecimento

entre as autoridades de mercado de que a assistência, ao ser solicitada, não pode ser denegada;

III – Os requisitos exigidos para autorização e funcionamento de bolsas no país de origem das Bolsas Estrangeiras sejam, no mínimo,

equivalentes aos previstos na Instrução CVM nº 461/07 (inciso III do artigo 67): os comandos e requerimentos de autorização para a

constituição de DCMs nos EUA, são, na nossa interpretação, equivalentes aos requisitos de autorização de bolsas no Brasil. Esses

comandos estão definidos nos "Core Principles" do Código Federal de Regulação, no tópico de Commodity and Securities Exchanges

(fls. 26 a 35)

6. O parágrafo 1º do artigo 67 da Instrução ainda restringe as negociações dessas telas a investidores qualificados constituídos no país, conforme definem

os incisos I a VI do mesmo parágrafo 1º. Em reunião ocorrida na sede da BM&FBovespa, em 12 de maio de 2008, os representantes das Bolsas

Estrangeiras e da BM&FBovespa informaram à CVM que tal restrição será operacionalizada com a vedação de investidores não qualificados aos sistemas

de roteamento de ordens da CME/Globex. Por esse mecanismo, ofertas lançadas em nome de investidores não qualificados não seriam reconhecidas

nem certificadas no sistema, e seriam ignoradas. A GMA-2 entende que tal solução é a mais adequada para restringir o acesso de investidores não

qualificados.

7. O artigo 68, inciso I, b, da Instrução CVM nº 461/07 estabelece que a bolsa estrangeira deve indicar uma pessoa residente no país com poderes para

receber intimações e citações em seu nome. Inicialmente as Bolsas Estrangeiras indicaram o nome do Sr. Otavio Yazbek, Diretor de Regulação da

BM&F, para desempenhar essa função (fls. 5). Com a nomeação do Sr. Otavio para o cargo de Diretor de Auto-regulação da Bovespa Supervisão de

Mercados – BSM, as Bolsas Estrangeiras indicaram, em correspondência de 11 de julho de 2008, em substituição ao Sr. Yazbek, o nome do Sr. Cícero

Augusto Vieira Neto, que também é o Diretor Executivo de Operações e TI da BM&FBovespa (fls. 887).

8. O mesmo artigo 68, inciso I, letra c, exige que a bolsa estrangeira relacione e descreva os valores mobiliários admitidos à negociação. Uma relação

inicial foi apresentada, e encontra-se anexa às fls. 36 a 42. Analisando-se a lista de contratos oferecidos à negociação, todos os contratos oferecidos das

plataformas eletrônicas da CME e da CBOT estarão disponíveis para os participantes brasileiros. A lista de ativos admitidos à negociação na CME e na

CBOT, e que serão disponibilizados nas telas de negociação por meio do Globex, abrangem contratos de:

a. Commodities (CME e CBOT) – futuros, opções, e contratos à vista ( spot);

b. Moedas (CME) – futuros e opções;

c. Índices de ações e de preços (CME e CBOT) – futuros e opções;

d. Taxa de juros (CME e CBOT) – futuros e opções;

e. Metais (CBOT) – futuros e opções;

f. Energia (CBOT) – futuros, opções e swaps.

9. A CVM também questionou se os outros contratos de metais admitidos à negociação por meio da plataforma e-CBOT estariam ou não incluídos na lista

de ativos admitidos à negociação, dado que o reporte anual do CME Group de 2007 citava que havia a intenção de consolidar as duas plataformas – CME

Globex e e-CBOT – durante o segundo quadrimestre de 2008. As Bolsas Estrangeiras informaram que a consolidação das duas plataformas já ocorreu,

mas que "... o CME Group vendeu os contratos de metais da CBOT para a NYSE Euronext ". Dessa forma, os contratos de metais da antiga plataforma eCBOT não estão incluídos no presente pedido de autorização de telas de acesso.

10. Também foi perguntado se o fato de o CME Group e da Nymex Holding terem firmado um acordo definitivo de aquisição do controle da New York

Mercantile Exchange – NYMEX pelo CME Group no início de 2008 indica que os produtos oferecidos pela NYMEX serão ofertados no Brasil. As Bolsas

Estrangeiras informaram que tais contratos da NYMEX não serão oferecidos neste momento.

11. Questionadas sobre qual será o procedimento a ser adotado em relação ao pleito junto à CVM caso a relação de contratos oferecidos nas telas de

acesso disponibilizadas em intermediários brasileiros seja alterada, as Bolsas Estrangeiras informaram que regularmente notificam os membros sobre as

alterações nos produtos listados e negociados, bem como sobre quaisquer mudanças nas regras de negociação envolvendo os contratos oferecidos no

sistema CME Globex. As Bolsas Estrangeiras sugeriram que a CVM seja incluída na lista de participantes que recebem tais notificações. A GMA-2

entende que tal procedimento é aceitável, mas que uma lista com as alterações, inclusões e exclusões de contratos deveria ser fornecida ao regulador

brasileiro em bases anuais, juntamente com os documentos mencionados no inciso IV do artigo 68 da Instrução CVM nº 461/08.

12. A despeito de a norma exigir que a bolsa relacione e descreva os valores mobiliários admitidos à negociação, tal descrição não foi encaminhada pela

CME e pela CBOT, mas as especificações completas dos contratos oferecidos podem ser facilmente obtidas nas páginas da rede mundial de

computadores. Por outro lado, as Bolsas Estrangeiras haviam inicialmente incluído entre os contratos disponibilizados no CME Globex ativos que no Brasil

não são definidos como valores mobiliários, como os contratos spot de manteiga – Butter spot (negociados por meio de call), leite desnatado em pó –

Nonfat Dry Milk spot (call) e queijo – Cheese spot (call) – fls. 36 a 42. Não nos referimos aqui sobre os contratos derivativos que prevêem a possibilidade

de liquidação por entrega física, tal como existe no Brasil, mas sim aos contratos de mercadorias no mercado à vista. A CVM fez um comentário a esse

respeito, e as Bolsas Estrangeiras decidiram retiram da relação de contratos oferecidos por meio das telas de negociação os 3 contratos não derivativos,

já que nesses casos os ativos negociados são as próprias commodities no mercado spot (vide fls. 986 a 994). Em reuniões com a CFTC e em cursos por

eles ministrados ficou claro que a principal preocupação do órgão regulador americano é o da formação de preços dos diversos mercados à vista e futuros.

Aliás, diferentemente do que ocorre no Brasil, nos EUA a CFTC tem jurisdição e atuação importante nos mercados à vista, sobretudo nas commodities dos

mercados agropecuários.

13. Por fim, o artigo 69 da Instrução cita que tal autorização pela CVM depende da acessibilidade, suficiência e qualidade das informações a respeito dos

ativos negociados na bolsa estrangeira, citando, entre outros aspectos, se os contratos derivativos possuem ativos subjacentes com características

homogêneas, produzidos e cotados em escala internacional. Conforme já citado anteriormente, a acessibilidade aos dados objetos e relacionados aos

contratos – preços de referência, limites de posições, etc. - pode ser obtida nas páginas da rede mundial de computadores mantidas pela CME e pela

CBOT. A CFTC e as Bolsas Estrangeiras, no processo de desenho e de aprovação de contratos derivativos, levam em conta as condições estabelecidas

no Comunicado de Tóquio(1), conforme determina o Modernization Act de 2000 e a regulação da CFTC. Entre esses standards constam necessariamente

a utilidade econômica dos contratos, a existência de uma correlação entre o mercado derivativo e o mercado à vista, a confiabilidade dos procedimentos

para entrega física ou para a liquidação financeira, a transparência na formação de preços e a existência de restrições que minimizem a possibilidade de

criação de condições artificiais de preço e de práticas de manipulação. Na avaliação da lista de contratos apresentados pelas Bolsas Estrangeiras a área

técnica da GMA-2 não identificou nenhum contrato que não atendesse às preocupações emanadas na norma. Alternativamente, a CVM pode ainda

solicitar o auxílio da CFTC, por conta da previsão contida no MoU, para obter dados adicionais sobre eventuais irregularidades causadas por investidores

ou intermediários brasileiros atuando por meio das telas de acesso das Bolsas Estrangeiras.

14. Na checagem da documentação listada nos Anexos I e II da Instrução CVM nº 461/07, a GMA-2 identificou poucos pontos a serem complementados

pela CME, já atendidos com base nas respostas aos referidos ofícios SMI Nº046/08 e Nº077/08 . Os documentos necessários ao pedido de autorização

para funcionamento como tela de acesso à negociação em bolsas estrangeiras listados no Anexo I à Instrução foram assim compostos:

I – Atos constitutivos e modificações posteriores, devidamente atualizados e revestidos das formalidades legais: documentos de

constituição da CME e da CBOT, das alterações posteriores e da fusão entre ambas – fls. 43 a 86;

II – Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM, e

auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas aos três últimos exercícios sociais: foram disponibilizados os relatórios

anuais auditados pela Ernst Young LLP do CME Group (2007) – fls. 87 a 187, da CME e da CBOT (2006) – fls. 188 a 330 e da CME e

CBOT (2005) – fls. 331 a 452. De acordo com a informação constante no item 1.g da resposta ao Ofício/CVM/Nº77/08, as

demonstrações financeiras referidas acima foram preparadas de acordo com o princípio contábil US GAAP – fls. 1000;

III – Comprovação da integralização do patrimônio ou do capital social: constam nas demonstrações financeiras do CME Group;

IV – Estudo de viabilidade que evidencie sua capacidade econômica e financeira de cumprir o objeto social, com descrição dos meios

humanos, técnicos e materiais afetos ao exercício de suas atividades: as Bolsas Estrangeiras têm longo histórico de atuação no

mercado local norte-americano, e mais recentemente no mercado mundial. A CME iniciou suas operações em fins do século XIX, ainda

sob a denominação Chicago Butter and Egg Board. Em 1919 se transformou na Chicago Mercantile Exchange, posteriormente CME. A

Chicago Board of Trade (CBOT) foi estabelecida em 1848. Em julho de 2007 as Bolsas Estrangeiras CME e CBOT se uniram criando o

CME Group, que de acordo com um ranking apresentado pela FIA (Futures Industry Association) – ver quadro adiante – era, em

dezembro de 2007, a maior bolsa de derivativos do mundo em número de contratos de futuros e de opções negociados. Nesse mesmo

ranking a BM&F era a 7ª maior bolsa do mundo pelo mesmo critério de contratos negociados. As receitas totais do CME Group em

2007 totalizaram US$1,76 bilhão, com lucro líquido de R$658,5 milhões. Tais números representaram um crescimento de mais de

250% em relação aos valores consolidados de 2004, com ganhos anuais consideráveis (vide fls. 109). A partir desses resultados podese considerar desnecessário o pedido de um estudo de viabilidade que evidencie a capacidade econômica e financeira para cumprir

com a atividade a que se propõem as Bolsas Estrangeiras, nos termos que determina a Instrução CVM nº 461/07;

V – Relatório descritivo abordando os seguintes pontos:

a. Procedimentos, estruturas e, controles de risco que assegurem o atendimento às normas legais: as operações da CME e da

CBOT são sujeitas à regulação extensiva da CFTC estabelecidas no CEA – Commodity Exchange Act. O CEA requer que a

negociação de derivativos de commodities seja conduzida por uma bolsa designada como "contract market" pela CFTC. A lei

também estabelece critérios não financeiros para uma bolsa poder listar contratos de futuros e de opções. Posteriormente, por

meio do Commodity Futures Modernization Act (CFMA), foi estabelecido um ambiente regulatório mais flexível para a CFTC,

eliminando a necessidade de revisão prévia de alterações de regulamentos e de alterações de contratos derivativos pelos

contract markets, casos da CME e da CBOT. Cabe ressaltar que os regulamentos do CME Group (Capítulo 4, fls. 457)

prevêem a figura de um Chief Regulatory Officer – CRO, que é o responsável por realizar o enforcement das regras da bolsa,

auxiliado pelo Departamento de Regulação de Mercado e por outras áreas da bolsa, com a possibilidade de conduzir

investigações sobre possíveis violações de regras. O CRO também tem o poder de ter acesso a todas as informações sobre

negócios conduzidos pelos membros, e de realizar a tomada de depoimentos desses participantes. Há ainda a figura do

Business Conduct Committee – BCC, que é formado por representantes dos próprios participantes de mercado, que tem

jurisdição sobre os membros que atuam por meio da CME e da CBOT. Esse comitê tem autoridade de investigar e propor a

punição de participantes caso sejam configuradas práticas irregulares no que se referem à negociação, às vendas, a aspectos

éticos, ou que redundem em condições de manipulação de mercado. O comitê pode também determinar a adoção de ações

emergenciais quando for constatada a ameaça de manipulação de mercado, de prática de corner ou de squeeze, ou na

ocorrência de situação que atente contra o normal funcionamento do mercado. Por outro lado, atuando como órgão de revisão

e de primeira instância das decisões do Departamento de Regulação de Mercado e do BCC encontra-se o Probable Cause

Committee – PCC, que tem como função rever as investigações conduzidas pelos primeiros. O PCC deve propor a aplicação

de ações disciplinares, emitir cartas de alerta ou arquivar os casos apresentados. Além da estrutura de auto-regulação dos

membros mantida pela própria bolsa, todos os FCMs (Futures Commercial Merchant) são sujeitos à atuação da National

Futures Association – NFA, que revisa em bases periódicas a atuação desses intermediários, realizando uma auditoria nos

seus livros, na forma de trabalho dos corretores autorizados, e também na possível infração às normas legais. Uma descrição

detalhada do ambiente regulatório aplicável às Bolsas Estrangeiras é dada às fls. 453 e 454, "Enforcement of Rules" do

Rulebook da CME – fls. 455 a 474, "Enforcement of Rules" do Rulebook da CBOT – fls. 475 e 491, "Rule Enforcement Review

of CBOT", preparado pela CFTC – fls. 492 a 539 e fls. 602 a 627, e " Rule Enforcement Review da CME", preparado pela CFTC

– fls. fls. 540 a 601;

b. Estrutura de governança da entidade administradora: de acordo com os documentos anexados, a CME e a CBOT são duas

organizações auto-reguladoras separadas responsáveis por assegurar a integridade do mercado e a segurança financeira de

todas as transações feitas com seus produtos, embora a CBOT tenha terceirizado a responsabilidade para a CME avaliar e

realizar os serviços de trade matching, de clearing e de regulação de mercado. Há funções integradas de compliance e de

supervisão de mercado que permitem reproduzir todo o caminho das operações desde o lançamento das ofertas no sistema

até a liquidação pela clearing. Adicionalmente, os mercados são sujeitos à supervisão da CFTC. Os processos regulatórios

também são revisados e auditados pela CFTC. Em abril de 2004 a holding da CME estabeleceu e indicou um Comitê do Board

especificamente para a atividade de self-regulatory oversight. Tal comitê, denominado de Market Regulation Oversight

Committee, é composto unicamente por diretores independentes. Atualmente a função é desempenhada pelos Srs. William P.

Miller II, Chairman, Timothy S. Bitsberger, Jackie Clegg, Alex J. Pollock e Terry L. Savage (ver descrição dos currículos às fls.

639 a 641). As principais funções do comitê são permitir uma supervisão independente das políticas e programas determinadas

pelo Departamento de Regulação de Mercado, e assegurar a efetividade das responsabilidades auto-regulatórias atribuídas à

bolsa. A estrutura de governança da bolsa também estipula que a maioria dos membros do conselho seja independente, de

acordo com as definições estatutárias de independência. Conforme constam nos documentos apresentados, as definições das

responsabilidades do Board são: "(i) The Committee shall review the scope of and make recommendations with respect to the

responsibilities, budget and staffing of the Market Regulation Department and the Audit Department with the goal that each

department is able to fulfill its self-regulatory responsibilities. Additionally, the Committee shall oversee the performance of the

Market Regulation Department and Audit Department with the goal that each department is able to implement its self-regulatory

responsibilities independent of any improper interference or conflict of interest that may arise as a result of a member of CME or

CBOT serving on the Board or participating in the implementation of CME’s or CBOT’s self-regulatory functions; (ii) The

Committee will review the annual performance evaluations and compensation determinations and any termination decisions

made by senior management with respect to the Managing Director, Regulatory Affairs, and the Director, Audit Department,

with the goal that the determinations or decisions are not designed to influence improperly the independent exercise of their

self-regulatory responsibilities; (iii) The Committee shall review CME’s and CBOT’s compliance with its self-regulatory

responsibilities as prescribed by statute and the rules and regulations promulgated thereunder; (iv) The Committee shall review

such other matters and perform such additional activities, within the scope of its responsibilities, as the Board deems necessary

or appropriate; e (v) The Committee shall review changes (or proposed changes, as appropriate) to CME and CBOT exchange

rules to the extent that such rules are likely to impact significantly self-regulatory functions of the Exchange" – fls. 636 e 637.

Além do Comitê de Supervisão e Regulação de Mercado existem outros 9 comitês desempenhados pelo CA: Audit;

Compensation; Executive; Finance; Governance; Marketing and Public Relations Advisory; Nominating e Strategic Steering –

documentos anexados: "Rule Enforcement Review of CBOT", preparado pela CFTC – fls. 492 a 539 e fls. 602 a 627, e " Rule

Enforcement Review da CME", preparado pela CFTC – fls. 540 a 601, Código de Princípios aplicável aos administradores do

CME Group e impostos à CME e à CBOT – fls. 628 a 635, e Diretrizes do Comitê de Supervisão e Regulação de Mercado do

CME Group – fls. 636 a 637;

c. Procedimentos de auditoria interna – "Enforcement of Rules" do Rulebook da CME – fls. 455 a 474, "Enforcement of Rules" do

Rulebook da CBOT – fls.475 e 491, "Rule Enforcement Review of CBOT", preparado pela CFTC – fls. 492 a 539 e fls. 602 a

627, e "Rule Enforcement Review da CME", preparado pela CFTC – fls. fls. 540 a 601;

d. Organograma funcional da entidade administradora, contendo indicação do número de pessoas afeitas a cada área ou função,

bem como informação quanto ao tipo de qualificações requeridas: foi encaminhado um organograma contendo a subdivisão

interna das áreas das Bolsas Estrangeiras e os profissionais responsáveis por cada uma delas. Foi indicado que as Bolsas

Estrangeiras tinham, no fim de abril de 2008, aproximadamente 1.970 funcionários (fls. 638);

e. Estrutura de fiscalização e supervisão, incluindo nome e qualificações dos ocupantes de cargos executivos: descrição

apresentada no item (a) e (b) acima. Adicionalmente foi informado que atualmente o responsável por exercer a função de Chief

Regulatory Officer é o Sr. Dean Payton. O Sr. Payton não tem um mandato definido para exercer o cargo de CRO e, como

funcionário das Bolsas Estrangeiras, pode ser substituído a qualquer tempo por decisão dos administradores (fls. 1000).

Documentos fornecidos pelas bolsas: "Enforcement of Rules" do Rulebook da CME – fls. 455 a 474, "Enforcement of Rules" do

Rulebook da CBOT – fls.475 e 491, além da relação dos demais conselheiros e diretores do CME Group e da CME e da

CBOT, incluindo uma sucinta descrição das experiências e qualificações pessoais e acadêmicas, nome, cargo e prazo do

mandato – fls. 639 a 656;

f. Programa anual de auto-regulação e recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução: de acordo com resposta

ao questionamento feito pela CVM – fls. 1000, "o CME Group não prepara um programa de auto-regulação anualmente. No

entanto, seus Departamentos de Regulação de Mercado e de Auditoria realizam as funções regulatórias" descritas às fls.

1003, muito similares àquelas desempenhadas pelos auto-reguladores brasileiros. Entretanto, não há a submissão ao órgão

regulador desse programa de trabalho. Nos EUA há uma previsão legal para que a CFTC realize, em bases periódicas, uma

revisão completa da atividade das bolsas de futuros para verificar o compliance às normas e aos princípios estabelecidos no

Commodity Exchange Act, com as alterações introduzidas pelo Commodity Futures Modernization Act de 2000. Nesse exame

o órgão regulador efetua um "Rule enforcement of the audit trail, trade practice surveillance, disciplinary and dispute resolution

program". A CFTC realizou esses exames na CME (entre outubro de 2004 e outubro de 2005) e na CBOT (entre outubro de

2003 e outubro de 2004, e entre outubro de 2006 e outubro de 2007), e a CVM teve acesso a esses três relatórios. As

conclusões e recomendações para as bolsas estão apresentadas ao término de cada relatório – documentos anexados:

"Enforcement of Rules" da CME – fls. 455 a 474, "Enforcement of Rules" da CBOT – fls.475 e 491, "Rule Enforcement Review

of CBOT", preparado pela CFTC – fls. 492 a 539 e fls. 602 a 627, e " Rule Enforcement Review da CME", preparado pela CFTC

– fls. fls. 540 a 601, Código de Princípios aplicável aos administradores do CME Group e impostos à CME e à CBOT – fls. 628

a 635, e Diretrizes do Comitê de Supervisão e Regulação de Mercado do CME Group – fls. 636 a 637;

VI – Relação dos integrantes do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Auto-Regulação e Diretor do Departamento de

Auto-Regulação, descrevendo, para cada um deles: nome, cargo, prazo de início e término de mandato; experiência e qualificações

profissionais e acadêmicas para o exercício dos respectivos cargos; documento ou declaração comprobatória do preenchimento dos

requisitos exigidos por esta Instrução; atividades e setores que estejam sob sua responsabilidade: foi encaminhada uma relação dos

conselheiros e diretores do CME Group e das Bolsas Estrangeiras, incluindo uma sucinta descrição das experiências e qualificações

pessoais e acadêmicas, nome, cargo e prazo do mandato – ver (a) e (b) do item V. Uma descrição detalhada é dada às fls. 639 a 656;

VII – Caso se trate de entidade administradora organizada como sociedade anônima, relatório indicando todos os acionistas que

detenham, direta ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer espécie ou classe de valores mobiliários de sua emissão: o CME Group é

uma corporação registrada no estado norte-americano de Delaware, e é a holding company das empresas operacionais CME e CBOT.

As ações ordinárias classe A da empresa holding são negociadas na Bolsa Valores de Nova Iorque (NYSE) e na The Nasdaq Global

Select Market sob o ticker "CME". O CME Group informou que, com base no documento Schedule 13G disponibilizado na SEC em 14

de fevereiro de 2008, o único acionista com mais de 5% de participação no capital social da empresa era o grupo francês AXA

Financial, Inc, que possuía 5,9% do total das ações da Classe A. Tal participação era o resultado da soma das participações individuais

da AXA Financial, Inc., AXA Insurance IARD Mutuelle, AXA Assurance Mutuelle, AXA Courtage Assurance Mutuelle, e AXA – fls. 657.

De acordo com a CME não haveria outros acionistas, individualmente ou atuando em conjunto com outros acionistas, com participação

superior a 5% do capital votante da empresa;

VIII – Código de Conduta aplicável ao quadro funcional e diretivo da entidade administradora e aos integrantes do Departamento e

Conselho de Auto-Regulação: foi fornecido o documento intitulado "CME Compliance and Ethics Program", aplicável ao quadro funcional

e diretivo das Bolsas Estrangeiras – fls. 658 a 673. O documento descreve os padrões de conduta exigidos dos administradores e

funcionários das Bolsas Estrangeiras no relacionamento interno, com os clientes, com os acionistas, com os reguladores e com o

público em geral. Descreve também, entre outros aspectos, as situações de conflito de interesse que devem ser evitadas, como tratar

pessoas próximas que trabalhem na indústria, como se portar em relação a informações confidenciais. Por fim, o código de conduta

também define as ações disciplinares aplicáveis por violação das regras de conduta, e o rito de investigação e julgamento.

15. Em relação aos regulamentos e relatórios listados no Anexo II à Instrução CVM, foram encaminhados os seguintes documentos:

I – Regulamentos, contratos e demais documentos que disciplinem a negociação em seus ambientes e sistemas, a listagem, suspensão

e exclusão de emissores ou de valores mobiliários admitidos à negociação, a admissão, suspensão e exclusão de pessoas interessadas

em operar, inclusive com os critérios e condições aplicáveis em cada caso, bem como de seus representantes com acesso aos

ambientes e sistemas de negociação, as contraprestações cobradas e o mecanismo de ressarcimento de prejuízos: foi fornecida cópia

dos capítulos 5 e 6 do CME Rulebook e do CBOT Rulebook, que descreve os sistemas das Bolsas Estrangeiras (fls. 647 a 803);

II – Relatório descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e horários de negociação: os meios de acesso e os horários de

negociação estão descritos nos capítulos 5 e 6 do CME Rulebook e do CBOT Rulebook;

III – Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos sistemas de negociação, de registro e de duplicação

de informações, e do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do

mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou apresentação de contrato com entidade de

compensação e liquidação autorizada pela CVM: de acordo com a informação prestada pelas Bolsas Estrangeiras, os órgãos

reguladores que supervisionam a atividade das bolsas não exigem a realização de auditora externa de seus sistemas de negociação, de

registro e de duplicação de informação. Contudo, como já foi comentado anteriormente, a própria CFTC efetua em bases periódicas uma

inspeção nas regras internas de transparência e governança das bolsas, emitindo um parecer denominado Rule Reinforcement Review,

o qual contém informações detalhadas sobre os procedimentos voluntários de auditoria para tais sistemas, também avaliando sua

efetividade. Adicionalmente, as Bolsas Estrangeiras indicaram que a CFTC estabelece 18 princípios fundamentais que devem ser

cumpridos pelas bolsas de futuros, sob a pena de cancelamento de registro da bolsa. Esses princípios são avaliados sistematicamente

pela CFTC em cada uma das inspeções periódicas realizadas pelo regulador – fls. 1002;

IV - Código de conduta aplicável às pessoas autorizadas a operar e seus representantes com acesso aos ambientes e sistemas de

negociação: foram fornecidas cópia dos capítulos 5 e 6 do CME Rulebook e do CBOT Rulebook, que descrevem o ambiente das Bolsas

Estrangeiras (fls. 674 a 803). A GMA-2 entende que tal código de conduta atende ao disposto na norma;

V – Informação sobre as sociedades coligadas ou controladas pela entidade administradora do mercado de bolsa, ou com as quais esta

entidade mantenha relação, contratual ou de outra natureza, relativa à operação dos sistemas utilizados nas negociações cursadas em

seus ambientes e na liquidação dos negócios, se for o caso: foi informado que as atividades de bolsa são quase que exclusivamente

realizadas pelas subsidiárias da CME e da CBOT; complementarmente foi informado que outras quatro subsidiárias conduzem

atividades do core business – fls. 838

VI – Tão logo esteja disponível, a relação e descrição dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor,

quando couber – foi fornecida a relação de todos os contratos que serão disponibilizados para acesso nas telas do Globextm (fls. 986 a

994).

16. Adicionalmente, as Bolsas Estrangeiras forneceram as seguintes informações:

I – a BM&FBOVESPA oferecerá acesso às telas de negociação para todos os participantes com direitos de negociação nos seus

próprios sistemas, com as restrições aplicáveis para cada tipo de direito de negociação;

II – a relação entre as instituições que detêm acesso aos sistemas da BM&FBOVESPA e as Bolsas Estrangeiras será indireta, tendo,

entre as duas pontas, a participação da BM&FBOVESPA. De acordo com a mesma correspondência, "as ordens originadas de um

participante de mercado brasileiro e roteadas para o sistema de negociação CME Globex para execução nas Bolsas Estrangeiras serão

liquidadas por uma clearing membro das Bolsas Estrangeiras, que será responsável por garantir a liquidação de cada operação. Todo o

processo de liquidação da operação, bem como o sistema de liquidação das ordens originadas de participantes brasileiros, serão os

mesmos utilizados para qualquer liquidação de qualquer outra operação que ocorra no sistema de negociação CME Globex". Essa

característica permite concluir que a BM&FBOVESPA permitirá que ofertas de compra e de venda de ativos listados nas telas de acesso

das Bolsas Estrangeiras sejam lançadas em sua plataforma por pessoas autorizadas a operar em seus mercados. Tal colocação de

ofertas na plataforma Globex em nada transfere a responsabilidade para a Clearing de Derivativos da BM&FBOVESPA. Isso pode ser

confirmado com a afirmativa constante do mesmo documento: "As Bolsas Estrangeiras possuem um procedimento completamente

eletrônico de processamento de ordens, por meio do qual uma ordem é roteada eletronicamente, pareada com outra ordem (matching)

e disponibilizada ao pessoal de back-office dos membros de compensação para processamento adicional. Neste caso, a clearing de

derivativos da BM&FBOVESPA e o Banco BM&F não terão participação ... de qualquer parte desse processo";

III – os comitentes brasileiros que acessarem os mercados por meio das telas de negociação deverão manter relacionamento com

clearing members das Bolsas Estrangeiras de modo a, por meio destes, ter suas operações liquidadas. Não obstante, cita-se que o

Banco BM&F desenvolveu alguns produtos financeiros e soluções específicas para os participantes de mercado brasileiros que

pretendam negociar no sistema de negociação CME Globex. Tais produtos e soluções não são, contudo, de uso obrigatório, e não

alterarão a cadeia de responsabilidades do processo de liquidação das operações nas Bolsas Estrangeiras. Os produtos financeiros e

soluções específicas desenvolvidos pelo Banco BM&F para os participantes de mercado brasileiros que pretendam negociar no sistema

de negociação CME Globex foram submetidos ao Banco Central do Brasil, e estão em processo de avaliação, portanto, pendentes de

aprovação. Esses produtos e serviços não estão prontos para serem implantados e se encontram em fase de desenvolvimento.

Adicionalmente, os serviços a serem oferecidos pelo Banco BM&F ficarão, contratualmente, adstritos à liquidação financeira das

operações contratadas nos mercados do CME Group no sistema de roteamento de ordens. Isso não impede que seja feita de imediata

a oferta das telas de acesso, dado que tal serviço a ser prestado pelo Banco BM&F será facultativo e alternativo para os participantes

de mercado brasileiros – vide também correspondência 166/2008-DP, de 18 de novembro de 2008 – fls. 1004 a 1007;

IV – as Bolsas Estrangeiras ainda informaram possuir regras relativas à proteção dos investidores, que em seu entender são similares

ao mecanismo de ressarcimento de prejuízos presentes nos mercados organizados no Brasil (vide fls. 885, 890 a 914). De acordo com

a correspondência, "... existe um procedimento de arbitragem disponível para os investidores contra os membros das Bolsas

Estrangeiras ou diretamente contra as Bolsas Estrangeiras, para discussão das perdas referentes às operações realizadas nas Bolsas

Estrangeiras oriundas de negligência na execução ou processamento da ordem. As regras estabelecidas no capítulo 6 de cada

regulamento de operações das Bolsas Estrangeiras (tais regras são idênticas tanto para a CME quanto para a CBOT) também dispõem

sobre todo o processo de arbitragem, desde o primeiro protocolo que inicia o processo de arbitragem, passando pelas regras de

audiência e decisão, prazos, tarifas aplicáveis e direito a assessoria jurídica". Em nosso entendimento o mecanismo de arbitragem em

eventos de natureza de disputa é uma alternativa viável, sendo uma opção ao conceito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos

existente no Brasil. Aliás, no Brasil, não houve até o momento, na história do segmento da BM&F, um único caso de reclamação ao

mecanismo de ressarcimento. No caso das telas de acesso às Bolsas Estrangeiras, como apenas investidores qualificados constituídos

no país farão uso das mesmas, entende-se aceitável a situação existente nas Bolsas Estrangeiras.

17 A GMA-2 entende que o pedido de autorização para a instalação de telas de acesso aos sistemas de negociação da CME e da CBOT ("Bolsas

Estrangeiras") em intermediários brasileiros atende de forma substancial ao disposto nos artigos 67 e seguintes da Instrução CVM nº 461/07. A área

técnica concluiu que as previsões estabelecidas na norma brasileira estão presentes de forma semelhante na regra norte-americana, e que, portanto, as

Bolsas Estrangeiras cumpriram com os requisitos elencados na regra. Entretanto, foram identificados alguns pontos em que as Bolsas Estrangeiras não

atendem exatamente às condições dispostas no inciso III do artigo 67 da Instrução CVM nº461/07, a saber:

a. O órgão regulador estadunidense (CFTC) não exige que as Bolsas Estrangeiras estabeleçam mandato fixo de três anos para o

Diretor de Auto-Regulação e para os Membros do Conselho de Auto-Regulação, tal como define o artigo 39 da Instrução CVM

nº461/07;

b. As Bolsas Estrangeiras não prestam informações à CFTC nas mesmas bases periódicas definidas nos artigos 44 e 45 da

referida Instrução CVM;

c. As Bolsas Estrangeiras não mantêm um mecanismo de ressarcimento de prejuízos como dispõe o artigo 77 da Instrução;

d. As Bolsas Estrangeiras não elaboram suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais

normas editadas pela CVM.

18 A GMA-2 considera que o pedido de autorização da CME e da CBOT constituídos dos documentos do processo SP-2008-99 para a instalação no

Brasil, em instituições integrantes do sistema de distribuição, de telas de acesso a seus sistemas de negociação atende de forma substancial ao disposto

na Instrução CVM nº 461/07, com as observações do parágrafo anterior, e nos termos do artigo 113 da mesma Instrução CVM, e sugere que seja aceito

pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, e encaminhe o pedido juntamente com a avaliação da área técnica para

confirmação ou formulação de exigências adicionais às Bolsas Estrangeiras.

Respeitosamente,

Eduardo José Busato

Gerente de Acompanhamento de Mercado

GMA-2

PARA: SMI MEMO/CVM/SMI/Nº28/08

DE: GMA-2 Em 18/12/2008

Assunto: Pedido de Autorização para instalação de telas de negociação aos sistemas de negociação da Chicago Mercantil Exchange, Inc. e da

Board of Trade of the City of Chicago, Inc. – Processo SP-2008-99

1. A SMI, tendo por base o disposto no artigo 113 da Instrução CVM nº 461/07, os documentos constituídos no processo SP-2008-99 e o

MEMO/CVM/GMA-2/Nº046/08, de 11 de dezembro de 2008, avaliou o pedido de autorização para a instalação no Brasil, em instituições integrantes do

sistema de distribuição, de telas de acesso aos sistemas de negociação da Chicago Mercantil Exchange, Inc. e da Board of Trade of the City of Chicago,

Inc. ("as "Bolsas Estrangeiras").

2. A GMA-2 concluiu que as Bolsas Estrangeiras cumpriram de forma equivalente com as exigências da Instrução CVM nº 461/07, em especial aqueles

tratados nos artigos 67 a 69 da norma, mas identificou alguns pontos em que as Bolsas Estrangeiras não atendem exatamente às condições dispostas no

inciso III do artigo 67 da referida Instrução, a saber:

e. O órgão regulador estadunidense (CFTC) não exige que as Bolsas Estrangeiras estabeleçam mandato fixo de três anos para o Diretor de AutoRegulação e para os Membros do Conselho de Auto-Regulação, tal como define o artigo 39 da Instrução CVM nº461/07;

f. As Bolsas Estrangeiras não prestam informações à CFTC nas mesmas bases periódicas definidas nos artigos 44 e 45 da referida Instrução

CVM;

g. As Bolsas Estrangeiras não mantêm um mecanismo de ressarcimento de prejuízos como dispõe o artigo 77 da Instrução;

h. As Bolsas Estrangeiras não elaboram suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas

pela CVM.

3. Entretanto, tendo em vista que as Bolsas Estrangeiras atenderam de forma substancial ao disposto na Instrução, à luz das considerações contidas no

MEMO/CVM/GMA-2/Nº046/08, manifesto-me favoravelmente à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso das Bolsas Estrangeiras

no Brasil, mas, em face das questões objetivas apontadas nos itens 2 "a" a "d" supra, submeto a questão ao Colegiado, conforme dispõe o §1º do artigo

113 da Instrução CVM nº 461/07. Respeitosamente, Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários SMI (1) Tokyo Commodity Futures Regulators’ Conference, de Outubro de 1997, o qual a CVM subscreveu e cujas práticas o regulador brasileiro adota na avaliação dos contratos submetidos à aprovação, conforme determina a Instrução CVM nº 467/08

PARA : SMI MEMO/CVM/GMA-2/Nº053/09

DE : GMA-2 Em 05/10/2009

Assunto: Pedido de Autorização para instalação de telas de acesso aos sistemas de negociação da New York Mercantile Exchange, Inc.

("NYMEX") e da Commodity Exchange, Inc. ("COMEX") – Processo Nº: SP-2009-44

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de processo constituído para a avaliação do pedido efetuado pela New York Mercantile Exchange, Inc. ("NYMEX") e pela Commodity

Exchange, Inc. ("COMEX" e, em conjunto com a NYMEX, as "Bolsas Estrangeiras") para autorização de instalação, no país, de telas de acesso a seus

sistemas de negociação.

2. O pedido, protocolado na CVM em 23 de abril de 2009, visa atender ao disposto no artigo 67 e seguintes da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro

de 2007 ("Instrução 461").

3. De acordo com o pedido, as Bolsas Estrangeiras pretendem disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de acessarem e negociarem

ativos que atualmente são registrados em seu sistema de negociação, denominado CME GlobexTM, por meio da instalação, nas instituições integrantes

do sistema de distribuição do mercado de capitais brasileiro, de telas de acesso a referido sistema de negociação. Junto com o pedido (fls. 01 a 06), as

Bolsas Estrangeiras forneceram os documentos que comprovam o atendimento aos requisitos estabelecidos nos incisos I a III do artigo 67 e no inciso I

do artigo 68 da Instrução 461, bem como outros documentos listados nos Anexos I e II da mesma Instrução.

4. Em 10 de agosto de 2009, a SMI encaminhou questionamentos adicionais ao representante das Bolsas Estrangeiras no Brasil, buscando obter

elementos considerados relevantes para a compreensão da oferta das telas e de aspectos contratuais que regularão as relações entre aquelas, ou seus

membros, e os intermediários brasileiros – Ofício/CVM/SMI/Nº 025/09 (fls. 838 a 842).

Histórico das Bolsas Estrangeiras

5. A NYMEX foi fundada em 1872 como a Butter and Cheese Exchange of New York para prover um fórum organizado para a negociação de produtos

lácteos. Em poucos anos, a negociação de ovos tornou-se uma parte importante do negócio, e o nome da bolsa foi mudado para Butter, Cheese and Egg

Exchange of the City of New York. Visando atrair negociantes de produtos de mercearia, frutas secas, produtos enlatados e aves, o nome foi alterado

para New York Mercantile Exchange em 1882.

6. Em 1956, a NYMEX iniciou a negociação de contratos futuros de platina, considerada um dos metais industriais mais valiosos do mundo. Em 1968, a

Companhia lançou os contratos futuros de paládio, o único instrumento negociado em bolsas norte-americanas para tal metal. Já no que se refere a

contratos de energia, a NYMEX introduziu seu contrato de óleo de aquecimento em 1978 e, entre 1981 e 1996, seguiram-se contratos de gasolina, óleo

cru, gás natural, propano e eletricidade.

7. A COMEX foi fundada em Nova Iorque em 1933, por meio da fusão de quatro bolsas menores: a National Metal Exchange, a Rubber Exchange of New

York, a National Raw Silk Exchange e a New York Hide Exchange. Ela se tornou uma das bolsas líderes em futures e opções de ouro após o lançamento

de seu contrato de futuro de ouro no final de 1974, quando os americanos voltaram a poder ter posições no metal após mais de quarenta anos. As opções

sobre futuros de ouro foram lançadas por esta bolsa em 1982.

8. Em 3 de agosto de 1994, a NYMEX adquiriu a COMEX, mas as bolsas mantiveram suas estruturas independentes, ambas localizadas no World

Financial Center, no centro de Manhattan, Nova Iorque.

9. Em novembro de 2000, a NYMEX converteu-se de uma associação de membros sem fins lucrativos baseada em Nova Iorque, numa corporação com

fins lucrativos baseada em Delaware, tornando-se uma subsidiária da Nymex Holdings, Inc., uma corporação por ações com fins lucrativos baseada

também em Delaware. As duas principais subsidiárias operacionais da Nymex Holdings são a New York Mercantile Exchange, Inc. (NYMEX Exchange ou

NYMEX Division) e a Commodity Exchange, Inc. (COMEX ou COMEX Division), que é uma subsidiária integral da NYMEX Exchange.

10. Após os ataques de 11 de setembro de 2001, a NYMEX construiu um pregão back-up fora de Nova Iorque, incluindo um sistema de computação

paralelo, para o caso de um novo ataque terrorista no sul de Manhattan ou um desastre natural.

11. A Nymex Holdings, Inc. tornou-se uma companhia listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 17 de novembro de 2006. Menos de dois anos

depois, em 22 de agosto de 2008, a empresa foi adquirida pelo CME Group, Inc., deixando de ser listada. Assim, o CME Group passou a ser composto

por quatro bolsas de derivativos: a Chicago Mercantile Exchange (CME), a Chicago Board of Trade (CBOT), a NYMEX e a COMEX.

12. Atualmente, na NYMEX são negociados contratos futuros e de opções de energia, incluindo contratos de óleo cru, gás natural, óleo de aquecimento,

gasolina, propano e eletricidade, além de contratos de metais do grupo da platina, incluindo contratos futuros e de opções de platina e contratos futuros de

paládio. A bolsa negocia, também, contratos futuros de soft commodities como café, açúcar, cacau e algodão. Ela é uma das poucas bolsas no mundo a

manter um sistema de pregão ao vivo de negociação de contratos futuros de mercadorias, além do sistema eletrônico.

13. Na COMEX são negociados futuros e opções de metais preciosos, incluindo ouro e prata, e de metais base, como o cobre e o alumínio.

14. A NYMEX e a COMEX são Designated Contract Markets ("DCMs") de acordo com as Seções 5 e 6(a) do U.S. Commodities Exchange Act ("CEA"), e

operam mercados com o propósito de negociar futuros e opções de energia, metais e soft commodities. As Bolsas Estrangeiras estão sujeitas à

supervisão da U.S. Commodity Futures Trading Commission ("CFTC"), a agência governamental norte-americana que tem responsabilidade regulatória e

de supervisão direta sobre DCMs e é encarregada de administrar e fazer cumprir o CEA.

15. Como afirmado acima, as Bolsas Estrangeiras estão sujeitas à supervisão da CFTC. A CFTC é um membro afiliado à International Organization of

Securities Commissions ("IOSCO"), e tem um Memorandum of Understanding ("MoU") com a CVM para assistência mútua e troca de informações. As

regulamentações da CEA e da CFTC refletem padrões estabelecidos pela IOSCO, tais como os "Objetivos e Princípios de Regulação de Valores

Mobiliários" (1998 e 2002) e o "Reporte sobre Cooperação entre Autoridades de Mercado e Procedimentos de Default".

16. As Bolsas Estrangeiras entendem que a supervisão a que são submetidas pela CFTC, bem como seus sistemas de informação, regulação e funções

de compliance, garantem que os usuários brasileiros que as acessarem por meio de sua plataforma de negociação eletrônica ( CME Globex) estarão

adequadamente protegidos, de acordo com os padrões internacionais estabelecidos pela IOSCO.

17. De maneira a manter sua designação como Contract Markets, a NYMEX e a COMEX devem preencher certos critérios de designação estabelecidos

na Seção 5(b) do CEA e também descritos na Parte 38 das Regulações da CFTC, incluindo demonstrar que: as bolsas são capazes de prevenir a

manipulação do mercado por meio de práticas e procedimentos de supervisão de mercado, compliance e enforcement; estabelecem regras de

negociação que assegurem negociações justas e equitativas por meio dos instrumentos do contract market; são capazes de detectar, investigar e

disciplinar qualquer pessoa que viole essas regras; podem assegurar a integridade financeira das transações cursadas em seus mercados; podem prover

acesso público a suas regras, regulamentos e especificações de contratos; e têm a autoridade para obter qualquer informação necessária para

desempenhar suas funções regulatórias, incluindo a capacidade de realizar acordos internacionais de compartilhamento de informações.

18. As Bolsas Estrangeiras devem também atender aos dezoito Core Principles aplicáveis a todos os DCMs estabelecidos na Seção 5(d) do CEA,

incluindo, entre outros, requerimentos de que elas: monitorem e garantam o cumprimento de suas regras; monitorem as negociações para prevenir

manipulações, distorções de preços e interrupção no processo de liquidação física ou por diferença; adotam limites ou prestação de contas de posições

para especuladores, onde necessário e apropriado; disponibilizam para os reguladores, participantes do mercado e público, informações de mercado

exatas; estabelecem regras para assegurar a integridade financeira de seus contratos e a proteção dos fundos de seus clientes; protegem os participantes

de mercado de práticas abusivas; e estabelecem e fazem cumprir padrões apropriados de conduta para seus conselheiros.

Análise da documentação apresentada

19. A Instrução 461 estabelece que a bolsa estrangeira que desejar instalar no país telas de acesso aos seus sistemas de negociação:

I – seja reconhecida como bolsa e esteja devidamente autorizada a operar como tal em seu país de origem (inciso I do artigo 67): as

Bolsas Estrangeiras são constituídas nos Estados Unidos da América (EUA), e registradas na U.S. Commodity Futures Trading

Commission (CFTC) como designated contract markets (DCMs) sob o Commodities Exchange Act (CEA), fls. 7 a 18;

II – esteja sujeita à supervisão da autoridade reguladora de mercado de capitais de seu país, com a qual a CVM mantenha convênio ou

acordo de cooperação internacional, ou seja, signatária do Memorando Multilateral de Entendimentos da OICV/IOSCO (inciso II do

artigo 67): as Bolsas Estrangeiras são reguladas pela CFTC, entidade signatária do citado Memorando (fls. 19 a 21), com a qual a

CVM firmou um Memorandum of Understanding (MoU) em 12 de abril de 1991 – fls. (25 a 31). O escopo de assistência do referido

MoU inclui: (a) uma completa assistência mútua entre a CVM e a CFTC, em resposta a qualquer requerimento de pedido de auxílio no

âmbito do MoU; (b) os meios para tal assistência, quer seja por forma escrita, tomada de depoimento, transcrição de documentos,

incluindo a possibilidade de solicitação de ajuda ao órgão regulador de mercado para obtenção de informações de participante

constituído no exterior; e (c) o reconhecimento entre as autoridades de mercado de que a assistência, ao ser solicitada, não pode ser

denegada;

III – demonstre que os requisitos exigidos para autorização e funcionamento no seu país de origem sejam, no mínimo, equivalentes aos

previstos na Instrução 461 (inciso III do artigo 67): os comandos e requerimentos de autorização para a constituição de DCMs nos EUA

são, na nossa interpretação, equivalentes aos requisitos de autorização de bolsas no Brasil. Esses comandos estão definidos nos "Core

Principles" descritos na Parte 38 – Designated Contract Markets, do Título 17 – Commodity and Securities Exchanges do U.S. Code of

Federal Regulations (fls. 32 a 40).

20. O parágrafo 1º do artigo 67 da Instrução 461 restringe as negociações dessas telas a investidores qualificados constituídos no país, conforme definem

os seus incisos I a VII. As Bolsas Estrangeiras informaram à CVM que o acesso à sua plataforma de negociação somente será concedido a investidores

qualificados que tenham se identificado como tal e recebam uma identificação para poder utilizar o sistema (fls. 846).

21. O artigo 68, inciso I, b, da Instrução 461 estabelece que a bolsa estrangeira deve indicar uma pessoa residente no país com poderes para receber

intimações e citações em seu nome. As Bolsas Estrangeiras indicaram a BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na pessoa de

seu Diretor Executivo de Operações e TI, o Sr. Cícero Augusto Vieira Neto, para desempenhar essa função (fls. 4).

22. A letra c do inciso supracitado exige que a bolsa estrangeira relacione e descreva os valores mobiliários admitidos à negociação por meio das telas de

acesso a seus mercados. As Bolsas Estrangeiras optaram por apresentar, de forma consolidada, uma relação dos grupos de produtos que serão

disponibilizados por elas aos investidores brasileiros (fls. 41 a 43), tendo em vista que as relações completas dos produtos das duas bolsas, incluindo a

descrição de cada um deles, podem ser encontradas nos sites http://www.cmegroup.com/product-codes-listing/comex-market.html e

http://www.cmegroup.com/product-codes-listing/nymex-market.html.

23. O inciso II do artigo 68 da Instrução 461 determina que a bolsa estrangeira deve enviar à CVM, tão logo esteja disponível, a relação dos intermediários

brasileiros autorizados a operar em seus mercados, bem como de seus representantes. As Bolsas Estrangeiras declararam que divulgarão a

mencionada relação da mesma maneira que vem sendo feita pela CME e pela CBOT, ou seja, por meio do website da BM&FBovespa. Haverá também

links nos websites da NYMEX e da COMEX direcionando os interessados para a página do website da bolsa brasileira (fls. 845).

24. Questionadas sobre a atualização da relação dos valores mobiliários admitidos à negociação em seus mercados por meio das telas de acesso, as

Bolsas Estrangeiras informaram que as listas com os valores mobiliários admitidos à negociação por parte de investidores brasileiros estarão

disponíveis, e serão atualizadas, nos seus websites, sendo que também haverá um link no website da BM&FBovespa para referidas páginas (fls. 845).

25. Por fim, o artigo 69 da Instrução 461 cita que a autorização pela CVM depende da acessibilidade, suficiência e qualidade das informações a respeito

dos ativos negociados na bolsa estrangeira, devendo ser considerados, entre outros aspectos, se os contratos derivativos possuem ativos subjacentes

com características homogêneas, produzidos e cotados em escala internacional. Pelo histórico das Bolsas Estrangeiras apresentado nos itens 5 a 18,

os contratos de derivativos que têm como ativos subjacentes os produtos mencionados no item 22 retro (energia, metais e soft commodities) foram

criados e são negociados há muitos anos. As Bolsas Estrangeiras, a partir do Commodity Futures Modernization Act de 2000, não necessitam de

aprovação prévia da CFTC para novos contratos (ou alterações dos existentes), embora devam seguir as regras de supervisão do órgão regulador. Além

disso, os processos de esboço e de revisão de contratos derivativos cujos ativos subjacentes sejam commodities físicas, cuja liquidação possa ser feita

por diferença (em cash) ou por entrega física, devem levar em conta as condições estabelecidas no Comunicado de Tóquio (1), entre as quais a utilidade

econômica dos contratos, a existência de uma correlação entre o mercado derivativo e o mercado à vista, a confiabilidade dos procedimentos para

entrega física ou para a liquidação financeira, a compreensão das necessidades dos usuários dos produtos, a transparência na formação de preços e a

existência de restrições que minimizem a possibilidade de criação de condições artificiais de preço e de práticas de manipulação.

26. Na avaliação dos contratos obtidos nos sites da NYMEX e da COMEX, a área técnica da GMA-2 não identificou nenhum caso que não atendesse às

preocupações emanadas na norma da CVM.

27. Deve ser destacado que:

a. o acordo operacional entre a BM&FBovespa e o CME Group, que originalmente compreendia a Chicago Mercantile Exchange, Inc. (CME) e a

Board of Trade of the City of Chicago, Inc. (CBOT), foi estendido à NYMEX e à COMEX. Isto significa que investidores brasileiros, operando via

intermediários brasileiros, que desejarem negociar nas Bolsas Estrangeiras via telas de acesso, poderão acessar a plataforma eletrônica CME

Globex: a) por meio do sistema de roteamento GTS-Globex; b) por meio do communication hub do CME Group instalado no Brasil; ou c)

diretamente via um Futures Commission Merchant – FCM com acesso ao Globex (fls. 845); e

b. as operações da NYMEX e da COMEX ainda não estão sendo compensadas / liquidadas pela CME Clearing mas, sim, pela NYMEX Clearing,

que por sua vez licencia o C21, programa da CME Clearing utilizado para compensação / liquidação das operações realizadas em seus

ambientes de negociação. Espera-se que a integração total das funções de compensação e liquidação das Bolsas Estrangeiras na CME

Clearing ocorra a partir de outubro de 2009 (fls. 845).

28. Com relação aos documentos listados no Anexo I da Instrução 461, apresentados pela NYMEX e pela COMEX, comenta-se:

I - Atos constitutivos e modificações posteriores, devidamente atualizados e revestidos das formalidades legais: os Certificates of

Incorporation atualizados das Bolsas Estrangeiras e do CME Group, Inc. (que é a empresa holding das primeiras), além do estatuto

social da COMEX (que é uma empresa sem fins lucrativos), estão apresentados às fls. 44 a 111;

II – Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM, e

auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas aos três últimos exercícios sociais: foram disponibilizados o Form 10-K

do CME Group, Inc. para o período findo em 31 de dezembro de 2008, que inclui os resultados financeiros da Nymex Holdings, Inc.

controladora da NYMEX e da COMEX, a partir de 23 de agosto de 2008, (fls. 112 a 354), e os Relatórios Anuais da Nymex Holdings,

Inc. referentes aos exercícios de 2007 e 2006 (fls. 355 a 491 e 492 a 624, respectivamente). De acordo com as Bolsas Estrangeiras,

as demonstrações financeiras apresentadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA, os

US GAAP, não existindo atualmente planos de adoção do padrão IFRS para tais demonstrações (fls. 846);

III – Comprovação da integralização do patrimônio ou do capital social: as demonstrações financeiras mencionadas no item anterior

atendem ao requisito;

IV – Estudo de viabilidade que evidencie sua capacidade econômica e financeira de cumprir o objeto social, com descrição dos meios

humanos, técnicos e materiais afetos ao exercício de suas atividades: as Bolsas Estrangeiras têm longo histórico de atuação no

mercado norte-americano (ver itens 5 a 18 do presente memorando). De acordo com o ranking apresentado pela Futures Industry

Association - FIA (ver Quadro I – Top Derivatives Exchanges Worldwide – Ranked by Number of Futures and Options Traded and/or

Cleared in 2008), o CME Group, Inc. era, em dezembro de 2008, o maior grupo de bolsas de derivativos do mundo em número de

contratos de futuros e de opções negociados. Nesse mesmo ranking, e pelo mesmo critério, a BM&FBovespa era a 6ª (sexta) maior

bolsa do mundo. Com base nos dados relativos ao 1º semestre de 2009 obtidos no site da Futures Industry Association, o CME Group,

Inc. passou a ocupar o 3º lugar no ranking das maiores bolsas de derivativos do mundo, tendo sido ultrapassado pela Korea Exchange

e pela Eurex (que inclui a ISE). O Quadro II - Abertura dos volumes do CME Group, Inc. apresenta a participação de cada uma das

bolsas de futuros controladas pelo mencionado grupo nos volumes apresentados no Quadro I. Em 2008, as receitas totais do CME

Group totalizaram US$ 2.561,0 milhões (US$ 1.756,1 milhões em 2007), e o lucro líquido foi de US$ 715,5 milhões (US$ 658,5 milhões

em 2007), devendo ser lembrado que os montantes de 2008 já incorporam os resultados da Nymex Holdings, Inc. a partir de 23 de

agosto. Pelo exposto acima, pode-se considerar desnecessário o pedido de um estudo de viabilidade que evidencie a capacidade

econômica e financeira para cumprir com a atividade a que se propõem a NYMEX e a COMEX, nos termos determinados pela Instrução

461;

Quadro I - Top Derivatives Exchanges Worldwide

Ranked by Number of Futures and Options Traded and/or Cleared in 2008

Rank Exchange Jan-Dec 2008 Jan-Dec 2007 % Change

1 CME Group (includes CBOT and Nymex) 3,277,645,351 3,158,383,678 3.8%

2 Eurex (includes ISE) 3,172,704,773 2,704,209,603 17.3%

3 Korea Exchange 2,865,482,319 2,777,416,098 3.2%

4 NYSE Euronext (includes all EU and US markets) 1,675,791,242 1,525,247,465 9.9%

5 Chicago Board Options Exchange (includes CFE) 1,194,516,467 945,608,754 26.3%

6 BM&F Bovespa 741,889,113 794,053,775 -6.6%

7 Nasdaq OMX Group (includes all EU and US markets) 722,107,905 551,409,855 31.0%

8 National Stock Exchange of India 590,151,288 379,874,850 55.4%

9 JSE South Africa 513,584,004 329,642,403 55.8%

10 Dalian Commodity Exchange 313,217,957 185,614,913 68.7%

11 Russian Trading Systems Stock Exchange 238,220,708 143,978,211 65.5%

12 IntercontinentalExchange (includes US, UK and Canada markets) 234,414,538 194,667,719 20.4%

13 Zhengzhou Commodity Exchange 222,557,134 93,052,714 139.2%

14 Boston Options Exchange 178,650,541 129,797,339 37.6%

15 Osaka Securities Exchange 163,689,348 108,916,811 50.3%

16 Shanghai Futures Exchange 140,263,185 85,563,833 63.9%

17 Taiwan Futures Exchange 136,719,777 115,150,624 18.7% 18 Moscow Interbank Currency Exchange 131,905,458 85,386,473 54.5% 19 London Metal Exchange 113,215,299 92,914,728 21.8% 20 Hong Kong Exchanges & Clearing 105,006,736 87,985,686 19.3% 21 Australian Securities Exchange (includes SFE) 94,775,920 116,090,973 -18.4% 22 Multi Commodity Exchange of India 94,310,610 68,945,925 36.8% 23 Tel-Aviv Stock Exchange 92,574,042 104,371,763 -11.3% 24 Mercado Español de Opciones y Futuros Financieros 83,416,762 51,859,591 60.9% 25 Mexican Derivatives Exchange 70,143,690 228,972,029 -69.4% 26 Tokyo Financial Exchange 66,927,067 76,195,817 -12.2% 27 Singapore Exchange 61,841,268 44,206,826 39.9% 28 Turkish Derivatives Exchange 54,472,835 24,867,033 119.1% 29 Mercado a Termino de Rosario 42,216,661 25,423,950 66.1% 30 Tokyo Commodity Exchange 41,026,955 47,070,169 -12.8% 31 Italian Derivatives Exchange 38,928,785 37,124,922 4.9% 32 Bourse de Montreal 38,064,902 42,742,210 -10.9% 33 Tokyo Stock Exchange 32,500,438 33,093,785 -1.8% 34 National Commodity & Derivatives Exchange 24,639,710 34,947,872 -29.5% 35 Oslo Stock Exchange 16,048,430 13,967,847 14.9% 36 Budapest Stock Exchange 13,369,425 18,827,328 -29.0% 37 Warsaw Stock Exchange 12,560,518 9,341,958 34.5% 38 Tokyo Grain Exchange 8,433,346 19,674,883 -57.1% 39 Athens Derivatives Exchange 7,172,120 6,581,544 9.0% 40 Malaysia Derivatives Exchange 6,120,032 6,202,686 -1.3% 41 OneChicago 4,012,281 8,105,963 -50.5% 42 Kansas City Board of Trade 3,965,924 4,670,955 -15.1% 43 Climate Exchange (includes ECX and CCFE) 3,295,908 1,322,079 149.3% 44 Central Japan Commodity Exchange 3,272,665 6,549,417 -50.0% 45 Thailand Futures Exchange 2,148,620 1,230,666 74.6% 46 New Zealand Futures Exchange 1,459,088 1,651,038 -11.6% 47 Minneapolis Grain Exchange 1,409,002 1,826,807 -22.9% 48 Wiener Boerse 1,129,619 1,316,895 -14.2% 49 Dubai Mercantile Exchange 330,379 223,174 48.0% 50 Kansai Commodities Exchange 183,999 164,743 11.7% 51 Mercado a Termino de Buenos Aires 155,755 177,564 -12.3% 52 US Futures Exchange 22,955 8,110 183.0% Fonte: Futures Industry March-April 2009 (Futures Industry Association)

V - Relatório descritivo abordando os seguintes pontos:

a. Procedimentos, estruturas e, quando cabível, controles de risco que assegurem o atendimento às normas legais: como mencionado no item 14

retro, as Bolsas Estrangeiras são DCMs de acordo com as Seções 5 e 6(a) do CEA, e operam mercados com o propósito de negociar futuros e

opções de soft commodities, energia e metais. Elas estão sujeitas à supervisão da CFTC, a agência governamental norte-americana que tem

responsabilidade regulatória e de supervisão direta sobre DCMs e encarregada de administrar e fazer cumprir o CEA. Este último requer que a

negociação de derivativos de commodities seja conduzida por uma bolsa designada como "contract market" pela CFTC. A lei também estabelece

critérios não financeiros para uma bolsa poder listar contratos de futuros e de opções. Posteriormente, por meio do Commodity Futures

Modernization Act (CFMA), foi estabelecido um ambiente regulatório mais flexível para a CFTC, eliminando a necessidade de revisão prévia de

alterações de regulamentos e de alterações de contratos derivativos pelos contract markets, caso da NYMEX e da COMEX. Como mencionado

no item 17 retro, para manter sua designação como um DCM, as Bolsas Estrangeiras devem preencher alguns critérios de designação,

incluindo demonstrar que elas: (i) têm capacidade de prevenir a manipulação do mercado por meio de práticas e procedimentos de supervisão,

compliance e enforcement; (ii) estabelecem regras de negociação que assegurem negócios justos e equitativos por meio de seus sistemas; (iii)

têm a capacidade de detectar, investigar e disciplinar qualquer pessoa que viole essas regras; (iv) podem assegurar a integridade financeira das

transações cursadas em seus sistemas; (v) podem prover acesso público a suas regras, regulamentos e especificações de contratos; e (vi) têm a

autoridade para obter qualquer informação necessária para desempenhar suas funções regulatórias, incluindo a capacidade de ser parte de

acordo internacionais de compartilhamento de informações. O Critério de Designação nº 6 (Procedimentos Disciplinares) requer que as Bolsas

Estrangeiras estabeleçam e façam cumprir procedimentos disciplinares que a autorizem a disciplinar, suspender ou expulsar participantes

membros ou de mercado que violem as suas Regras, incluindo a delegação de tais funções a terceiros, e o DCM Core Principle 2 (Atendimento

às Regras), requer que elas monitorem e façam cumprir suas regras, incluindo os termos e condições de qualquer contrato a ser negociado e

quaisquer limitações de acesso à bolsa. O item 18 retro também menciona que as Bolsas Estrangeiras devem atender a 18 (dezoito) Core

Principles estabelecidos na Seção 5(d) do CEA, aplicáveis a todos os DCMs. O Core Principle 12 (Proteção dos Participantes do Mercado)

requer que as Bolsas Estrangeiras implementem medidas para prevenir o uso de suas instalações para propósitos abusivos ou impróprios. O

capítulo 4 do Nymex Exchange Rulebook (fls. 628 a 652), Enforcement of Rules, descreve as responsabilidades de todos os que, de alguma

forma, participam de negociações na NYMEX e na COMEX, especificam violações de conduta e os procedimentos para investigação de

violações de regras e tomada de ações disciplinares (fls. 628 a 652);

b. Estrutura de governança da entidade administradora: as Bolsas Estrangeiras apresentaram o documento Board of Directors - Corporate

Governance Principles do CME Group, Inc., que é aplicável a elas. Esses princípios foram adotados pelo Conselho de Administração do CME

Group, Inc. para orientar tal órgão no exercício de suas responsabilidades, refletindo o compromisso do Conselho no monitoramento da

efetividade de políticas e tomada de decisões do conselho e da administração. Assim, temas como tamanho do conselho, sua composição

(incluindo a relação entre membros independentes e aqueles com vínculo empregatício), critérios de seleção, definição de membros

independentes, ética e conflito de interesses, remuneração e, principalmente, a formação de comitês, estão contidos em tal documento (fls. 653 a

660). Deve ser lembrado que as linhas gerais e práticas aceitáveis para atender os requerimentos do Core Principle 15, que trata da questão de

conflitos de interesse, foram publicadas pelo CFTC, mas ainda não se tornaram efetivas. Uma das linhas gerais prevê o estabelecimento, pelo

conselho de administração de qualquer DCM, de um Regulatory Oversight Committee – ROC (Comitê de Supervisão Regulatória) composto

apenas por public directors de modo a assistir o conselho na minimização de conflitos de interesses reais ou potenciais e para supervisionar o

programa regulatório do DCM em nome do Conselho. A Chicago Mercantile Exchange Holdings, Inc. aprovou em outubro de 2005 a criação de

um Market Regulation Oversight Committee – ROC, que é um comitê permanente do Conselho de Administração. As regras desse comitê, que

se aplicam à NYMEX e à COMEX, definem que o mesmo deve ser composto exclusivamente por conselheiros independentes, e supervisionar o

cumprimento do atendimento das Bolsas Estrangeiras às suas obrigações auto-regulatórias, aconselhando o Conselho em tais assuntos. Entre

outras coisas, o ROC deve: (i) rever o escopo e fazer recomendações com respeito às responsabilidades, orçamento e pessoal do Market

Regulation Department – MRD (Departamento de Regulação do Mercado) e do Audit Department com a meta de que cada departamento seja

capaz de cumprir suas responsabilidades auto-regulatórias; (ii) supervisionar o funcionamento dos departamentos acima citados para determinar

se eles são capazes de implementar suas responsabilidades auto-regulatórias independente de interferência imprópria ou conflitos de interesse;

(iii) rever o atendimento das Bolsas Estrangeiras às suas responsabilidades auto-regulatórias como previsto no estatuto e nas regras e

regulamentos dele derivados; e (iv) rever mudanças e propostas de mudanças nas regras das Bolsas Estrangeiras na extensão em que tais

mudanças provavelmente impactarão significativamente as funções auto-regulatórias das entidades (fls. 661 a 662);

c. Procedimentos de auditoria interna – as Bolsas Estrangeiras enviaram o documento Internal Audit (fls. 670 a 672). O atendimento das

previsões legais mais relevantes às quais elas estão sujeitas, prevê que: (i) a auditoria interna deve prover a administração e o comitê de

auditoria de avaliações em andamento dos processos de administração de risco da entidade e de seu sistema de controles internos – no CME

Group a função de auditoria interna envolve 13 profissionais que conduzem regularmente revisões de controles financeiros, operacionais, de

tecnologia de informação e de compliance; e (ii) o comitê de auditoria deve se encontrar periodicamente com os auditores independentes, o

diretor de auditoria interna e a administração (CEO e CFO) em sessões executivas em separado, para discutir quaisquer assuntos que o comitê

de auditoria ou esses grupos acreditem que devam ser discutidos de forma privada – no CME Group o Diretor de Auditoria Interna tem reuniões

privadas com todo o comitê de auditoria em bases regulares. O documento prevê que o Departamento de Auditoria Interna está autorizado a

alocar recursos, determinar escopos de trabalho, ter acesso irrestrito a todas as funções, registros, propriedades e pessoal, e ter acesso pleno e

livre ao comitê de auditoria. A leitura e análise do disposto no documento apresentado pelas Bolsas Estrangeiras mostram, na opinião desta

GMA-2, que os requerimentos da Instrução 461 estão sendo atendidos;

d. Organograma funcional da entidade administradora, contendo indicação do número de pessoas afetas a cada área ou função, bem como

informação quanto ao tipo de qualificações requeridas: as fls. 663 a 669 e 850 a 854 apresentam os organogramas das diversas áreas das

Bolsas Estrangeiras, incluindo a descrição das qualificações dos ocupantes das posições mais relevantes;

e.

Estrutura de fiscalização e supervisão, incluindo nome e qualificações dos ocupantes de cargos executivos: complementando o comentado nas

letras "a", "b"e "d" deste inciso V, as Bolsas Estrangeiras, enquanto DCMs, são front-line regulators, com jurisdição sobre os seus mercados e

membros e usuários delas com acesso direto à plataforma de negociação eletrônica, extensivo à edição de regras, compliance, supervisão de

mercado e enforcement. A NYMEX e a COMEX mantêm um Chief Regulatory Officer - CRO para fazer cumprir as suas regras, que deve ter à

sua disposição, a qualquer momento, os recursos do Compliance Department e outros recursos das bolsas necessários para a condução de

investigações sobre alegadas violações de conduta e condições de mercado. O CRO deve ter autoridade para inspecionar os livros e registros de

todos os membros das bolsas e para requerer que qualquer membro se apresente a ele com seus livros e registros e responda perguntas com

relação a alegadas violações das regras das bolsas, na data, local e modo designados. O CRO pode também delegar tal autoridade para um

componente do Compliance Department. Para garantir o cumprimento das suas regras, as Bolsas Estrangeiras contam, também, com os

Business Conduct Committees – BCCs, que devem ter: 1) jurisdição sobre os membros das bolsas com respeito a assuntos relativos a conduta,

práticas de negociação, práticas de vendas, ética de negociação e manipulações de mercado ou outras ações que ameacem a integridade do

mercado; 2) a autoridade de tomar medidas emergenciais; 3) a autoridade de tomar medidas contra não-membros; 4) a autoridade de conduzir

audiências em negativas de acesso; e 5) a autoridade de conduzir audiências em todas as matérias sobre as quais tenham jurisdição. O Market

Regulation Department – MRD (fls. 667) e o Market Supervision Department (fls. 668) das Bolsas Estrangeiras são periodicamente sujeitos a

Rule Enforcement Reviews – RERs por parte da CFTC para assegurar a adequação dos seus programas regulatórios. Com relação a este

ponto, a Division of Market Oversight – DMO da CFTC realizou um Market Surveillance Rule Enforcement Review da NYMEX cobrindo o período

de 1º de janeiro de 2006 a 1º de janeiro de 2007, com foco em dois core principles relacionados ao programa de acompanhamento de mercado

da bolsa: o Core Principle 4 – Monitoramento de Negócios, relativo ao programa da bolsa para prevenir manipulação, distorção de preços e

interrupções do processo de liquidação física ou financeira, e o Core Principle 5 – Limitações ou Responsabilidade de Posições, relativo ao

programa da bolsa para fazer cumprir suas regras de limites de posições especulativas e de responsabilidade de posições. O relatório, tornado

público em 19 de maio de 2008, está disponível em http//www.cftc.gov/stellent/groups/public/@iodcms/documents/file/rernymercex051908.pfd.

Já com relação à COMEX, a DMO da CFTC realizou um Rule Enforcement Review cobrindo o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de

2001, com foco nos programas de audit trail (Core Principle 10 – Informações de Negócios), de acompanhamento de práticas de negociação

(Core Principle 2 – Cumprimento das Regras, e Core Principle 12 - Proteção dos Participantes do Mercado), e disciplinar (Core Principle 2), cujo

relatório foi tornado público em 25 de setembro de 2002 e está disponível em http://www.cftc.gov/files/tm/tmcomex2002.pdf. Segundo a COMEX,

não existe nenhum RER em fase de emissão pela DMO da CFTC;

f. Programa anual de auto-regulação e recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução : de acordo com as Bolsas Estrangeiras,

desde sua aquisição pelo CME Group, Inc no ano de 2008, seus programas de auto-regulação continuam muito comparáveis aos que existiam

anteriormente. Todos os profissionais foram mantidos e houve a contratação de três novos membros em 2009. Todo o pessoal localizado em

Nova Iorque é funcionário do CME Group, havendo amplos arranjos de serviços entre a holding e o pessoal de Regulação de Mercado tanto em

Nova Iorque quanto em Chicago, cobrindo a regulação da NYMEX e da COMEX, além da CME e da CBOT. O Departamento de Regulação de

Mercado inclui 138 pessoas em Chicago e Nova Iorque, nas áreas de investigação, acompanhamento de mercado, enforcement, garantia de

qualidade de dados e sistemas regulatórios. O departamento tem um orçamento de cerca de US$ 20 milhões e, adicionalmente, cerca de US$ 5

a 6 milhões são dedicados anualmente para o desenvolvimento e suporte de sistemas regulatórios. Finalmente, como parte da integração geral,

de acordo com informações prestadas, todas as regras das Bolsas Estrangeiras estarão harmonizadas na maior extensão possível até o 4º

trimestre de 2009;

VI - Relação dos integrantes do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Auto-Regulação e Diretor do Departamento de

Auto-Regulação, descrevendo, para cada um deles, nome, cargo, prazo de início e término de mandato, experiência e qualificações

profissionais e acadêmicas para o exercício dos respectivos cargos, documento ou declaração comprobatória do preenchimento dos

requisitos exigidos por esta Instrução e atividades e setores que estejam sob sua responsabilidade: uma relação dos conselheiros,

diretores e membros do Comitê de Supervisão Regulatória - ROC das Bolsas Estrangeiras, incluindo uma sucinta descrição de suas

experiências e qualificações pessoais e acadêmicas, data de eleição, prazo do mandato e atividades e setores é apresentada às fls. 666

a 669 e 849. É importante notar que os membros do Comitê de Supervisão Regulatória – ROC são eleitos sem prazo de mandato

definido, diferentemente do que ocorre no mercado brasileiro, onde os membros do Conselho de Auto-Regulação têm mandato fixo de 3

(três) anos. Desta maneira, o Sr. Thomas LaSala, que é o Managing Director e Chief Regulatory Officer – CRO das Bolsas

Estrangeiras, responsável pela administração dos departamentos de compliance e de acompanhamento de mercado, pode ser

substituído a qualquer tempo pelo voto da maioria dos membros do conselho de administração;

VII – Caso se trate de entidade administradora organizada como sociedade anônima, relatório indicando todos os acionistas que

detenham, direta ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer espécie ou classe de valores mobiliários de sua emissão: tendo em vista

que as Bolsas Estrangeiras eram divisões da Nymex Holdings, Inc., entidade que foi incorporada pelo CME Group, Inc. durante o mês

de abril de 2009 por meio de troca de ações, devem ser consideradas apenas participações no capital social da incorporadora. Neste

particular, o Fidelity Investment Services, Inc., com participação de 5,1% no capital do CME Group, Inc. é a única entidade que atende

ao mencionado neste inciso (fls. 858);

VIII – Código de Conduta aplicável ao quadro funcional e diretivo da entidade administradora e aos integrantes do Departamento e

Conselho de Auto-Regulação: as Bolsas Estrangeiras disponibilizaram um documento emitido pelo CME Group intitulado Code of

Conduct, que se aplica a todas as suas associadas (fls. 681 a 697). O documento descreve os padrões de conduta exigidos dos

administradores e funcionários da ICE Futures no relacionamento interno, com os clientes, com os acionistas, com os reguladores e

com o público em geral. Descreve também, entre outros aspectos, as situações de conflito de interesse que devem ser evitadas, e o

cumprimento das leis aplicáveis.

29. Finalmente, com relação aos documentos listados no Anexo II da Instrução 461, apresentados pelas Bolsas Estrangeiras, destaca-se:

I – Regulamentos, contratos e demais documentos que disciplinem a negociação em seus ambientes e sistemas, a listagem, suspensão

e exclusão de emissores ou de valores mobiliários admitidos à negociação, a admissão, suspensão e exclusão de pessoas interessadas

em operar, inclusive com os critérios e condições aplicáveis em cada caso, bem como de seus representantes com acesso aos

ambientes e sistemas de negociação, as contraprestações cobradas e o mecanismo de ressarcimento de prejuízos: as Bolsas

Estrangeiras forneceram cópia dos capítulos 2 (Membership Rules), 6 (Floor Rules), 104 (COMEX Division – Trading Rules) e 11G

(Electronic Trading Rules for the Globex System) de seus Rulebooks (fls. 702 a 772, 787 a 812 e 817 a 835), que descrevem as normas

gerais que disciplinam a negociação em seus ambientes e sistemas. As fls. 813 a 816 apresentam os valores das contraprestações

cobradas nas negociações realizadas nos ambientes das bolsas. A NYMEX e a COMEX não têm um mecanismo de ressarcimento de

prejuízos como previsto no artigo 77 e seguintes da Instrução 461 apresentando, alternativamente, Regras de Arbitragem (Arbitration,

capítulo 600 do Exchange Rulebook, fls. 773 a 786) que requerem que o reclamante contra um membro das bolsas, qualquer

empregado de tal membro ou contra as próprias bolsas, submeta sua reclamação por meio de um Arbitration Cover Sheet,

encaminhada ao Compliance Department – CD das bolsas após o depósito da devida taxa de arbitragem. O CD deverá selecionar um

panel de arbitradores dentre os membros do Exchange Arbitration Committee para ouvir as partes e decidir a disputa. Reclamações que

não excedam valores até US$ 5 mil e nem incluam punições por perdas podem ser resolvidas sem audiência. Apenas reclamações que

envolvam valores acima de US$ 10 mil podem ser objeto de apelação pelas partes;

II – Relatório descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e horários de negociação : complementando as informações

descritas no inciso I acima, no que se refere à acessibilidade aos mercados das Bolsas Estrangeiras (fls. 817 a 835), foram

apresentados os horários de negociação dos seus grupos de produtos (fls. 856 a 857);

III – Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos sistemas de negociação, de registro e de duplicação

de informações, e do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do

mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou apresentação de contrato com entidade de

compensação e liquidação autorizada pela CVM: as Bolsas Estrangeiras declararam não ter atendido este item, por não terem

elaborado, nem serem obrigadas a elaborar, em sua jurisdição, o relatório previsto na norma brasileira (fls. 847);

IV - Código de conduta aplicável às pessoas autorizadas a operar e seus representantes com acesso aos ambientes e sistemas de

negociação: as Bolsas Estrangeiras não têm um Código de Conduta específico aplicável a pessoas autorizadas a negociar e a seus

representantes com acesso ao pregão viva-voz e sistemas eletrônicos. Porém, as Regras das bolsas, particularmente aquelas

mencionadas no inciso I deste item 29os Capítulos 2 (Membership), 4 (Floor Trading), 6 (Regulatory Requirements) e 27 (Electronic

Trading|), prescrevem os requisitos de negociação e proibições para negociações no pregão físico da bolsa ou por meio de sua

plataforma eletrônica. Adicionalmente às regras da NYMEX e da COMEX, o CEA e as regulamentações da CFTC prescrevem os

requisitos de permissão para pessoas físicas e jurídicas negociarem em nome de clientes e os padrões de negociação para tais

pessoas. Esta GMA-2 entende que a Instrução 461 está atendida com relação a este quesito;

V – Informação sobre as sociedades coligadas ou controladas pela entidade administradora do mercado de bolsa, ou com as quais esta

entidade mantenha relação, contratual ou de outra natureza, relativa à operação dos sistemas utilizados nas negociações cursadas em

seus ambientes e na liquidação dos negócios, se for o caso: atualmente as Bolsas Estrangeiras licenciam o Clearing 21 (C21), um

programa da CME Clearing utilizado para a compensação/liquidação das operações realizadas em seus ambientes de negociação.

Como comentado na letra "b" do item 27 retro, a NYMEX e a COMEX esperam ter integrado totalmente suas funções de compensação

e liquidação na CME Clearing a partir de outubro de 2009, quando não mais será necessário o citado licenciamento;

VI – Tão logo esteja disponível, a relação e descrição dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor,

quando couber: ver item 22 retro.

Conclusão

30. A área técnica concluiu que as previsões estabelecidas na norma brasileira estão presentes de forma semelhante na regra norte-americana, e que,

portanto, a NYMEX e a COMEX cumpriram com os requisitos elencados na regra. Entretanto, foram identificados alguns pontos em que as Bolsas

Estrangeiras não atendem exatamente às condições dispostas no inciso III do artigo 67 da Instrução CVM nº 461/07, a saber:

a. o órgão regulador estadunidense (CFTC) não exige que a NYMEX e a COMEX estabeleçam mandato fixo de três anos para o Diretor

de Auto-Regulação e para os Membros do Conselho de Auto-Regulação, tal como define o artigo 39 da Instrução CVM nº 461/07;

b. as Bolsas Estrangeiras não prestam informações à CFTC nas mesmas bases periódicas definidas nos artigos 44 e 45 da referida

Instrução CVM;

c. as Bolsas Estrangeiras não mantêm um mecanismo de ressarcimento de prejuízos nos moldes do disposto no artigo 77 e seguintes

da mesma Instrução;

d. as demonstrações financeiras do CME Group, Inc., que incluem os dados da NYMEX e da COMEX não são elaboradas de acordo com

a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM e, sim, de acordo com o padrão norte-americano (US-GAAP); e

e. as Bolsas Estrangeiras não apresentaram relatório, auditado por auditor registrado na CVM, de seus sistemas de negociação, de

registro e de duplicação de informações.

31. A GMA-2 considera que o pedido de autorização da NYMEX e da COMEX para a instalação no Brasil, em

instituições integrantes do sistema de distribuição, de telas de acesso a seus sistemas de negociação, atende de

forma substancial ao disposto na Instrução CVM nº 461/07, e nos termos do artigo 113 da citada Instrução CVM,

sugere que seja aprovado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, ouvido

previamente o Colegiado desta CVM.

Respeitosamente,

Gerência de Acompanhamento de Mercado – GMA-2

Eduardo José Busato Gerente Sergio Ricardo Silva Schreiner Inspetor PARA : Colegiado MEMO/CVM/SMI/Nº17/09 DE : SMI Em 07/10/2009 Assunto: Pedido de Autorização para instalação de telas de acesso aos sistemas de negociação da New York Mercantile Exchange, Inc. ("NYMEX") e da Commodity Exchange, Inc. ("COMEX") – Processo Nº: SP-2009-44 1. A SMI, tendo por base o disposto no artigo 113 da Instrução CVM nº 461/07, os documentos constituídos no Processo Nº SP-2009-48 e o MEMO/CVM/GMA-2/Nº053/09, de 05 de outubro de 2009, avaliou o pedido de autorização para a instalação, em instituições integrantes do sistema de distribuição, de telas de acesso aos sistemas de negociação da New York Mercantile Exchange, Inc. ("NYMEX") e da Commodity Exchange, Inc. ("COMEX" e, em conjunto com a NYMEX, as "Bolsas Estrangeiras"). 2. A GMA-2 concluiu que a NYMEX e a COMEX atenderam substancialmente às exigências da Instrução CVM nº 461/07, em especial o disposto nos artigos 67 a 69 da norma tendo, porém, identificado alguns pontos em que as Bolsas Estrangeiras não atendem exatamente às condições dispostas no inciso III do artigo 67 da referida Instrução, a saber: f. o órgão regulador estadunidense (CFTC) não exige que a NYMEX e a COMEX estabeleçam mandato fixo de três anos para o Diretor de AutoRegulação e para os Membros do Conselho de Auto-Regulação, tal como define o artigo 39 da Instrução CVM nº 461/07; g. as Bolsas Estrangeiras não prestam informações à CFTC nas mesmas bases periódicas definidas nos artigos 44 e 45 da referida Instrução CVM; h. as Bolsas Estrangeiras não mantêm um mecanismo de ressarcimento de prejuízos nos moldes do disposto no artigo 77 e seguintes da mesma Instrução; i. as demonstrações financeiras do CME Group, Inc., que incluem os dados da NYMEX e da COMEX não são elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM e, sim, de acordo com o padrão norte-americano (US-GAAP); e j. as Bolsas Estrangeiras não apresentaram relatório, auditado por auditor registrado na CVM, de seus sistemas de negociação, de registro e de duplicação de informações. 3. Assim, à luz das considerações contidas no MEMO/CVM/GMA-2/Nº053/09, manifesto-me favoravelmente à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso aos sistemas de negociação da NYMEX e da COMEX, submetendo a questão ao Colegiado, conforme dispõe o §1º do artigo 113 da Instrução CVM nº 461/07. Respeitosamente, Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários SMI (1) Tokyo Commodity Futures Markets Regulators' Conference, de Outubro de 1997. A CVM subscreveu o Comunicado, cujas práticas o regulador brasileiro adota na avaliação dos contratos submetidos à sua aprovação, conforme determina a Instrução CVM nº 467/08.