Derivativos

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PERDIGÃO S.A. – PROC. RJ 2008/8148

Trata-se de recurso contra determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de refazimento e reapresentação dos formulários eletrônicos relativos ao 1º, 2º e 3º ITR’s de 2008. Mencionada determinação decorreu de exigências formuladas pela SEP após analisar os procedimentos adotados pela Companhia para baixar ágio decorrente de aquisições de sociedades realizadas durante o ano de 2008. Resumidamente, a SEP solicitou (a) o estorno da baixa integral dos ágios, (b) a demonstração do ágio no grupo "intangível" (tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas consolidadas), (c) a observância da Deliberação n.º 506/06 em razão da mudança do critério contábil no 2º ITR de 2008, (d) a segregação das parcelas do ágio decorrentes do valor de mercado dos ativos e expectativa de rentabilidade futura e, (e) a amortização da parcela do ágio decorrente da mais-valia proporcionalmente à realização do ativo que lhe deu origem e da parcela do ágio relativo à expectativa de resultado futuro, no prazo, extensão e proporção dos resultados projetados.

A Companhia concordou parcialmente com as exigências relativas ao estorno da baixa integral dos ágios, demonstração do ágio no grupo "intangível" e observância da Deliberação n.º 506/06, recorrendo especificamente da determinação de que as parcelas do ágio decorrentes de mais valia de ativos sejam segregadas daquelas decorrentes de expectativa de resultados futuros (por força da Instrução n.º 247/97), assim como que a primeira parcela seja amortizada proporcionalmente à realização do ativo que lhe deu origem e a segunda amortizada no prazo, extensão e proporção dos resultados futuros projetados. No entender da Companhia, tais determinações não devem prevalecer em razão da imaterialidade do ágio fundamentado na mais valia e do custo elevado para realizar a segregação solicitada. O Relator Marcos Pinto apresentou voto no sentido de reconhecer que em função da imaterialidade do montante do ágio relacionado ao valor de mercado dos ativos, conforme alegado pela Perdigão, ela não está obrigada a promover a segregação solicitada pela SEP, sendo de se ressaltar que nem SEP nem SNC questionam alegada imaterialidade. Adicionalmente, o Relator destacou que, diferentemente do sugerido pela SNC, de mencionada imaterialidade não decorre necessidade de dar baixa na parcela do ágio que corresponde à diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos ativos adquiridos.

Isso porque, em seu entendimento, considerando as normas contábeis atualmente em vigor, quando a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos é imaterial, faz mais sentido agregar essa diferença ao ágio por expectativa de rentabilidade futura do que simplesmente dar baixa nesse valor. Do contrário, haveria redução do montante pelo qual a empresa está avaliada na contabilidade sem qualquer redução no seu efetivo valor. Por fim, o Relator opinou favoravelmente ao pleito de que a reapresentação dos ITR se dê juntamente com a divulgação das demonstrações financeiras da Companhia. Por todo o exposto, o Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto do Relator Marcos Pinto, dando provimento ao recurso apresentado, dispensando a Perdigão de segregar (e amortizar correspondentemente) parcelas do ágio decorrentes do valor de mercado de ativos e da expectativa de resultados futuros, as quais poderão permanecer agregadas, tendo em vista a imaterialidade do ágio decorrente da mais valia dos ativos, passível de segregação. Adicionalmente, o Colegiado autorizou a reapresentação dos ITR em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, conforme por ela solicitado. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo nº 2008-8148

Reg. Col. nº 6358/2009

Interessado: Perdigão S.A.

Assunto: Ágio na Aquisição de Empresas

Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto

Relatório

1.A Perdigão S.A. ("Perdigão") adquiriu, com ágio, uma série de sociedades desde 2006. A partir de 2008, a Perdigão promoveu a incorporação de

algumas dessas sociedades, sendo particularmente relevante o caso da Eleva Alimentos S.A. ("Eleva").

2. Ao incorporar essas sociedades, a Perdigão promoveu a baixa integral do ágio gerado por ocasião da aquisição.

3. Esse fato chamou a atenção da Superintendência de Relações com Empresas ("SEP"), que questionou a Perdigão sobre:

i. o fundamento do ágio, se por (a) diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos ou (b) expectativa de rentabilidade

futura; e

ii. as razões que levaram à amortização integral do ágio.

4. A Perdigão respondeu que o ágio foi gerado em razão de expectativa de rentabilidade futura e sua amortização integral deveu-se à inviabilidade de

distinguir os retornos de cada uma das atividades que passaram a ser desempenhadas de modo concentrado pela Perdigão.

5. A SEP e a Superintendência de Normas Contábeis ("SNC") analisaram a resposta da Perdigão, terminando por concluir que:

i. a efetiva origem do ágio não está clara, pois a nota explicativa a respeito afirma que "[os] ágios são fundamentados na expectativa de

resultado futuro ou são gerados pela mais valia de ativos"; e

ii. a impossibilidade de identificar os retornos de cada atividade denota inexistência de controles e não é justificativa para a amortização

integral do ágio.

6. Por tais razões, a SEP determinou à Perdigão que refizesse e reapresentasse todos os ITR de 2008 em 15 dias, com os seguintes ajustes:

i. estorno da baixa integral dos ágios;

ii. demonstração do ágio no grupo "intangível", tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas consolidadas; e

iii. observância da Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, em virtude da mudança de critério contábil ocorrida no 2º ITR de

2008.

iv. segregação entre as parcelas do ágio decorrentes do valor de mercado dos ativos e expectativa de rentabilidade futura;

v. amortização da parcela do ágio correspondente ao valor de mercado dos ativos de acordo com a realização dos ativos que lhe deram

origem; e amortização da parcela correspondente à expectativa de rentabilidade futura de acordo com o prazo, extensão e proporção

projetados.

7. A Perdigão então interpôs o recurso que submeto ao Colegiado. O recurso dirige-se apenas às determinações dos itens 6(iv) e 6(v). As medidas

listadas nos itens 6(i) e 6(ii) foram voluntariamente adotadas pela Perdigão, o que fez com que o item 6(iii) não mais se aplicasse ao caso.

8. Em seu recurso, a Perdigão alega que o efeito da segregação entre as parcelas de ágio seria imaterial e o custo para produzi-la seria elevado.

9. A Perdigão apresenta algumas evidências disso:

i. o impacto da diferenciação no total do ativo e do patrimônio líquido seria de apenas 0,0273% e 0,0746%, respectivamente;

ii. juntas, Eleva e Cotochés, duas das sociedades incorporadas, possuem mais de 110.000 itens de ativo imobilizado.

10. Desse modo, a Perdigão requer a aplicação do Item 31 do Pronunciamento do Instituto Brasileiro de Contabilidade - IBRACON aprovado pela

Deliberação CVM nº 488, de 3 de outubro de 2005:

A aplicação do conceito da materialidade significa que uma exigência específica de divulgação contida em uma Norma não necessita ser adotada se a

informação for imaterial.

11. A Perdigão também pleiteia que, em vez de reapresentar os ITRs na data apontada pela SEP, seja-lhe permitido efetuar os ajustes determinados nas

demonstrações de encerramento de exercício, quando então o 2º e 3º ITR serão refeitos e reapresentados.

12. A SEP manteve a decisão recorrida.

13. A SNC complementou a manifestação da SEP para acrescentar que:

i. se a Perdigão julga que os custos de geração e controle da informação sobre o ágio com fundamento no valor de mercado de ativos

excedem os seus benefícios, o procedimento adequado é a baixa do ágio;

ii. não é adequado que, devido a uma relação custo-benefício desfavorável, o ágio decorrente do valor de mercado seja tratado como se

fosse decorrente de expectativa de rentabilidade futura.

Razões de Voto

1. Nem a SEP nem a SNC contestam o julgamento da Perdigão acerca da materialidade da separação do ágio relacionado ao valor de mercado dos

ativos do ágio referente à expectativa de rentabilidade futura. Tampouco contestam que uma informação imaterial não deva ser divulgada.

2. Com efeito, os itens 26 e 27 do Pronunciamento Conceitual básico do CPC, aprovado pela Deliberação CVM nº 539, 14 de março de 2008, relacionam

expressamente a relevância das informações à sua materialidade:

26. A relevância das informações é afetada pela sua natureza e materialidade. Em alguns casos, a natureza das informações, por si só, é

suficiente para determinar a sua relevância. Por exemplo, reportar um novo segmento em que a entidade tenha passado a operar poderá afetar a

avaliação dos riscos e oportunidades com que a entidade se depara, independentemente da materialidade dos resultados atingidos pelo novo

segmento no período abrangido pelas demonstrações contábeis. Em outros casos, tanto a natureza quanto a materialidade são importantes; por

exemplo: os valores dos estoques existentes em cada uma das suas principais classes, conforme a classificação apropriada ao negócio.

27. Uma informação é material se a sua omissão ou distorção puder influenciar as decisões econômicas dos usuários, tomadas com base nas

demonstrações contábeis. A materialidade depende do tamanho do item ou do erro, julgado nas circunstâncias específicas de sua omissão ou

distorção. Assim, materialidade proporciona um patamar ou ponto de corte ao invés de ser uma característica qualitativa primária que a

informação necessita ter para ser útil.

3. E o item 44 do mesmo pronunciamento reconhece que a divulgação de uma informação pressupõe de um equilíbrio entre os custos de produzi-la e os

benefícios por ela gerados:

44. O equilíbrio entre o custo e o benefício é uma limitação de ordem prática, ao invés de uma característica qualitativa. Os benefícios

decorrentes da informação devem exceder o custo de produzi-la. A avaliação dos custos e benefícios é, entretanto, em essência, um exercício

de julgamento. Além disso, os custos não recaem, necessariamente, sobre aqueles usuários que usufruem os benefícios. Os benefícios podem

também ser aproveitados por outros usuários, além daqueles para os quais as informações foram preparadas; por exemplo, o fornecimento de

maiores informações aos credores por empréstimos pode reduzir os custos financeiros da entidade. Por essas razões, é difícil aplicar o teste de

custo-benefício em qualquer caso específico. Não obstante, os órgãos normativos em especial, assim como os elaboradores e usuários das

demonstrações contábeis, devem estar conscientes dessa limitação.

4. A SNC discorda da posição da Perdigão, contudo, quanto às conseqüências da imaterialidade no caso concreto. A Perdigão propõe que o ágio

decorrente do valor de mercado dos ativos não seja diferenciado do ágio por expectativa de rentabilidade futura; a SNC sugere a baixa da parcela do ágio

referente ao valor de mercado dos ativos.

5. Não acredito que o procedimento sugerido pela SNC possa ser imposto à Perdigão. Não me parece que a premissa de que uma parcela do valor de um

ativo é imaterial leve necessariamente à conclusão de que deve ser feita a baixa desse valor. Embora esse procedimento seja possível e até necessário

em algumas situações, ele não é obrigatório neste caso.

6. Os pronunciamentos aprovados pela CVM sobre estrutura conceitual da contabilidade e das demonstrações contábeis – seja pela Deliberação CVM nº

29, de 5 de fevereiro de 1986, seja pela Deliberação CVM nº 539/08, que veio a substituí-la – não determinam a baixa de ativos imateriais.

7. Como vimos, a Deliberação CVM nº 539/08 relaciona a materialidade ao nível de detalhamento da informação, admitindo implicitamente que ativos

imateriais permaneçam agregados a outros ativos, sem destaque; ela não determina que ativos imateriais sejam tratados como despesa ou perda.

8. Na Resolução do Conselho Federal de Contabilidade - CFC nº 1.027, de 12 de abril de 2005, encontramos uma evidência que reforça esse raciocínio.

Sua disposição nº 19.5.3.1 determina a depreciação separada de cada parte de um ativo imobilizado com custo significativo em relação ao total:

Cada parte de um item do ativo imobilizado com custo significativo em relação ao total do custo do item deve ser depreciado, amortizado ou

exaurido separadamente, por exemplo, depreciar separadamente a fuselagem e os motores de um avião.

9. Lido a contrario sensu, portanto, o dispositivo permite que itens cujo custo não seja significativo em relação ao total do item de ativo imobilizado sejam

depreciados em conjunto com o item principal, ainda que possuam características diversas. Novamente, não se cogita de baixa dos ativos como despesa.

10. Voltando ao caso concreto, entendo que o propósito do registro contábil do ágio é refletir o valor justo da empresa adquirida, o qual guarda pouca

relação com o valor de mercado dos ativos. Tanto é assim que o ágio por expectativa de rentabilidade futura é calculado por diferença entre o valor pago

pela empresa e o justo valor de mercado de seus ativos e passivos.

11. Portanto, quando a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos é imaterial, faz mais sentido agregar essa diferença ao ágio por

expectativa de rentabilidade futura do que simplesmente dar baixa nesse valor. Do contrário, teríamos uma redução do montante pelo qual a empresa

está avaliada na contabilidade sem qualquer redução no seu efetivo valor.

12. Tendo em vista que a imaterialidade da segregação das parcelas do ágio não foi posta em dúvida pela SEP e pela SNC, entendo que a Perdigão não

está obrigada a promover essa segregação, nem a dar baixa na parcela do ágio que corresponde à diferença entre o valor de mercado e o valor contábil

dos ativos adquiridos.

13. Por conseguinte, voto pelo provimento do recurso para permitir que a Perdigão possa evidenciar e amortizar a parcela do ágio decorrente da diferença

entre o valor de mercado e o valor contábil dos ativos em conjunto com a parcela resultante de expectativa de rentabilidade futura.

14. Ressalto que esta decisão está fundamentada exclusivamente nos princípios e normas contábeis atualmente em vigor. Obviamente, a situação deve

se alterar com a adoção pelo Brasil do International Financial Reporting Standard - IFRS – 3 – Business Combinations, que traz orientações bem mais

detalhadas acerca do assunto.

15. Defiro também o pedido da Perdigão de reapresentação dos ITRs junto com a divulgação das demonstrações financeiras de encerramento de

exercício, que conta com manifestação faavorável da SEP, tendo em vista a proximidade da data máxima para apresentação das demonstrações.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2009.

Marcos Barbosa Pinto