CVM · Colegiado · 31/03/2009
Termo de compromisso
Termo de Compromisso nº Reg. 6342/2008
Decisão
Reg. nº 6342/08 Relator: SGE Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo então Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV Luís Felipe Pedreira Dutra Leite no âmbito do PAS 21/2005. Na qualidade de Diretor Financeiro, ele foi acusado de efetuar a transferência de ações ordinárias vendidas por integrante do grupo controlador aos demais controladores em operações privadas sem o prévio oferecimento à companhia, em desacordo com o Plano de Opção de Compra de Ações, e de agir sem a diligência exigida de um administrador (art. 153 da Lei 6.404/76). Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, ele foi acusado de divulgar ao mercado a informação incorreta de que integrante do grupo de controle utilizara os recursos obtidos com a venda de ações preferenciais à companhia para quitar dívidas de planos de opções (art. 3°, caput , da Instrução 358/02). Luís Felipe Pedreira Dutra Leite ainda foi acusado de descumprir seus deveres induzido pelos controladores (art. 117, § 2° da Lei 6.404/76) em razão das acusações de autorizar, em nome da AMBEV, a transferência indevida das ações ordinárias e de divulgar informação incorreta ao mercado. O Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se compromete a pagar à CVM o montante de R$250.000,00. Diante das características do caso concreto, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas ao proponente e a especial gravidade da conduta considerada possivelmente ilícita, o Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, no entanto, entendeu que a presente proposta mostra-se conveniente e oportuna, por considerar que a obrigação assumida é proporcional à infração imputada ao indiciado. Dessa forma, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, que votou pelo indeferimento da proposta, deliberou não acompanhar o entendimento manifestado no parecer do Comitê, tendo deliberado aceitar a proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luís Felipe Pedreira Dutra Leite. O Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso" e fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos
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Reg. nº 6342/08 Relator: SGE Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo então Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV Luís Felipe Pedreira Dutra Leite no âmbito do PAS 21/2005. Na qualidade de Diretor Financeiro, ele foi acusado de efetuar a transferência de ações ordinárias vendidas por integrante do grupo controlador aos demais controladores em operações privadas sem o prévio oferecimento à companhia, em desacordo com o Plano de Opção de Compra de Ações, e de agir sem a diligência exigida de um administrador (art. 153 da Lei 6.404/76). Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, ele foi acusado de divulgar ao mercado a informação incorreta de que integrante do grupo de controle utilizara os recursos obtidos com a venda de ações preferenciais à companhia para quitar dívidas de planos de opções (art. 3°, caput , da Instrução 358/02). Luís Felipe Pedreira Dutra Leite ainda foi acusado de descumprir seus deveres induzido pelos controladores (art. 117, § 2° da Lei 6.404/76) em razão das acusações de autorizar, em nome da AMBEV, a transferência indevida das ações ordinárias e de divulgar informação incorreta ao mercado. O Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se compromete a pagar à CVM o montante de R$250.000,00. Diante das características do caso concreto, o contexto em que se verificaram as infrações imputadas ao proponente e a especial gravidade da conduta considerada possivelmente ilícita, o Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, no entanto, entendeu que a presente proposta mostra-se conveniente e oportuna, por considerar que a obrigação assumida é proporcional à infração imputada ao indiciado. Dessa forma, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Eli Loria, que votou pelo indeferimento da proposta, deliberou não acompanhar o entendimento manifestado no parecer do Comitê, tendo deliberado aceitar a proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Luís Felipe Pedreira Dutra Leite. O Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso" e fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos