Intermediação

ADAPTAÇÃO DA CETIP À INSTRUÇÃO Nº 461/07 - CUMPRIMENTO DE DETERMINAÇÕES CONTIDAS NO OFICIO/CVM/SMI/Nº 063/08 – PROC. SP2008/0062

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI apresentou suas conclusões acerca do processo de adaptação da CETIP S.A. às disposições da Instrução 461/07. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SMI/GMN/043/2008, de que a documentação apresentada pela CETIP é suficiente e atende aos requisitos contidos na Instrução 461/07, considerou que os estatutos sociais, as normas e as normas dos mercados por ela administrados estão adaptados às disposições da Instrução 461/07. A SMI ainda registrou que a CETIP atendeu adequadamente às exigências contidas no Ofício/CVM/SMI/Nº 063/08, informando que aprovará a CETIP como entidade administradora do mercado de balcão organizado, ao que o Colegiado concordou. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS – PROC. SP2009/0033

O Diretor Otavio Yazbek, que havia solicitado vista do processo em reunião de 07.04.09 para analisar mais detidamente o assunto, devolveu o processo manifestando sua concordância com a análise da área técnica. Pelo exposto, o Colegiado deliberou aprovar a minuta de Alteração do Estatuto Social da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, nos termos da Análise/CVM/SMI/GMN/014/09 e do Memo/SMI/005/09. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SMI MEMO/CVM/SMI/GMN/043/2008

De: GMN Em 03.10.2008

Assunto: Manifestação da CETIP sobre o OFÍCIO CVM / SMI / Nº063/08

Adaptação à Instrução CVM n.º 461/07

1. Sobre a documentação submetida à Autarquia foram analisados:

a. "Código de conduta aplicável aos participantes e aos seus representantes com acesso aos mercados organizados, sistemas e serviços",

reapresentado em 02/09/2008, considerado em conformidade com a Instrução CVM 461 visto que as regras dos participantes passam ser

formalizadas por escrito à Cetip e; que tais regras devem atender às especificações do art. 15 da ICVM 387 quanto às pessoas vinculadas (a

abrangência aos participantes da Cetip é garantida pelo art. 21 da ICVM 387).

b. "Norma de conduta na negociação de instrumentos cursados nos mercados administrados", protocolada em 26/08/2008, considerada em

conformidade com a Instrução CVM 461 visto que as exceções à norma passaram a exigir solicitação prévia do interessado ao titular da área,

bem como uma autorização prévia da Gerência de Compliance. Especificada também a penalidade de destituição, ausente na antiga norma.

c. "Programa anual de auto-regulação e recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução", protocolado em 26/08/2008, considerado

em conformidade com a Instrução CVM 461 visto que o "Relatório descritivo" foi devidamente alterado e complementado pelos documentos

"Plano de Trabalho de Fiscalização Programada" e "Plano de Trabalho de Fiscalização Motivada".

d. "Manual de normas de direito de acesso", protocolado em 26/08/2008, considerado em conformidade com a Instrução CVM 461 visto que as

especificações demandadas para o "Manual de normas de direito de acesso" foram atendidas: item (i) atendido no art. 6º § 4º; art. 40 § 1º II e §

3º e; art. 47 § 1º; item (ii) atendido no art. 40 § 1º I e; item (iii) atendido no art. 6º IX.

e. "Regulamento de acesso de participante, de admissão de ativo, de negociação, de registro de operação, de custódia eletrônica e de liquidação",

protocolado em 26/08/2008, considerado em conformidade com a Instrução CVM 461 visto que, em consonância com o "Manual de normas de

direito de acesso", a adequação se verificou no art. 20 § 4º, art. 23 § 2º II, art. 26 § 1º, art. 23 §2º I e art. 20 VIII.

2. Ainda a respeito do assunto em epígrafe, restaram as seguintes questões que merecem a análise de V.S.ª e/ou do Colegiado:

a. Apreciação de relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos sistemas de negociação, de registro e de

duplicação de informações. O documento original apresentado pela CETIP, protocolado em 23/09/2008, encontra-se nos arquivos da Gerência

de Análise de Negócios – GMN e a cópia do mesmo documento consta das folhas 2486 a 2497 do processo.

b. Solicitação de dispensa de um Plano de Negócios da CETIP: em reunião realizada em 29 de julho, o Colegiado desta Autarquia deliberou a

apresentação pela entidade de um Plano de Negócios. Tal documento deveria refletir os efeitos da nova estrutura societária da CETIP em sua

atividade, considerando os custos decorrentes da adoção dessa estrutura (societária e administrativa), inclusive no que tange à auto-regulação;

devendo, ainda, ser apresentados comentários acerca de tendências do comportamento futuro das principais rubricas de balanço patrimonial e

demonstração do resultado. Para o envio desse documento, foi concedido o prazo de 90 dias.

3. A CETIP se manifestou a respeito das exigência 2.b acima em correspondência recebida pela SMI em 27/08/20008, CETIP/DIGER – 2334/2008, na

qual buscou esclarecer pontos relativos ao processo de reestruturação. Foram apresentados também os dados de balancetes anteriores e posteriores à

reestruturação, bem como dos demonstrativos de resultados do mesmo período. Da mesma forma, a CETIP procurou explicitar os impactos da

reestruturação em suas despesas e receitas operacionais, inclusive da incorporação do Sistema Nacional de Debêntures – SND. Em suma, a entidade

concluiu sua exposição de motivos como segue:

i. "o acréscimo de despesas decorrente da remuneração dos Conselheiros de Administração e de Auto-Regulação não afeta a capacidade da

CETIP S.A. de atuar como administradora dos mercados organizados sob sua responsabilidade";

ii. "com exceção desse acréscimo, não houve aumento de custos decorrentes da contratação de novas pessoas, sendo certo que as mudanças

administrativas implementadas se deram com aproveitamento dos profissionais anteriormente vinculados à CETIP Associação. A remuneração

dos demais funcionários e administradores da CETIP S.A. também permaneceu a mesma";

"não houve outros acréscimos de custos ou despesas operacionais à CETIP S.A.; e"

iii. "houve aumento de receitas auferidas pela CETIP S.A., como resultado do fim dos subsídios anteriormente concedidos aos associados e às

pessoas autorizadas a operar em seus sistemas e da absorção das receitas geradas pelo SND."

4. Pelas razões elencadas, a entidade solicita a revisão da exigência de apresentação do Plano de Negócios ou, alternativamente, que as informações

prestadas sejam consideradas suficientes para atendimento da exigência da Autarquia. O documento com a exposição de motivos da CETIP S.A. consta

das folhas 2152 a 2159 do processo.

5. A respeito dos pontos 2.a e 2.b acima, entendemos que a documentação apresentada pela CETIP é suficiente e atende aos requisitos contidos na

Instrução CVM n.º 461/07 (2.a), bem como às exigências deliberadas pelo Colegiado em sua reunião de 29 de julho de 2008, em razão do pedido de

dispensa para a apresentação de um estudo de viabilidade (2.b, Instrução CVM n.º 461/07, anexo I, inciso IV).

Respeitosamente,

Marcos Galileu Lorena Dutra

Gerente de Análise de Negócios (GMN)

ANÁLISE/CVM/SMI/GMN/Nº 014/2009

São Paulo, 25 de março de 2009.

Assunto: Nova versão do estatuto social da CETIP.

I - ORIGEM

1. Esta análise tem como base a minuta da nova versão de ESTATUTO SOCIAL da CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS,

protocolada em 17/02/2009. A referida minuta foi apresentada em meio ao "Pedido de Autorização Prévia para Aquisição de Participação Relevante no

Capital Social da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos para Alteração de seu Estatuto Social", correspondência conjunta da CETIP e

da Advent International Corporation ("Advent").

2. Em 20/03/2009 foi protocolada nova minuta de ESTATUTO SOCIAL da CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS com

destaque para: a) a inclusão de um novo Parágrafo 1º para o artigo 4º (manutenção do mercado em território nacional); b) a inclusão dos atuais artigos 45

a 48 (criação de comitês de gestão de serviços de câmaras de pagamento, liquidação ou custódia, no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro); c)

inclusão do artigo 93 (possibilidade de se estabelecer 30 % (trinta por cento) de conselheiros independentes para o conselho de administração(1)); e d)

alteração do art. 19 (especificação de votação conjunta de acionistas para eleição dos membros do conselho de administração). As referidas

modificações também estão contempladas na análise que ora segue.

II – CONSIDERAÇÕES INICIAIS

3. Conforme determina a Instrução CVM Nº 461, de 23/10/2007, em seu artigo 117: "Sem exclusão de outras matérias previstas nesta Instrução, estão

sujeitos à aprovação prévia da CVM, para produzirem efeito: (...) II – as alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado

organizado".

4. O atual estatuto social da CETIP, em vigor desde 30/06/2008, foi submetido à aprovação da autarquia por ocasião da adequação dos normativos

daquele balcão organizado à Instrução CVM Nº 461, no âmbito do Processo SP-2008-062.

III – ANÁLISE

5. O procedimento de análise da minuta da nova versão do estatuto social destacou as principais alterações em relação ao documento atualmente em

vigor e, sobretudo, promoveu a verificação das exigências previstas pela Instrução CVM Nº 461. Mereceu destaque a confirmação dos artigos do estatuto

social relacionados às modificações de governança corporativa da CETIP, apontadas na correspondência conjunta CETIP-Advent.

6. Das modificações da governança corporativa da CETIP, quanto às espécies e classes de ações, as alterações propostas se referem

especificamente aos artigos 5º (caput e parágrafos 7º, 8º e 9º) e 11 (parágrafo 3º) da minuta do estatuto social. A Advent deterá a maioria das ações

preferenciais, ficando os demais acionistas com ações ordinárias classe A e os conselheiros independentes, cada um deles, com 01 (uma) ação ordinária

classe B.

7. As modificações propostas permitem à Advent, na qualidade de detentora de ações preferenciais, indicar o diretor geral, eleger o diretor de

administração e finanças, eleger 02 (dois) representantes para o comitê de indicação de conselheiros independentes, a prioridade no reembolso do

capital (sem direito a prêmio, no caso de liquidação da companhia) e o veto nas deliberações de determinadas alterações do estatuto social.

8. Titulares de ações preferenciais, independentemente da quantidade de ações emitidas, terão seu voto limitado à quantidade de ações representativa

de no máximo 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da companhia. Os acionistas detentores de ações ordinárias classe A poderão

deliberar em assembléia geral especial sobre tal limitação, conforme disposto no artigo 11, parágrafo 5º, da minuta de estatuto.

9. São matérias que dependem de voto favorável dos acionistas detentores da maioria das ações preferenciais, reunidos em Assembléia especial:

decisão sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; deliberações sobre a redução do capital social e resgate de ações; alterações do

estatuto social com vistas à modificação do objeto social da companhia; alterações do estatuto social quanto à composição e funcionamento do conselho

de administração e seus Comitês, a extinção dos cargos de diretor geral e diretor de administração e finanças; alteração de direitos atribuídos a qualquer

classe ou espécie de ações de emissão da Companhia; deliberação sobre aumento do capital social, acima do limite do capital autorizado (exceto se

aplicados critérios definidos no art. 6º, parágrafo 3º, da minuta de estatuto); alteração de quorum para aprovação de matérias em assembléia geral, no

conselho de administração ou em seus comitês.

10. Sobre a eleição e composição do conselho de administração e dos conselheiros independentes, tratam os artigos 18 a 24. O conselho de

administração passa a contar com 10 (dez) membros, sendo 04 (quatro) eleitos pelos detentores de ações ordinárias classe A., 02 (dois) eleitos pelos

detentores de ações preferenciais, sendo os conselheiros independentes em número de 04 (quatro). Os conselheiros independentes serão eleitos por

chapa proposta por um comitê de indicação de conselheiros independentes que, por sua vez, reúne metade dos representantes indicados pelos

detentores de ações ordinárias classe A e a outra metade por representantes dos detentores de ações preferenciais.

11. Quanto à constituição dos comitês para auxílio ao conselho de administração, foram criados os seguintes comitês, tratados pelos respectivos artigos

no estatuto: de gestão, artigos 32 a 34; de remuneração, artigos 35 a 38; de precificação, artigos 39 a 41; corporativo, artigos 42 a 44; de gestão de

serviços para câmaras, artigos 45 a 48; e de indicação de indicação de conselheiros independentes, artigos 20, parágrafo 2º, artigo 21, parágrafo 2º,

além dos artigos 22 e 24. De modo geral, decisões e propostas dos comitês deverão ser aprovadas pela maioria de seus membros antes de serem

submetidas à aprovação do conselho de administração ou à assembléia geral, conforme o caso.

12. Considerada a composição prevista para os comitês, representantes dos detentores de ações preferenciais devem predominar nos comitês de gestão

e corporativo. Os comitês de remuneração, de gestão de serviços para câmara e de indicação de conselheiros independentes possuem representação

equilibrada entre detentores de ações preferenciais e ordinárias classe A, enquanto que para o comitê de precificação devem predominar os

representantes dos acionistas detentores de ações ordinárias classe A. Seguem as principais funções previstas para cada comitê e sua respectiva

composição:

a.

O comitê de gestão deverá acompanhar mensalmente a performance econômico-financeira da companhia, seus princípios operacionais (2) e

fazer recomendações ao conselho de administração. O comitê se comporá de 04 (quatro) membros: 01 (um) membro do conselho de

administração eleito pelos acionistas detentores de ações preferenciais, 01 (um) membro do conselho de administração eleito pelos acionistas

detentores de ações ordinárias classe A; o diretor geral(3); e o diretor de administração e finanças(4).

b. O comitê corporativo deverá manifestar-se, previamente à submissão à assembléia geral, quanto a: dissolução, transformação, liquidação, fusão,

cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária da companhia; deliberação sobre amortização de ações; aprovação de

planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações a administradores ou empregados e pessoas naturais que prestem serviços à

companhia, assim como administradores e empregados de outras sociedades controladas direta ou indiretamente pela companhia; política de

distribuição de resultados; e qualquer matéria submetida pelos conselhos de administração ou auto-regulação. A composição do comitê contará

com 04 (quatro) membros: 02 (dois) membros do conselho de administração eleitos pelos acionistas detentores de ações preferenciais, 01 (um)

conselheiro independente e o diretor geral.

c. O comitê de remuneração deverá recomendar sobre a remuneração global e individual dos membros da administração, inclusive, eventuais

bônus ou opções de compra outorgadas. A proposta do comitê será apresentada ao conselho de administração até 03 (três) dias antes da

assembléia geral que determinará a remuneração global da administração da companhia. O comitê será composto por 03 (três) membros: 01

(um) membro do conselho de administração eleito pelos acionistas detentores de ações ordinárias classe A; 01 (um) membro do conselho de

administração eleito pelos acionistas detentores de ações preferenciais e 01 (um) conselheiro independente.

d. O comitê de precificação, em consonância com os princípios operacionais da companhia, terá por competências: acompanhar e monitorar a

aplicação da política de preços pelos produtos e serviços; avaliar, acompanhar e submeter à aprovação do Conselho de Administração qualquer

alteração nos preços cobrados pelos produtos e serviços; propor e submeter à aprovação do conselho de administração preços a serem

cobrados por novos produtos e serviços; analisar e submeter à aprovação do conselho de administração proposta de alteração ou fixação de

preços de produtos e serviços do diretor geral. Quanto à composição do comitê, serão 04 (quatro) membros: 02 (dois) membros do conselho de

administração eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias classe A, 01 (um) membro do conselho de administração eleito pelos

acionistas detentores de ações preferenciais e 01 (um) conselheiro independente.

e. O comitê de gestão de serviços para câmara poderá ser criado um para cada câmara de pagamento, liquidação ou custódia no âmbito do SPB

com a qual se venha a celebrar contrato de prestação de serviços. Sua função é acompanhar o cumprimento do contrato celebrado e do sistema

operacional administrado pela companhia para fins do contrato celebrado com a câmara. Quanto à composição do comitê, será composto por 04

(quatro) membros: 02 (dois) membros do conselho de administração, indicados em reunião do próprio conselho de administração, o diretor geral

e 01 (um) membro indicado pela câmara de pagamento, liquidação ou custódia em questão.

f. O comitê de indicação de conselheiros independentes, cuja função será a proposição da chapa de conselheiros independentes, contará com 04

(quatro) membros: 02 (dois) membros do conselho de administração eleitos pelos acionistas detentores de ações preferenciais e 02 (dois)

membros do conselho de administração eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias classe A.

13. A inclusão de um novo Parágrafo 1º para o artigo 4º diz respeito à condução do objeto social da companhia com base em princípios que prevêem a

manutenção de seus mercados organizados em território nacional; oferta de condições satisfatórias para a participação dos investidores locais nos

mercados organizados e a concessão de direito de acesso a pessoas jurídicas sediadas no país. Contudo, sem prejudicar a participação de investidores

estrangeiros e a concessão de direitos de acesso a pessoas jurídicas sediadas no exterior e o desenvolvimento de mercados organizados pela

companhia em outros países.

14. Da verificação das exigências previstas pela Instrução CVM Nº 461: confirmado o atendimento às demandas da referida instrução, foi montado

um check list, de modo a relacionar as demandas da instrução aos artigos da minuta do novo estatuto social.

Exigências da Instrução CVM nº 461 Artigos correspondentes da minuta de estatuto social da CETIP

Responsabilidades e deveres dos seguintes órgãos: Conselho de Conselho de Administração(5)(art. 28 caput e art. 30); Diretor-Geral

Administração, com Comitê de Auditoria; Diretor-Geral; Conselho de (art. 57 a 59); Conselho de Auto-Regulação (art. 68); Departamento

Auto-Regulação; Depto de Auto-Regulação e Diretor do de Auto-regulação (art. 74); Diretor do Departamento de AutoDepartamento de Auto-Regulação (art. 19, § 1º). Regulação (art. 73, 75, e 76).

Regras relativas à estrutura administrativa da entidade

administradora que assegurem o funcionamento adequado do

mercado administrado e o atendimento das funções de autoregulação (art. 20).

Eleição, posse, substituição e destituição dos membros do Conselho Comitê de Gestão (art. 32); Comitê Remuneração (art. 35); Comitê

de Administração e de seu Comitê de Auditoria, do Conselho de Precificação (art. 39); Comitê Corporativo (art. 42); Conselho de

Auto-Regulação, do Diretor Geral e do Diretor do Departamento de Administração (eleição, art. 11 item (i), art. 19 a 24; posse, art. 14;

Auto-Regulação (art. 20, inciso I); substituição, art. 26 parágrafo 4º; destituição, art. 26 parágrafo 4º,

art. 28 parágrafo 8º); Conselho de Auto-regulação (eleição, art. 30

item (xi) e art. 63; destituição, art. 30 item (xi) ); Diretor Geral (não

há eleição, mas indicação, art. 11, parágrafo 4º, art. 30 item (vii),

art. 50, parágrafo 1º, art. 56 caput e parágrafo 4º; posse, art 14, 56;

substituição, art. 49, parágrafo 2º; destituição, art. 30 item (viii));

Diretor de Auto-Regulação (eleição, art. 30 item (xi), art. 64, 65,

parágrafo 2º, 3º e 4º; posse (vedação ao acúm. cargos art. 45,

parágrafo 1º), substituição, art. 65, parágrafo 3º, item (ii);

destituição, art. 65, parágrafo 2º); Presidente do Conselho de Autoregulação (eleição, art. 64, parágrafo 1º, destituição, art. 30 item (xi).

Requisitos mínimos para nomeação ao Conselho de Administração Conselho de Administração (art. 15 e cons. independentes, art. 18,

e seu Comitê de Auditoria, Conselho de Auto-Regulação e aos parágrafos 2º ao 4º); Conselho de Auto-regulação (art. 15,

cargos de Diretor Geral e de Diretor de Auto-Regulação (art. 20, parágrafo 1º, art. 63 caput e parágrafo 2º, art. 64); Diretor Geral (art.

inciso II). 15, 56, 59 e 60); Diretor de Auto-Regulação (art. 15 e 65, parágrafo

2º)

Atribuições do Conselho de Administração, de seu Presidente e de Conselho de Administração (art. 8º, parágrafo 3º, art. 9º, 13, 25, 26,

seu Comitê de Auditoria, do Diretor Geral, do Conselho de Auto- 28, 29 e 30); Presidente do Conselho de Administração (art. 25, 26

Regulação, do Departamento de Auto-Regulação e do seu Diretor, e 28, parágrafos 1º a 3º); Comitê Gestão (art. 33 e 34), Comitê

observado o disposto nesta Instrução (art. 20, inciso III). Remuneração (art 36 a 38), Comitê Precificação (art. 40 e 41),

Comitê Corporativo (art. 43 e 44); Diretor Geral (art. 50, parágrafo

1º, art. 57, 58 e 59); Cons. Auto-Regulação (art. 62, 64, parágrafo

2º, 68); Depto de Auto-Regulação (art. 74); Diretor de AutoRegulação (art. 65 caput, art. 68, parágrafo 4º, art. 73, 75 e 76).

Exigências da Instrução CVM nº 461 Artigos correspondentes da minuta de estatuto social da CETIP

Incorporação, fusão, cisão, transformação e dissolução da entidade Incorporação (art. 11, item (iv) com deliberação da AG, parágrafos

administradora (art. 20, inciso IV). 1º, 2º e 3º, item (ii)); fusão (art. 11, item (iv) com deliberação da AG,

parágrafos 1º, 2º e 3º, item (ii)); cisão (art. 11, item (iv) com

deliberação da AG, parágrafos 1º, 2º e 3º, item (ii)); transformação

(art. 11, item (iv) com deliberação da AG, parágrafos 1º, 2º e 3º,

item (ii)); dissolução (art. 11, item (iv) com deliberação da AG,

parágrafos 1º, 2º e 3º, item (ii)).

Convocação, competência e funcionamento da assembléia geral, Convocação, (art. 8º caput e parágrafos 9º e 10º); competência, (art.

prevista, no mínimo, uma assembléia anual, a se realizar nos quatro 11); funcionamento, (art, 7º e 8º).

primeiros meses seguintes ao término do exercício social (art. 20,

inciso V).

Prazo máximo de suspensão cautelar, pelo Diretor Geral, das Art. 57, item (xx).

atividades de pessoa autorizada a operar (art. 20, inciso VI).

O órgão responsável pela admissão, suspensão e exclusão de Diretor Geral: suspensão e admissão, art. 57 item (xxiii); suspensão,

pessoas autorizadas a operar, exceto quando se tratar de medida art. 57, itens (xii), (xxv); cancelamento, art. 57, item (xxv).

decorrente da imposição de penalidades pelo Conselho de AutoRegulação (art. 20, inciso VII).

Disposição especial quando a qualidade de sócio for requisito para Não se aplica.

concessão de autorização para operar (art. 20, § 1º).

Competências do Conselho de Administração e dos diretores (art. Conselho de Administração (art. 28 caput e art. 30); Diretoria (art.

22). 41, parágrafo 1º; art. 50, 52, 54 e 55).

Regras relativas à composição e ao funcionamento do Conselho de Conselho de Administração – composição, art. 18 e 93;

Administração (art. 25). funcionamento, art. 17, 28, 29 e 30.

III – CONCLUSÃO

15. Na comparação entre o estatuto social em vigor e a minuta da nova versão, foram confirmadas as modificações de governança corporativa da CETIP

apresentadas pela correspondência conjunta CETIP-Advent.

16. Da mesma forma, concluído o processo de verificação da nova minuta, confirmou-se que o documento apresentado continua a atender às exigências

para o estatuto social de entidades administradoras de mercado organizado, previstas pela Instrução CVM nº 461.

17. Assim, é entendimento da área técnica que não há maiores obstáculos à aprovação da nova versão de estatuto social proposta pela CETIP.

À aprovação superior,

Fábio Bergamasco

Analista de Mercado de Capitais

Matrícula CVM nº 7.001.225

Gerência de Análise de Negócios – GMN

PARA : COL MEMO/CVM/SMI/Nº 005/09

DE : SMI Em 02/04/2009

Assunto: Alteração do Estatuto Social da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

Segue às fls. 2 a 8 desse processo SP-2009-33 o Relátório de Análise CVM/SMI/GMN/º014/2009, que trata da Minuta de Alteração do Estatuto Social da

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, submetida a esta Autarquia por meio de correspondência conjunta CETIP-Advent datada de

17/02/09. O relatório em questão conclui pela inexistência de óbices para a adoção das alterações pretendidas e, nessa medida, sugere a sua aprovação

pelo Colegiado.

Cumpre registrar apenas que, ao contrário do que sugere o referido Relatório de Análise, não está incluída entre as competências do "Comitê

Corporativo" a deliberação acerca de matérias submetidas pelo conselho de administração e pelo conselho de auto-regulação, conforme dispõe os

artigos 11 e 43 da minuta de estatuto social.

Atenciosamente,

WALDIR DE JESUS NOBRE

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

(1) Conforme determina a Instrução CVM nº 461, em seu artigo 102: "O Conselho de Administração da entidade administradora de balcão organizado deve ser composto por, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de conselheiros independentes, como definido pelo art. 26". (2) Conforme minuta do estatuto social: "Artigo 31 – Os princípios operacionais consistirão em um plano de negócios, no qual as principais metas e políticas de preço da Companhia serão definidas para um determinado período ("Princípios Operacionais")". (3) Indicado pelos detentores de ações preferenciais (Advent). (4) Indicado pelos detentores de ações preferenciais (Advent). (5) Conforme determina a Instrução CVM nº 461, artigo 101, inciso II, as entidades administradoras de mercado de balcão organizado estão dispensadas da observância da obrigatoriedade de existência de Comitê de Auditoria.