Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE AÇÕES - BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. E BANCO DE INVESTIMENTO CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. - PROC. RJ2009/8526

Trata-se de apreciação de pedido formulado por Brazilian Finance & Real Estate S.A. ("Emissora") e Banco de Investimentos Credit Suisse Brasil S.A. de dispensa de cumprimento de requisito de registro no âmbito da oferta pública primária de certificados de depósito de ações (Units), representativos de ações ordinárias e preferenciais. Os requerentes solicitam que seja dispensada a apresentação e discussão, no prospecto da oferta, das demonstrações financeiras da Emissora relativas aos três últimos exercícios sociais encerrados (item 5.2.1 do Anexo III à Instrução 400/03). O Colegiado, nos termos da manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/202/09, decidiu conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 202/2009 De: SRE/GER-2 Em 07.10.2009 Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito de Registro de Oferta Pública. Apresentação de Demonstrações Financeiras no Prospecto. Processo CVM RJ

Senhor Superintendente Geral,

A Brazilian Finance & Real Estate S.A. ("Emissora") e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A ("Coordenador Líder") protocolaram, em

03.09.09, pedido de registro de distribuição primária de certificados de depósito de ações (Units), representativos de ações ordinárias e preferenciais,

combinado com pedido de dispensa de apresentação e discussão, no prospecto da oferta, das demonstrações financeiras da Emissora relativas aos três

últimos exercícios sociais encerrados, requisito previsto no item 5.2.1 do Anexo III à Instrução CVM 400/03.

1. Argumentação dos requerentes

Em 3 de setembro de 2009, a Emissora (Brazilian Finance & Real Estate S.A. ou "BF&RE") e o Coordenador Líder requereram à CVM o registro

de uma Oferta Pública de Units com pedido de dispensa de determinados requisitos (todos os demais já foram aprovados), entre eles o de não

apresentar e discutir no Prospecto as demonstrações financeiras históricas da Emissora relativas ao período anterior a junho de 2007, uma vez

que essas demonstrações financeiras históricas poderiam levar o investidor a erro e não atenderiam o objetivo do subitem 5.2.1 do Anexo III da

Instrução CVM 400.

Informam a Emissora e o Coordenador Líder que em tentativa de realização de IPO no fim do ano de 2007, a Emissora já havia apresentado um

pedido de dispensa semelhante à CVM. Entretanto, o Colegiado não teve oportunidade de se manifestar sobre aquele pedido de dispensa, pois

o IPO foi cancelado em vista das condições adversas de mercado no final de 2007.

O ponto central do pedido de dispensa de apresentação das demonstrações financeiras históricas da Emissora para o período anterior a junho

de 2007 (que devem ser apresentadas e discutidas no Prospecto) decorre do fato de que os negócios da BF&RE, tais como descritos no

Prospecto, eram conduzidos, anteriormente a junho de 2007, pela sua ex-subsidiária e posteriormente incorporada e sucedida, a empresa

Brazilian Finance & Real Estate Participações S.A. Ou seja, até junho de 2007 os negócios e atividades da Emissora não eram realizados no

seu próprio CNPJ, mas no CNPJ da sua ex-subsidiária e posteriormente incorporada e sucedida, a empresa Brazilian Finance & Real Estate

Participações S.A.

Somente a partir de junho de 2007 a Emissora (por meio de uma reorganização societária descrita passo a passo no Prospecto e no pedido de

dispensa) passou a ser a controladora da Brazilian Finance & Real Estate Participações S.A. e em seguida a incorporou e sucedeu. Portanto, a

Emissora é sucessora de todos os negócios e atividades da Brazilian Finance & Real Estate Participações S.A.

Anteriormente a junho de 2007, a Emissora já era uma companhia de capital aberto, registrada na CVM, mas era uma empresa sem atividade,

que não realizava qualquer atividade operacional e que tampouco realizou qualquer operação relacionada aos negócios da BF&RE. A Emissora

foi adquirida especificamente para os fins de uma reorganização societária que precedeu o pedido de emissão de ações e abertura de capital da

BF&RE solicitado à CVM no segundo semestre de 2007. A Emissora e o Coordenador Líder destacam o fato de que como a Emissora já era uma

companhia de capital aberto registrada na CVM anteriormente a junho de 2007, os potenciais investidores poderão obter sem qualquer

dificuldade as informações financeiras históricas da Emissora anteriores a junho de 2007, caso assim desejem, pois elas estão disponíveis

publicamente e o Prospecto indica os links onde o investidor poderá obtê-las. Dessa forma, a sua não inclusão e discussão no Prospecto não traz

qualquer prejuízo informacional que possa interferir na decisão de investimento dos potenciais investidores e pelo contrário evita que os mesmos

sejam levados a erro.

Vejamos. O subitem 5.2.1 do Anexo III da Instrução CVM 400 determina que a companhia emissora deve apresentar e discutir no prospecto as

suas demonstrações financeiras históricas.

No caso presente, se as demonstrações financeiras históricas anteriores a junho de 2007 da Emissora fossem incluídas e discutidas no

Prospecto, o efeito seria contrário ao objetivo almejado pela regulamentação da CVM, que é de dar informações financeiras corretas, importantes

e comparáveis ao potencial investidor como instrumental de avaliação para que ele tome uma decisão fundamentada de investimento.

As demonstrações financeiras históricas da Emissora (ou seja, do CNPJ da Emissora) anteriormente a junho de 2007 não têm qualquer relação

com os negócios da BF&RE e portanto sua inclusão no Prospecto não serve ao processo de tomada de decisão do investidor. Por essa razão, a

Emissora e o Coordenador Líder ponderam e solicitam que, tal como já reiteradamente decidido pelo Colegiado desta D. Comissão no passado

e em casos semelhantes ao presente, a exigência de apresentação e discussão no Prospecto de demonstrações financeiras históricas anteriores

a junho de 2007, conforme exigido pelo subitem 5.2.1 do Anexo III da Instrução CVM 400, sejam dispensadas e possam ser substituídas por

outras informações importantes e comparáveis para fins de análise do investidor, quais sejam, a apresentação e análise comparativa das

demonstrações financeiras de sua ex-subsidiária, posteriormente incorporada e sucedida, a Brazilian Finance & Real Estate Participações S.A.,

de forma que sejam atendidos os objetivos da regulamentação em vigor.

A Emissora e o Coordenador Líder argumentam, portanto, que a apresentação e discussão no Prospecto das informações financeiras históricas

anteriores a junho de 2007 não só não faz sentido do ponto de vista de análise dos negócios da BF&RE, como, em seu entendimento, podem

levar o investidor potencial a erro.

A Emissora e o Coordenador Líder consideram que as demonstrações financeiras indicadas abaixo são aquelas que devem ser apresentadas e

discutidas no Prospecto de forma a permitir que o investidor possa adequadamente avaliar a evolução dos negócios, situação financeira e

resultados da BF&RE:

(i) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para os semestres findos em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, e para o

exercício findo em 31 de dezembro de 2008, e;

(ii) as demonstrações financeiras consolidadas de sua ex-subsidiária e posteriormente incorporada/sucedida, a Brazilian Finance &Real Estate

Participações S.A. para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007.

Em conclusão, solicitam ao Colegiado que seja dispensada a apresentação e discussão no Prospecto das demonstrações financeiras históricas

da Emissora anteriores a junho de 2007, e em seu lugar possam ser inseridas e discutidas no Prospecto as informações financeiras históricas da

Brazilian Finance & Real Estate Participações S.A., sua ex-subsidiária e em seguida por ela incorporada e sucedida, que era a empresa que

efetivamente realizava as atividades da Emissora anteriormente a junho de 2007.

2. Decisão Anterior do Colegiado: Processo CVM RJ–2007/10777: Em 17.10.2007, apreciando pedido de dispensa de apresentação das demonstrações financeiras históricas da emissora no prospecto e elaboração do estudo de viabilidade de Laep Investments Ltd , o Colegiado decidiu não acolher o pedido de dispensa de estudo viabilidade, acolhendo, somente o de não apresentação de informações financeiras históricas da emissora, considerando os seguintes argumentos, expostos no Memo/SRE/GER-2/337/07: "...dado que a Companhia, em 30 de junho de 2007, não possuía nenhum ativo ou atividade operacional, serão incluídas no Prospecto as demonstrações financeiras da Parmalat Brasil, que refletem as atividades operacionais da Companhia em todos os seus aspectos relevantes. Desta forma, as demonstrações financeiras apresentadas nas tabelas do Prospecto, exceto quando indicado de outra forma, e objeto de discussão na seção "Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais" referem-se à Parmalat Brasil e não à Companhia, por serem aquelas que, segundo os requerentes, efetivamente refletem as atividades operacionais da Companhia em todos os aspectos relevantes". 3. Considerações da Área Técnica Considerando os argumentos apresentados pelos requerentes vis a vis a citada decisão do Colegiado no caso do pedido de dispensa de apresentação das demonstrações financeiras históricas da emissora no prospecto e elaboração do estudo de viabilidade da Laep Investments Ltd, proferida em 17.10.07, e destacando-se que o fator mais importante para a proteção do mercado e potenciais investidores é a divulgação de informações que permitam uma decisão fundamentada de investimento, independentemente de determinadas formalidades, entendemos que a dispensa solicitada poderá ser concedida, inserindo-se no prospecto as informações indicadas pelos requerentes, conforme o item 1 acima. 4.Conclusão: Solicitamos a essa SGE submeter o Pedido de Dispensa à superior consideração do Colegiado, comunicando, em conseqüência do exposto, o posicionamento desta GER-2, contido nas considerações acima. Atenciosamente, original assinado por Paulo Ferreira Dias da Silva Gerente de Registro – 2 Ao SGE, De acordo com a manifestação da GER-2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria. original assinado por Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários