Termo de compromisso

Reg. nº 6606/09

Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Flávio Fontana Mincaroni, no âmbito do PAS 07/2007, que trata da apuração do eventual uso de informação privilegiada em negociações com ações de emissão da Sadia S.A. e Perdigão S.A., realizadas no período que antecedeu a divulgação, pela primeira, de oferta pública para aquisição de ações de emissão da segunda, em 16.07.06.

O Colegiado, após analisar a proposta, decidiu solicitar ao Comitê de Termo de Compromisso que avaliasse a renegociação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Flávio Fontana Mincaroni.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA 07/08 - REGRAS PARA EMISSORES ESTRANGEIROS - ART. 33 E ANEXO 33 - PROC. RJ2003/1765

Reg. nº 3185/01

Relator: SDM

O Colegiado retomou o debate das sugestões encaminhadas após submissão à audiência pública, tendo sido determinadas diversas alterações no texto.

INTERPRETAÇÃO DO ART. 21 DA LEI Nº 8.167/91 - CONCEITO DE DISSEMINAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS INCENTIVADOS PARA DISPENSA DE REGISTRO DE CIAS INCENTIVADAS - BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO - PROC. RJ2009/1254

Reg. nº 6601/09

Relator: DOZ

Trata-se de consulta, formulada pelo BANDES - Banco de Desenvolvimento do Espírito Santo, na qualidade de banco operador do FUNRES - Fundo de Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo, quanto à interpretação a ser dada ao conceito de "disseminação, em mercado, de valores mobiliários subscritos com recursos oriundos de incentivos fiscais", que consta no disposto no art. 21, § 4º, da Lei 8.167/91.

O BANDES solicita manifestação sobre o momento em que se pode considerar que a empresa incentivada tem ações disseminadas no mercado: (i) no momento em que recebe os recursos dos Fundos de Investimento (FINAM, FINOR e FUNRES), através da liberação dos mesmos; (ii) quando da opção pela conversão das debêntures em ações, em que o fundo de desenvolvimento regional subscreve as ações; ou (iii) somente quando da sua arrematação por terceiros interessados.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou que:

i) as companhias que apenas tenham tido seus valores mobiliários adquiridos por fundos de investimento regional por meio de subscrição privada, independentemente do valor de seu patrimônio líquido, não precisam, em razão de tal fato, obter registro na CVM;

ii) as companhias que, na forma do art. 21 da Lei 8.167/91, (a) tenham patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); e (b) ainda não tenham valores mobiliários disseminados em mercado, estão dispensadas da exigência de obtenção do registro na CVM previamente à distribuição das ações incentivadas por meio de leilões especiais. Destacou-se que, de acordo com o art. 21, § 3º, do mesmo diploma legal, deverá constar dos editais de leilão especial: (i) a condição de empresa beneficiária de incentivos fiscais não registrada e não fiscalizada pela CVM; e (ii) a advertência de que os valores mobiliários ofertados não são negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão, e que os seus adquirentes somente poderão negociá-los em transações privadas; e

iii) as demais companhias incentivadas, que não se enquadrem nas condições estabelecidas pelo art. 21 da Lei 8.167/91, só poderão ter seus títulos e valores mobiliários ofertados por meio de leilões especiais caso, antes da realização destes, obtenham o devido registro na CVM, exigido pelo art. 2º da Instrução 265/97.

Anexos

VOTO DO RELATOR

NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2009/1503 - COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO

Reg. nº 4935/05

Relator: DEM

Trata-se de apreciação de nova proposta de celebração de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello que, no âmbito do PAS RJ2009/1503, foi acusado, na qualidade de Diretor-Presidente da Cosan S.A. Indústria e Comércio, de veiculação na mídia de declarações sobre a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da companhia, quando ainda estava em curso.

Em reunião realizada em 28.07.09, o Colegiado rejeitara a proposta anteriormente apresentada, consistente no pagamento à CVM no valor de R$ 50.000,00, por não considerá-la suficiente para tornar conveniente a celebração do Termo de Compromisso em casos dessa espécie.

O indiciado apresentou nova proposta, em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.

Segundo o Relator Eliseu Martins, a nova proposta apresentada é suficiente para inibir a prática de condutas assemelhadas, mostrando-se conveniente a celebração de Termo de Compromisso.

O Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, acompanhando o entendimento consubstanciado no voto do Relator Eliseu Martins.

Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

Anexos

VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA INSTALAÇÃO DE TELAS DE NEGOCIAÇÃO - NEW YORK MERCANTILE EXCHANGE, INC. E DA COMMODITY EXCHANGE, INC. - PROC. SP2009/0044

Reg. nº 6326/08

Relator: SMI

Trata-se de apreciação do pedido efetuado pela

New York Mercantile Exchange, Inc

. ("NYMEX") e pela

Commodity Exchange, Inc.

("COMEX" e, em conjunto com a NYMEX, as "Bolsas Estrangeiras") de autorização para instalação no país de telas de acesso a seus sistemas de negociação.

De acordo com o pedido, as Bolsas Estrangeiras pretendem disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de negociarem ativos registrados nos seus sistemas de negociação por meio da instalação, em instituições integrantes do sistema brasileiro de distribuição, de telas de acesso aos referidos sistemas.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI analisou o atendimento, por parte das Bolsas Estrangeiras, aos dispositivos da Instrução 461/07 aplicáveis para fins de autorizar a instalação, no Brasil, de telas de acesso a seus sistemas de negociação. A SMI concluiu que as Bolsas Estrangeiras atenderam substancialmente às exigências da Instrução 461/07, em especial ao disposto nos arts. 67 a 69 da norma, tendo, porém, identificado alguns pontos em que elas não atendem exatamente às condições dispostas no inciso III do art. 67 da referida Instrução. Ao fim de sua análise, a SMI manifestou-se favoravelmente à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso aos sistemas de negociação das Bolsas Estrangeiras.

O Colegiado, à luz das considerações contidas nos MEMO/GMA-2/053/09 e MEMO/SMI/017/09, deliberou, nos termos do §1º do art. 113 da Instrução 461/07, confirmar a autorização para a instalação das telas de acesso objeto do processo.

Finalmente, o Colegiado determinou que a presente decisão seja levada ao conhecimento do Banco Central do Brasil, no âmbito do convênio celebrado entre as duas autarquias.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS DE AÇÕES - BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. E BANCO DE INVESTIMENTO CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. - PROC. RJ2009/8526

Reg. nº 6712/09

Relator: SRE/GER-2

Trata-se de apreciação de pedido formulado por Brazilian Finance & Real Estate S.A. ("Emissora") e Banco de Investimentos Credit Suisse Brasil S.A. de dispensa de cumprimento de requisito de registro no âmbito da oferta pública primária de certificados de depósito de ações (Units), representativos de ações ordinárias e preferenciais. Os requerentes solicitam que seja dispensada a apresentação e discussão, no prospecto da oferta, das demonstrações financeiras da Emissora relativas aos três últimos exercícios sociais encerrados (item 5.2.1 do Anexo III à Instrução 400/03).

O Colegiado, nos termos da manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/202/09, decidiu conceder a dispensa pleiteada.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO EM JULGAMENTO DE PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR - PAS RJ2008/1815 - M&G POLIÉSTER S.A.

Reg. nº 6280/08

Relator: DEL

Trata-se de apreciação de pedido de reconsideração apresentado por Mossi & Ghisolfi International S.A. contra decisão do Colegiado de aplicação da pena de multa pecuniária no valor de R$ 45.768.546,06, no âmbito do PAS RJ2008/1815, tomada na sessão pública de 28.04.09.

O Colegiado deliberou pelo indeferimento do pedido de reconsideração apresentado, entendendo que, no caso, e uma vez inexistindo erro material ou processual a ser corrigido, a autoridade competente para rever a decisão de julgamento já ocorrido é o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, nos termos do art. 11, § 4º, da Lei 6.385/76, em linha com o decidido em precedentes pedidos de reconsideração de decisões de julgamento dos PAS RJ2003/5596, 04/2001 e RJ2005/7229, nas reuniões realizadas em 20.09.05, 25.10.05 e 24.10.06, respectivamente, e com o posicionamento do CRSFN de que "após proferida uma decisão, por parte do juízo a quo, essa decisão torna-se insusceptível de reforma, exceto por um órgão com poder de revisão" (Recurso nº 1620).