Securitização

SOLICITAÇÃO PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES – CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO - PROC. RJ2009/10128

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a emissão privada de debêntures simples apresentado pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2391/97. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favoravelmente à realização da presente oferta privada, desde que satisfeitos os seguintes requisitos: (i) comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, alínea "a", da Lei 6404/76, de 80% do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros; (ii) envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso I, da Lei 6404/76; (iii) envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II, da Lei 6404/76. Ainda, o agente fiduciário, se contratado, deverá atestar na escritura de emissão que verificou a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme disposto no art. 12, inciso IX, da Instrução 28/83; e (iv) envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/208/09, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, desde que satisfeitos os requisitos apontados pela SRE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 208/2009

De: SRE Data: 19/10/2009

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissões privadas de debêntures simples - Resolução CMN nº 2391/97 - Processo CVM Nº RJ-200910128

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa a emissões privadas de debêntures simples, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado

de São Paulo - SABESP, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Especificamente, a companhia, conforme expediente protocolado em 9 de outubro do corrente, pretende captar o montante de R$ 826.110.000,00, por

meio de três emissões de debêntures com garantia real.

Especificamente, cada emissão de debêntures totalizará R$ 275.370.000,00, dividida em três séries, sendo: (i) 1ª série de R$ 77.103.600,00, subscrita

pelo BNDES; (ii) 2ª série de R$ 82.611.000,00 subscrita pelo BNDESPAR; e (iii) 3ª série de R$ 115.655.400,00, pelo BNDES.

As debêntures subscritas pelo BNDES serão remuneradas pela TJLP, enquanto as subscritas pelo BNDESPAR pelo IPCA, ambas acrescidas de

remuneração e prêmio de risco não informados.

As presentes emissões representam 80% do total recursos previstos no plano de investimentos da companhia, sendo a parcela remanescente

relacionada a recursos próprios.

A operação tem duração prevista de 133 meses, estimado o início das emissões em 15 de novembro, 2º semestre de 2010 e 4º trimestre de 2011.

Resolução CMN nº 2391/97

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reunião realizada em 13/10/2009, analisou caso semelhante, em que deliberou autorizar a

emissão privada de debêntures de Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. (GASMIG), mediante o atendimento às exigências formuladas por esta SRE

no âmbito do MEMO/SRE/ Nº 191/2009 (Processo CVM nº RJ-2009-8675).

Assim, observando o precedente mencionado, somos favoráveis à realização da presente oferta privada, nos termos do art. 1º da Resolução CMN nº

2391/97, uma vez satisfeitos previamente os seguintes requisitos:

Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º, alínea "a", da Lei nº 6404/76, de 80% do valor dos bens gravados,

próprios ou de terceiros;

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art.

62, inciso I da Lei nº 6404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6404/76.

Ainda, o agente fiduciário, se contratado, deverá atestar na escritura de emissão que verificou a regularidade da constituição das

garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme

disposto no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº 28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conclusão

Pelo exposto, esta área técnica é favorável à concessão de anuência para a emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, pela

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97, uma vez

atendidos previamente os requisitos legais de que trata o art. 60, § 1º, alínea "a", e art. 62, incisos I e II da Lei nº 6404/76, bem como que o agente

fiduciário, se contratado, ateste na escritura de emissão estarem satisfeitas as disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº 28/83 e a

companhia envie anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Assim, proponho solicitar à Superintendência Geral que o presente processo seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE

como relatora do caso em referência.

Atenciosamente,(original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários