Governança corporativa

IRREGULARIDADE NA ELEIÇÃO DE CONSELHEIRO FISCAL - TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. – PROC. RJ2009/6720

Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no âmbito do Processo Administrativo RJ2009/6720, sobre a interpretação do disposto no art. 162, § 2º, da Lei 6.404/76, que considera impedidos de serem eleitos para o conselho fiscal os empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, dentre outras pessoas. A dúvida suscitada pela SEP diz respeito especificamente à correta interpretação do termo "grupo" empregado no referido dispositivo legal, que poderia, em uma primeira interpretação, compreender apenas os grupos de sociedades de direito, formalizados por meio de convenção, ou, segunda outra interpretação, abranger também os grupos de sociedades de fato. Em seu voto, o Diretor Relator ressaltou que, a partir de uma interpretação sistemática e lógica da LSA, pode-se concluir que os termos "grupo" ou "grupo de sociedades" são sempre empregados no sentido de grupo de direito formalmente constituído. Dessa forma, seria nesse sentido que o art. 162, § 2º, da Lei 6.404/76 teria empregado o termo "grupo". O Diretor Eli Loria apresentou voto em sentido diverso. Em sua opinião, embora se trate de matéria controversa que já foi objeto de decisões divergentes por parte do Colegiado, deve prevalecer a interpretação conforme à finalidade do dispositivo. Nessa direção, o Diretor ressaltou que a lei visou garantir a independência dos membros do Conselho Fiscal, que não podem ter interesses conflitantes com os dos acionistas cujos direitos e interesses devem proteger. Em atenção a essa finalidade, deve-se reconhecer, portanto, que a independência do conselheiro restaria igualmente prejudicada seja ele empregado de um sociedade integrante de um grupo de direito, seja ele empregado de uma sociedade integrante de um grupo de fato. Dessa forma, a existência da convenção a que se refere o art. 265 da LSA seria um elemento meramente formal, que não altera a realidade que a norma legal pretende disciplinar. O Colegiado, por maioria, vencidos o Relator Otavio Yazbek e a Presidente Maria Helena de Santana, nos termos do voto apresentado pelo Relator, acompanhou o entendimento manifestado no voto do Diretor Eli Loria, no sentido de que o termo "grupo", empregado no § 2º do artigo 162, abrange o grupo de fato, além do grupo de sociedades a que se referem os artigos 265 e seguintes da LSA. Anexos VOTO DO DIRETOR ELI LORIA VOTO DO RELATOR

Processo CVM nº RJ2009/6720

Reg. Col. nº 6721/2009

Declaração de Voto

Como bem relatado, trata-se de matéria controversa e já decidida no âmbito desta Autarquia em sentidos diversos e nunca por unanimidade.

No caso TELEMIG (Processo CVM nº RJ2000/4860), julgado em 13/02/01, e LIGHTPAR (Processo CVM nº RJ2000/4755), julgado em 06/11/01, o

Colegiado (3x2) decidiu que a palavra "grupo" do art. 162, § 2º(1), da lei societária, se refere ao grupo de fato, não se limitando apenas ao grupo de

direito, previsto no artigo 265(2).

Ao revés, em 14/05/08, no julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/3822, foi decidido por maioria (2x1) que o termo "grupo",

utilizado no art. 162, § 2º, não deve conflitar com o especificado no parágrafo único do art. 267(3), ambos da Lei nº 6.404/76, absolvendo-se o acusado.

Observo que já em 1992 a área jurídica da CVM se manifestou pela primeira interpretação – "grupo de fato" – no MEMO/GJURR/Nº276, de 02/12/92. Em

2000, a área jurídica manteve o entendimento, por meio do MEMO/CVM/GJU-321, de 20/11/00, com a discordância do então subprocurador-chefe,

prevalecendo o entendimento anterior conforme despacho do então procurador-chefe. O meu entendimento pessoal é no sentido de buscar fazer

prevalecer a finalidade para a qual o dispositivo foi criado.

Na Exposição de Motivos ao projeto de lei que se converteria na Lei nº 6.404/76, comentando as modificações do tratamento dessa matéria em

comparação com o Decreto-lei nº 2.627/40 que se pretendia revogar, é dito, apresentando um panorama da situação do Conselho Fiscal, à época:

"Na maioria das companhias existentes, todos os membros do Conselho Fiscal são eleitos pelos mesmos acionistas

que escolhem os administradores. Nestes casos, o funcionamento do órgão quase sempre se reduz a formalismo

vazio de qualquer significação prática, que justifica as reiteradas críticas que lhe são feitas, e as propostas para sua

extinção."

Destacou-se, ademais, a importância do Conselho Fiscal na proteção dos acionistas minoritários em sua função de fiscalização dos administradores e

também de informação aos acionistas, lembrando que, na lei societária, existem direitos próprios do acionista que não podem ser modificados ou

suprimidos pela Assembléia Geral ou pelo estatuto social. O art. 109(4) , ao enumerá-los, destaca em seu inciso III o poder de fiscalizar a gestão dos

negócios sociais.

Objetivando assegurar uma atuação eficiente do Conselho Fiscal e de seus integrantes, o art. 162, caput, aponta que somente podem ocupar o cargo de

conselheiro fiscal pessoas diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido por 3 anos, no mínimo, cargo de administrador de

empresa ou de conselheiro fiscal, o que transborda o padrão do "homem ativo e probo" do art. 153(5), aplicável ao conselheiro fiscal por força do art.

165(6), além do requisito da honorabilidade de seus membros pelo art. 162, § 2º, que remete ao art. 147 (7).

Ademais, buscando reforçar a independência do membro do Conselho Fiscal, a lei societária preocupou-se com a sua digna remuneração (art.162, § 3º)

e, na reforma introduzida pela Lei nº 9.457/97, com o reembolso das despesas necessárias ao desempenho da função. A reforma de 2001, por seu turno,

reforçou a possibilidade da atuação individual do integrante do Conselho Fiscal, conforme art. 164, PU(8),

Por outro lado, nessa mesma toada, a lei societária veda que membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade

controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia, além das pessoas enumeradas nos parágrafos

do art. 147, possam integrar o Conselho.

Dessa forma, a lei ao estabelecer as vedações para a eleição para o Conselho Fiscal visa garantir a independência de seus membros que não poderão ter

interesses conflitantes com os dos acionistas cujos direitos e interesses devem proteger.

O fato de existir a convenção de grupo prevista no art. 265 da lei societária não modifica o fato de que, estando em jogo interesse do empregador de

membro do Conselho Fiscal, o mesmo tem sua independência afetada.

Tanto no "grupo de sociedades" a que se refere o art. 265 da lei societária quanto no "grupo de fato" existe um comando centralizado e um

direcionamento dos negócios. A ausência de convenção não faz desaparecer esse fato.

Diante do exposto, concluo que a interpretação mais consentânea com as atribuições que a lei societária confere ao Conselho Fiscal, em especial a sua

importância como instrumento de execução do direito essencial de fiscalização pelos acionistas, é a de que a palavra "grupo", inserida no § 2º do artigo

162, abrange "grupo de fato", além do "grupo de sociedades" previsto nos artigos 265 e seguintes da lei societária.

Rio de Janeiro, 8 de dezembro de 2009.

Eli Loria

Diretor

(1) "§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de

administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador

da companhia." (grifei)

(2) "Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela

qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns."

(3) "Art. 267. O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Parágrafo único. Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de

sociedade"."

(4) "Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. § 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares. § 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral. § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar." (5) "Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios." (6) Ver BULGARELLI, Waldirio. Regime Jurídico do Conselho Fiscal das S/A: de acordo com a reforma da lei das S/A. Rio de Janeiro: Renovar, 1998, p.77 e seguintes. (7) "§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. § 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários." (8) "Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas. Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia." (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Processo Administrativo CVM nº RJ 2009/6720

(Reg. Col. nº 6721/2009)

Requerente: SEP

Assunto: Irregularidade na eleição de conselheiro fiscal

Diretor relator: Otavio Yazbek

Relatório

Objeto

1. Trata-se de análise de suposta infração ao art. 162, § 2º(1), da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 ("Lei nº 6.404/76"), na eleição do Sr. Renato Maurício Pinto

("Renato") para o cargo de conselheiro fiscal da Trafo Equipamentos Elétricos S.A. ("Trafo" ou "Companhia"), na AGO de 27.4.2006.

Fatos

2. A GEA-3 cogitou infração ao dispositivo legal em questão tendo em vista que, conforme informado pela própria Companhia em correspondência

protocolada em 23.7.2007, à época de sua eleição como membro do Conselho Fiscal da Trafo, Renato era analista de investimentos da Fator S.A.

Corretora de Valores, empresa controlada indiretamente pelo Sr. Walter Appel, controlador também, na ocasião, da Trafo. A situação empregatícia de

Renato o colocaria, assim, em situação de impedimento para o cargo de conselheiro fiscal.

3. A autarquia teve a oportunidade de se manifestar sobre o conceito de "grupo" aplicável ao art. 162, § 2º, da Lei nº 6.404/76, ao menos em 3 (três)

oportunidades recentes, no âmbito dos Processos CVM nº RJ 2000/4860 e RJ 2000/4755 e do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ

2007/3822. Nas duas primeiras oportunidades, o Colegiado manteve a orientação esposada pela PFE, no sentido de que o diploma societário, quando se

refere a "grupo" no dispositivo em análise, não se limita apenas ao "grupo de direito", previsto em seu art. 265(2). Na última ocasião, vencido o Relator,

afastou o Colegiado o conceito de "grupo de fato" na interpretação do § 2º do art. 162 da mesma Lei.

4. Em 25.9.2009, a GEA-3 entendeu ter restado comprovada a infração ao art. 162, § 2º, da Lei nº 6.404/76 mas, diante dos posicionamentos distintos do

Colegiado em processos passados, requereu o encaminhamento da questão para que este se mais manifestasse (fl. 84).

5. O processo foi distribuído para o Relator em 20.10.2009.

É o relatório.

Voto

1. Como destacado no relatório, a questão central para o deslinde do presente caso, a saber, a do exato sentido da expressão "grupo" no parágrafo 1º do

art. 162 da Lei nº 6.404/76, foi objeto de discussões na CVM ao menos em três processos recentes – os Processos CVM nº RJ 2000/4860 e RJ 2000/4755

e o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2007/3822. Nos dois primeiros casos, o Colegiado, sempre por maioria, entendeu que, para os fins

do referido artigo, a expressão deveria abranger também os chamados "grupos de fato". No terceiro, novamente por maioria, entendeu-se que o termo se

referia apenas aos grupos de sociedades referidos nos artigos 265 e ss. da lei acionária (os "grupos de direito").

2. Creio que os argumentos essenciais já estão contidos nas discussões ocorridas nos casos acima referidos e não pretendo repetir todos aqueles

argumentos aqui. Em linhas gerais, o que aparenta existir é uma contraposição entre o que me parece ser (em uma simplificação) uma interpretação mais

formal do texto legal, à qual se filiaram, em momentos distintos, os Diretores Luis Antonio Sampaio Campos, Marcelo Fernandes Trindade, Durval

Soledade e a Presidente Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, e uma interpretação mais teleológica do diploma (embora o termo não seja de

todo adequado), à qual se filiaram o então Presidente José Luiz Osorio de Almeida Filho e os Diretores Norma Jonssen Parente e Wladimir Castelo

Branco Castro.

3. Por aquela primeira via, a da interpretação mais formalista, à qual antecipo que me filiarei, tem-se adotado fundamentalmente (e em uma necessária

simplificação) quatro linhas de argumentação:

i. pela primeira delas, tem sido asseverado que a expressão "grupo" apenas é utilizada na Lei nº 6.404/76 para referir os grupos de direito. Mais do

que isso, o parágrafo único do art. 267 outorga a exclusividade de uso das expressões "grupo" ou "grupo de sociedades" apenas aos grupos

formalmente constituídos como tais;

ii.

pela segunda daquelas linhas, tem sido apontado que, em consonância com o que já valia à época do revogado art. 126 (3) do Decreto-Lei nº

2.627, de 26.9.1940 ("Decreto-lei nº 2.627/40"), a intenção do atual dispositivo é simplesmente restringir a eleição de pessoas sujeitas ou de

alguma maneira vinculadas aos administradores. Assim, se antes se procurava abranger "os empregados da sociedade, os parentes dos

diretores até o terceiro grau e os que se acharem nas condições previstas do parágrafo 4º do art. 116", agora, ante o reconhecimento do

fenômeno do agrupamento empresarial, faria sentido passar a falar também em "(...), membros de órgãos de administração e empregados da

companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia". Falar

em grupo de direito, aqui, significaria remeter a pessoas que podem estar submetidas, também, a administradores da companhia – pretendo

retomar este ponto adiante;

iii. pela terceira linha, que é muito mais um reforço às demais correntes de argumentação do que propriamente uma linha autônoma, se tem

procurado valorizar o caráter sistemático da lei acionária. Assim, por exemplo, se tem destacado que o § 1º do art. 162, da Lei nº 6.404/76

constava, nos mesmos termos em que hoje redigido, do anteprojeto originariamente apresentado, não tendo sido objeto de emendas ou mesmo

de mudanças posteriores. Tal fato demonstraria que o seu texto tende a estar em consonância com o sistema da lei acionária, sem posteriores

distorções. Milita em favor desta consideração, ainda, a consideração do conteúdo do já citado art. 126 do Decreto-Lei nº 2.627/40; e

iv.

por fim, pela quarta linha, se tem apontado a inadequação do estabelecimento de restrições à liberdade individual por meio de interpretação –

como apontou o Diretor Luiz Antonio Sampaio Campos em uma de suas manifestações sobre o tema. Vigoraria, aqui, o "in dubio pro libertate"(4).

Tal posição seria reforçada pelas conclusões a que se teria chegado na análise dos itens anteriores – assim, nem haveria propriamente dúvida

nos casos desta ordem, mas sim um campo que o legislador teria para o livre exercício da vontade pelos agentes econômicos.

4. Pela segunda via, que busca uma interpretação que impropriamente denominei teleológica, se tem, também simplificadamente, adotado ao menos duas

linhas distintas.

i. a primeira dessas linhas sustenta que a Lei, ao falar em "grupo" no § 1º do art. 162, ao lado da expressão " sociedade controlada" e sem maiores

qualificações ou cuidados, referiria os grupos de fato. Tal entendimento seria reforçado por uma constatação acerca do aprimoramento do

regime do revogado Decreto-Lei nº 2.627/40, que teria, assim, sido alargado ante o reconhecimento de novos conflitos e de novos riscos; e

ii. a segunda dessas linhas, bastante bem sustentada pelo Diretor Sérgio Weguelin, relator no Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ

2007/3822, defende que, de fato, ainda que seja possível reconhecer a interpretação do termo "grupo" como "grupo de direito", esta talvez não

seja interpretação mais adequada, justamente por permitir a indicação, para o Conselho Fiscal, de terceiros que apresentariam tantos conflitos

quanto aqueles cuja participação é expressamente vedada. Como suporte a esta posição, são trazidos diversos argumentos em torno da

possibilidade de interpretação dos dispositivos da lei acionária, demonstrando-se, ao cabo, que a posição desejável seria aquela que restringisse

a indicação de empregados da sociedade controladora.

5. Como já esclareci no início do item 2 acima, filio-me àquela primeira posição. Neste sentido, entendo que, de fato, a Lei apenas fala em "grupos"

quando quer se referir a "grupos de direito" (mesmo porque, como já destacado, ela mesma reserva o uso da expressão para estes últimos), e que

entender de outra maneira seria mesmo ignorar a sistematicidade do diploma legal(5). Daí porque entendo que o uso daquela expressão, no § 2º do art.

162, abrange apenas os grupos convencionais, do Capítulo XXI da Lei nº 6.404/1976.

6. Aliás, em reforço a tal interpretação, vale mesmo lembrar que as próprias expressões "grupo de direito" e "grupo de fato" foram adotadas pela doutrina,

não pela Lei nº 6.404/1976, – ao tratar destas últimas, em seu capítulo XX, a lei acionária fala apenas em "sociedades coligadas, controladoras e

controladas".

7. A filiação a esta posição, a meu ver, é coerente, com a linha evolutiva do regime que trata da matéria, desde o disposto no Decreto-Lei nº 2.627/40,

como já referido. E considerando esta linha evolutiva, fica reforçada o que me parece ser a incoerência de outras soluções. Não consigo conceber como a

Lei impediria o empregado ou administrador da sociedade controladora de integrar o Conselho Fiscal se, ao mesmo tempo, ela autoriza essa participação

a acionistas em geral (aí incluído, por óbvio, o acionista controlador)(6). Ante esta permissão, não me parece que se sustentaria, que se mostraria lógica,

aquela vedação.

8. Um outro ponto que me parece importante quando se está falando em coerência na interpretação da norma (e em coerência interna do diploma legal)

diz respeito à combinação, no dispositivo ora em discussão, de duas expressões distintas: "sociedade controlada" e sociedade "do mesmo grupo". A rigor,

se, ao falar em "grupo", o texto normativo estivesse referindo os "grupos de fato", as sociedades controladas já estariam neles incluídas – afinal, como se

convencionou, os grupos de fato, em matéria societária, são aqueles formados por "sociedades coligadas, controladoras e controladas", não vinculadas

por convenção de grupo. Seria uma falha do dispositivo legal ou, na verdade, se queria, com essa redação, abranger coisas distintas?

9. Se partirmos do pressuposto de que o que se procurava era afastar aquelas pessoas sujeitas a alguma influência dos administradores da companhia

ou a eles vinculadas, creio que se buscou, de fato, com a referência àquelas duas situações, lidar com casos distintos, ambos envolvendo aquela

vinculação. Com efeito, os administradores e empregados da sociedade controlada estão, naturalmente, sujeitos aos administradores da controladora. Da

mesma maneira, nos chamados "grupos de direito", os administradores das "sociedades filiadas" estarão sujeitos a relações de coordenação ou de

subordinação, na forma do art. 266 da Lei das S.A. e conforme a convenção do grupo(7). Assim, entender que a expressão "grupos" remete aos "grupos

de fato" implicaria presumir uma redundância do texto legal, enquanto entender que ela remete aos "grupos de direito" permite a identificação de um efeito

jurídico concreto para o dispositivo sob análise.

10. Naturalmente, não há como deixar de ser sensível ao argumento de que empregados ou administradores da sociedade controladora (como de resto,

aliás, ocorreria com o próprio controlador pessoa natural) estão sujeitos a determinados conflitos e corporificam determinadas tendências indesejáveis. A

forma de lidar com esse tipo de situação, porém, é dada pela própria Lei nº 6.404/76, ao tratar dos deveres e responsabilidades dos membros do

conselho fiscal, em especial no art. 165. Reconheço que, na prática, podem surgir dificuldades para a plena responsabilização dos membros do conselho

fiscal, mas parece-me que se trata, muito mais, de questão de governança. Não me parece legítimo tirar, desse quadro, um alargamento do disposto em

dispositivos legais.

11. Pelo exposto, voto para que se reconheça que não houve infração ao art. 162, § 2º, da Lei nº 6.404/76 e. como conseqüência, em favor do

arquivamento do presente processo.

Rio de Janeiro, 8 de dezembro de 2009.

Otavio Yazbek

Diretor relator

(1) "Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que

tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

(...)

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e

empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia."

(2) "Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela

qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns."

(3) "Art. 126. Não podem ser eleitos para o conselho fiscal os empregados da sociedade, os parentes dos diretores até o terceiro grau e os que se acharem nas condições previstas no parágrafo 4º do art. 116." O parágrafo 4º do art. 116, referido ao fim do dispositivo citado, por sua vez, diz que "são inelegíveis para os cargos de direção, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que véde, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou a pena por crime de prevaricação, de falência culposa ou fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato ou por crimes contra a economia popular ou a fé pública e contra a propriedade." (4) Processo CVM n. RJ 2000/4755: "22. Seja consentido citar mais uma vez, a título de complementação, o mesmo Carlos Maximiliano, em passagem na mesma obra, onde ensina que havendo dúvida razoável – o que parece ser o caso em razão da divergência surgida no próprio Colegiado desta CVM, consubstanciado no presente voto –, prevalece o entendimento mais liberal: ‘Restrições ao uso ou posse de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa não se presumem (...) Cumpre opinar pela inexistência da exceção referida, quando esta se não impõe à evidência ou dúvida razoável paira sobre a sua aplicabilidade a determinada hipótese’. (pág. 237 – grifou-se) 23. In dubio pro libertate. Libertas omnibus rebus favorabilior est: Na dúvida, pela liberdade. Em todos os assuntos e circunstâncias, é a liberdade que merece maior favor." A obra citada pelo então Diretor é Hermenêutica e aplicação do Direito, 9ª edição, 3ª tiragem, Forense, Rio de Janeiro, 1984. (5) Se estaria interpretando o Direito "em tiras", para usar a expressão de Eros Roberto Grau. De acordo com o autor, a interpretação do Direito "é interpretação do direito, no seu todo, não de textos isolados, desprendidos do direito. Não se interpreta o direito em tiras, aos pedaços. A interpretação de qualquer texto de direito impõe ao intérprete, sempre, em qualquer circunstância, o caminhar pelo percurso que se projeta a partir dele – do texto – até a Constituição. Um texto de direito isolado, destacado, desprendido do sistema jurídico, não expressa significado normativo algum." GRAU, Eros Roberto. Ensaio e discurso sobre a interpretação/aplicação do Direito. 3ª edição, São Paulo, Malheiros, 2005, p. 40. (6) O que decorre, em última instância, do disposto no § 2º do art. 162 . (7) "Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e patrimônios distintos."