Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DA ELABORAÇÃO DE LAUDO COM BASE NO VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAS AÇÕES A PREÇOS DE MERCADO - ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES E CEMIG – PROC. RJ2009/11297

Trata-se de pedido da Andrade Gutierrez Concessões S.A. ("AGC"), Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG ("CEMIG"), Equatorial Energia S.A. ("EQUATORIAL") e Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações ("LUCE") de dispensa da elaboração do laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, nos termos do art.264 da Lei 6.404/76 ("LSA"), no caso da incorporação pela CEMIG e pela AGC das parcelas cindidas da RME. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-3/108/09 e Memo/CVM/SEP/GEA-3/361/09, ambos de 24.11.09, ressaltou, inicialmente, que a presente operação não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas na Deliberação 559/08, já que as companhias abertas envolvidas – AGC e CEMIG – possuem dispersão acionária e não são detentoras de 100% do capital social da controlada cindida, no caso, a RME. Quanto ao mérito, a SEP ressaltou que, nos termos da consulta formulada, não se vislumbra na presente operação a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei 6.404/76, já que cada acionista da RME receberá igual parcela do patrimônio da RME em troca de sua respectiva participação nessa sociedade. Desse modo, não há fundamento para a incidência do art. 264 da LSA, que determina o cálculo das relações de substituição com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, para efeitos de comparação com a relação de troca estabelecida. A SEP destacou, adicionalmente, que não há emissão de ações pelas AGC e CEMIG, de forma que a incorporação das parcelas cindidas da RME não ocasionará qualquer alteração na participação dos acionistas daquelas companhias abertas. Por essas razões, a SEP concluiu que, no presente caso, não se justifica sua atuação com o intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do citado art. 264. O Colegiado, acompanhando o entendimento manifestado pela SEP, deliberou que não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no art.264 da Lei 6.404/76. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-3 RELATÓRIO DE ANÁLISE/CVM/SEP/GEA-3/Nº108/09

DE: JULIANA VICENTE BENTO DATA: 24.11.09

ASSUNTO: Consulta de Companhia aberta

Processo CVM RJ-2009-11297

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido da Andrade Gutierrez Concessões S.A. ("AGC"), Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG ("CEMIG"), Equatorial Energia

S.A. ("EQUATORIAL") e Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações ("LUCE") de dispensa da elaboração de laudo com base no valor do

patrimônio líquido das ações da AGC e e CEMG a preços de mercado, previsto no art.264 da Lei nº6.404/76.

HISTÓRICO

2. Em 05.11.09, foi protocolizada correspondência por meio da qual foi solicitada dispensa da elaboração de laudo com base no valor do patrimônio

líquido das ações da AGC, CEMIG e da RME – Rio Minas Energia Participações S.A. ("RME") a preços de mercado, previsto no art.264 da Lei

nº6.404/76, abaixo resumida:

a. em 2006, AGC, CEMIG, EQUATORIAL e LUCE constituíram a RME, que detém 49,39% das ações de emissão da Light S.A. ("LIGHT")

e 100% das quotas representativas do capital social da Lidil Comercial Ltda ("Lidil") que, por sua vez, detém 2,74% das ações de

emissão da LIGHT;

b. a RME é, portanto, controladora da LIGHT, com 52,13% das ações de sua emissão e não possui qualquer outro bem/ativo que seja

esta participação no capital social da LIGHT;

c. o execício do controle da LIGHT é regulado por meio de acordo de acionistas que prevê, entre outros, que os signatários ou seus

sucessores, após determinado período, realizariam uma reestruturação do controle da LIGHT para que, ao final, detivesse, cada uma,

igual participação direta no capital social da LIGHT;

d. os administradores de AGC, CEMIG, EQUATORIAL e LUCE e a RME proporão às suas assembléias de acionistas a cisão

desproporcional da RME (após a incorporação da Lidil) em três partes para que sejam incorporadas por AGC, CEMIG e, no caso da

parte referente ao LUCE, sociedade a ser consituída/adquirida pelo fundo;

e. a RME remanescerá com o tamanho igual ao de cada uma das parcelas cindidas e terá como única acionista a equatorial;

f. se aprovada, a operação ocorrerá da seguinte forma: primeiro, haverá a cisão desproporcional da RME em três partes, de forma que

AGC, CEMIG, EQUATORIAL e LUCE e, em seguida, CEMIG, AGC e a sociedade a ser contituída/adquirida por LUCE incorporarão as

parcelas cindidas;

g. a Lei nº6.404/76 determina em seu art.264 que na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação deverá

conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não

controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e controlada, avaliados os dois

patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM;

h. tal dispositivo se justifica na necessidade dos minoritários da controlada em avaliar as condições que lhe estão sendo submetidas para

que passem a ser acionistas da controladora ou exerçam o seu direito de retirada, nos termos do art.137, inciso II da mesma lei;

i. no caso concreto, tendo em vista que o capital social da RME é detido exclusivamente pelas requerentes, não há qualquer acionista

minoritário que precise decidir entre incorporação e o recesso;

j. trata-se de um caso equiparado à incorporação de subsidiária integral por seu acionista, a exemplo do que menciona o inciso I,

alínea "b", da Deliberação CVM nº559/08, como uma das hipóteses em que a SEP pode manifestar opinião reconhecendo a

desnecessária de cumprir certos requisitos;

k. na operação em tela, após a cisão desproporcional da RME em três parcelas cindidas, os controladores AGC, CEMIG e LUCE deterão

100% de uma dessas parcelas, sendo que o controlador EQUATORIAL permanecerá como acionsita da RME (parte remanescente);

l. a operação de incorporação de tais parcelas é uma operação de incorporação de algo que só pertence ao incorporador e mais ninguém,

tal qual ocorre na incorporação de subsidiária integral; e

m. a avaliação do patrimônio das incorporadoras de que trata o art. 264 da Lei nº6.404/76 torna-se desnecessária na medida em que, não

existem não controladores na RME, não ocorrerá aumento de capital nas incorporadoras, tampouco haverá substituição de ações

(relação de troca).

ANÁLISE e CONCLUSÃO

Da operação

3. Segue abaixo resumo da operação a ser realizada, conforme descrito na correspondência encaminhada pela AGC, CEMIG, EQUATORIAL e

LUCE:

Estrutura atual: CEMIG, AGC, LUCE e EQUATORIAL detém indiretamente 52,13% do capital social da LIGHT

1º passo: incorporação da LIDIL pela RME e cisão desproporcional da RME em 3 partes: 2º passo: incorporação das parcelas cindidas da RME pela CEMIG, AGC e pela sociedade a ser constituída/adquirida por LUCE 4. A consulta em análise trata de pedido de dispensa da elaboração do laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado, nos termos do art.264 da Lei nº6.404/76, no caso da incorporação pela CEMIG e pela AGC das parcelas cindidas da RME. 5. Note-se que não se está diante de incorporação de subsidiária integral por companhia aberta, mas sim de incorporação de parcela cindida por companhia aberta, nos termos do art. 229 da Lei nº6.404/76.

6. Assim sendo, tendo em vista que o §3º do art. 229 da Lei nº6.404/76 dispõe que a cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já

existente obedecerá às disposições sobre incorporação, caberia avaliar a aplicabilidade do art. 264 da mesma lei ao presente caso.

7. O citado art.264 da Lei nº6.404/76 prevê que na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à

assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição

das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da

controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério

aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.

8. Em análise ao caso concreto, verifica-se que a CEMIG e a AGC (companhias abertas envolvidas) incorporarão, cada uma, parcela da RME

correspondente a 25% do seu patrimônio, que, conforme informado na consulta, não possui qualquer outro ativo que não a participação de

52,13% do capital social da LIGHT (vide figura 2).

9. A meu ver, a presente operação não se enquadra nas hipóteses previstas na Deliberação CVM nº559/08, já que (i) as companhias abertas

envolvidas (AGC e CEMIG) possuem dispersão acionária e (ii) não são detentoras de 100% do capital social da controlada cindida (no caso, a

RME).

10. No entanto, com base nos elementos trazidos na consulta, verifica-se que não há a relação de troca prevista no inciso I do art. 224 da Lei

nº6.404/76, pois cada um dos acionistas da RME receberá em troca das respectivas participações naquela sociedade igual parcela de seu

patrimônio.

11. Conseqüentemente, não há que se falar no cálculo das relações de substituição com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado

previsto no art.264 da Lei nº6.404/76, para efeitos de comparação com a relação de troca estabelecida, pelo que, a meu ver, tal dispositivo não

se aplica à presente situação.

12. Ademais, entendo que, na operação como descrita na consulta, não haverá emissão de ações pelas AGC e CEMIG, de forma que a

incorporação das parcelas cindidas da RME não ocasionará qualquer alteração na participação dos acionistas daquelas companhias abertas.

13. Desse modo, a meu ver, não se justificaria qualquer atuação da SEP com o intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado, nos

termos do citado art. 264.

Isto posto, considerando que se trata de pedido de dispensa de elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei nº6.404/76, e

que o caso concreto não se enquadra nas hipóteses previstas na Deliberação CVM nº559/08 (vide parágrafo 9º, retro), sugiro o envio do presente

processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº361/09

DE: GEA-3 DATA: 24.11.09

ASSUNTO: Consulta Cia. Aberta

CIA ENERG MINAS GERAIS - CEMIG

Processo CVM RJ-2009-11297

Senhora Superintendente,

Trata-se de pedido da Andrade Gutierrez Concessões S.A. ("AGC"), Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Equatorial Energia S.A. e Luce

Brasil Fundo de Investimento em Participações de dispensa da elaboração de laudo com base no valor do patrimônio líquido das ações da AGC e CEMIG

a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei nº6.404/76.

A questão foi resumida e analisada nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-3/N° 108/09, de 24.11.09 (fls.12/16).

A respeito, informo que estou de acordo com a análise e com a conclusão do referido relatório, no sentido de não se justificar qualquer atuação da SEP

com o intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado.

Assim sendo, e considerando que, a meu ver, e também em linha com o referido RA, a presente operação não se enquadra nas hipóteses previstas na

Deliberação CVM nº559/08, sugiro o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado para

deliberação quanto ao pedido de dispensa referido no primeiro parágrafo, retro.

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas – 3

De acordo

À SGE,

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas