Oferta pública

DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 40 DA INSTRUÇÃO Nº 356/01 - CONCÓRDIA S.A. CVMCC - FCM FIDC MERCANTIS E SERVIÇOS – PROC. RJ2009/9576

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa formulado por Concórdia S.A. CVMCC e Banif Banco de Investimento S.A., na qualidade, respectivamente, de instituição administradora do FCM FIDC Mercantis e Serviços e coordenador líder da oferta da 1ª série de cotas seniores de emissão do fundo. Os requerentes solicitam a dispensa de cumprimento do requisito estabelecido no art. 40 da Instrução 356/01, qual seja, a obrigação de o fundo, após 90 dias contados do início de suas atividades, ter 50%, no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios, ressalvada a possibilidade de a CVM prorrogar o prazo por igual período, desde que o administrador do fundo justifique a prorrogação. A SIN, em sua manifestação, consubstanciada no Memo/SIN/GIE/328/09, ressaltou que o requerente formulou o pedido de dispensa, ao invés do pedido de prorrogação do prazo facultado pelo referido art. 40, por entender preferível informar desde logo ao mercado, no material da oferta pública, que o prazo estabelecido no mencionado dispositivo não seria observado. Na opinião da SIN, sendo possível antever que a carteira do FIDC necessitará prazo adicional para ser enquadrada, revela-se, com efeito, conveniente que tal fato seja divulgado no material da oferta pública. Dessa forma, não haveria prejuízo à adequada informação do público investidor O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, , deliberou conceder a dispensa requerida, nos termos estritamente propostos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/SIN/GIE/Nº 328/2009

De: GIE Data: 3/12/2009

Assunto: Dispensa de Requisito da Instrução CVM nº 356/01 – Processo CVM nº RJ-2009-9576

Senhor Superintendente,

Concórdia S.A. CVMCC ("Administrador") e Banif Banco Investimento (Brasil) S.A., na qualidade, respectivamente, de instituição administradora do FCM

FIDC Mercantis e Serviços e coordenador líder da oferta da 1ª série de cotas seniores de emissão do fundo solicitam dispensa do cumprimento do

requisito disposto no art. 40 da Instrução CVM nº 356/01, abaixo transcrito:

Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o fundo deve ter 50% (cinqüenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por

direitos creditórios, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que o administrador apresente motivos que

justifiquem a prorrogação.

Seguem abaixo uma breve apresentação da operação em tela, as considerações conjuntas do Administrador e do Líder sobre a matéria e as observações

desta GIE, acompanhadas de uma proposta de encaminhamento para a matéria.

O FUNDO

Constituído sob a forma de condomínio fechado, o fundo tem prazo de duração até 31/12/2040 (1). A 1ª emissão de cotas totaliza o montante de R$ 150

milhões, sendo R$ 127,5 milhões em cotas seniores, a serem distribuídas sob a égide da Instrução CVM nº 400/03, e R$ 22,5 milhões em cotas

subordinadas, a serem integralmente subscritas pela BR Distribuidora, o que resulta em um índice de subordinação de cerca de 18%(2).

O gestor da carteira de ativos do fundo será a Security Administradora de Recursos Ltda., o auditor independente será a KPMG auditores Independentes

e a instituição custodiante dos direitos creditórios será o Banco Bradesco S/A. Foram contratadas duas agências para realizar a classificação de risco das

cotas – Fitch Ratings Brasil Ltda. e SR Rating Prestação de Serviços Ltda.

O objetivo do fundo é investir na aquisição de direitos creditórios, performados, cujo devedor é a Petrobras Distribuidora S.A. ("BR Distribuidora"),

advindos de operações de compra e venda mercantil e/ou de prestação de serviços, de titularidade de fornecedores de bens e serviços à BR

Distribuidora.

A finalidade da operação é capitalizar os fornecedores da BR Distribuidora em condições mais vantajosas do que as obtidas no mercado bancário,

mitigando o risco de a produção de bens e serviços necessários às operações da companhia ser descontinuada.

ADMINISTRADOR

Atualmente, a BR Distribuidora conta com, aproximadamente, 18.000 (dezoito mil) fornecedores espalhados por todo o país, muitos dos quais nunca

tiveram acesso a qualquer tipo de linha de crédito. A dispersão geográfica e o processo de cadastro dos fornecedores perante o custodiante do fundo,

assim como sua própria política de investimento, tornam um desafio a originação de direitos creditórios.

Considerando que o gestor somente apresentará o fundo aos fornecedores após a concessão dos registros de funcionamento e de distribuição de

cotas(3), o Administrador e o líder da distribuição entendem que, apenas quando da distribuição inicial de cotas, o prazo de 90 (noventa) dias, disposto no

art. 40 da Instrução CVM nº 356/01, tende a não ser o suficiente para que o fundo adquira direitos creditórios em montante equivalente a 50% (cinqüenta

por cento) de seu patrimônio líquido.

Na tabela abaixo seguem os prazos estimados para a originação de fornecedores (cedentes), tendo como referência a data estimada para o início das

atividades do fundo:

D0 Início das Atividades do Fundo

D + 1 Envio de Material de Propaganda e Marketing aos Potenciais Cedentes

D + 15 Realização de Grande Evento de Divulgação

D + 30 Manifestação de Interesse por Parte dos Cedentes

D + 31 Envio da Documentação de Cadastro ao Cedente

D + 35 Esclarecimentos Relativos ao Preenchimento dos Documentos de Cadastro

D + 40 Recebimento e Conferência da Documentação de Cadastro pelo Gestor do Fundo

D + 42 Envio da Documentação de Cadastro para a Administradora

D + 44 Recebimento e Conferência da Documentação de Cadastro pela Administradora

D + 47 Envio do Contrato de Cessão para Reconhecimento de Firma e Registro em Cartório

D+ 64 Recebimento dos Documentos de Cadastro Devidamente Registrados, pela Administradora

D + 65 Envio dos Documentos para o Custodiante

D + 68 Finalização do Processo de Cadastro

Os prazos acima descritos têm como premissa que não haverá atraso por nenhuma das partes e que o processo de decisão dos potenciais cedentesfornecedores para aderir ao fundo será de apenas 15 (quinze) dias.

Todavia, considerando que (i) a maior parte dos fornecedores não tem conhecimento prévio sobre a natureza de um fundo de recebíveis; e (ii) a decisão

de se tornar cedente acarretará em implicações de longo prazo para os fornecedores, como , por exemplo, o recebimento dos pagamentos da BR

Distribuidora em conta-corrente vinculada aberta no instituição custodiante, acredita-se que muitos fornecedores necessitarão de um período de análise

superior a 15 (quinze) dias. Adicionalmente, todo o processo de cadastro dos cedentes poderá sofrer eventuais atrasos.

Pelo acima exposto, o desenquadramento da carteira do fundo aos limites previstos no art. 40 da Instrução CVM nº 356/01 poderá comprometer a

continuidade e manutenção desse instrumento de captação de recursos para os fornecedores.

Finalmente, ressalte-se que, caso seja aprovada a dispensa do requisito, tal fato será devidamente divulgado nos instrumentos legais do fundo e da

distribuição de cotas, incluindo Anúncio de Início, Prospecto e Aviso ao Mercado.

GIE

Em reunião realizada em 2/12/2009, o Sr. Fernando Pinto de Matos, Gerente de Estruturação Financeira de Projetos da BR Distribuidora, afirmou que

está ciente de que o art. 40 da Instrução CVM nº 356/01 contém comando que permite à área técnica, no âmbito de um caso concreto, prorrogar o prazo

de enquadramento da carteira por 90 (noventa) dias adicionais.

À ocasião, destacou que os agentes envolvidos na operação não querem se valer da referida prerrogativa, em virtude do fato de já estarem cientes de

que o prazo inicial, de 90 (noventa) dias, não será cumprido. Desse modo, optou-se pelo pedido de dispensa de requisito com o intuito de fazer constar

do material da oferta pública de distribuição da 1ª emissão de cotas do fundo a excepcionalidade em tela. Tal afirmação foi corroborada pelo

Administrador.

Esta GIE acredita que, de fato, se a estrutura da operação já prevê que a carteira do FIDC necessitará de prazo adicional para ser enquadrada, melhor

que tal característica seja explicitada desde a distribuição inicial de cotas.

Ademais, considerando a existência do compromisso de fornecer full disclosure à dispensa do requisito normativo, não vislumbramos prejuízos à

adequada informação e à proteção do público investidor, composto exclusivamente por investidores qualificados.

CONCLUSÃO

Diante de todo o acima exposto, esta GIE não enxerga óbices à concessão da dispensa requerida, exclusivamente nos termos propostos – no âmbito da

distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial do FIDC. Tal ressalva é importante para que a jurisprudência sobre a matéria fique restrita a casos

análogos.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a presente matéria na reunião do Colegiado, caso entenda-se conveniente.

Atenciosamente,

original assinado por

Claudio Gonçalves Maes

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

De acordo com a manifestação da GIE,

original assinado por

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

(1) O prazo pode ser inferior, em virtude de eventos que ensejariam a liquidação antecipada do fundo.

(2) Cada R$ 1 representado por cotas seniores é garantido por R$ 0,18 em cotas subordinadas.

(3) Momento no qual o fundo contará com recursos disponíveis para o pagamento dos custos do esforço de originação de cedentes.