Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/6832 - AUDIMEC AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Trata-se de apreciação de proposta de celebração de termo de compromisso apresentada por Audimec Auditores Independentes S/S e seus sócios responsáveis Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2009/6832. Os proponentes foram acusados de (i) terem emitido parecer com ressalva, em vez de parecer com abstenção de opinião, sobre as demonstrações contábeis encerradas em 31.12.05 comparativas às de 31.12.04; (ii) não terem aplicado determinados procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos de auditoria realizados na TECBLU – Tecelagem Blumenau S.A., e (iii) não terem comunicado à CVM os descumprimentos legais e regulamentares por parte da referida companhia (infração ao disposto no art. 20 e no parágrafo único do art. 25 da Instrução 308/99). Não obstante as negociações com o Comitê, os proponentes mantiveram a proposta de pagar à CVM o montante de R$ 18.000,00, equivalente aproximadamente aos honorários líquidos pagos à Audimec pela TECBLU no período de 2004/2005. O Comitê se manifestou pela rejeição da proposta, por entender que o valor ofertado mostra-se inadequado e desproporcional ao caso concreto. Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Audimec Auditores Independentes, Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/6832 - AUDIMEC AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Trata-se da apreciação de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Audimec Auditores Independentes S.S. ("Audimec"), Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2009/6832, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Os proponentes foram acusados de (i) terem emitido parecer com ressalva, em vez de parecer com abstenção de opinião, sobre as demonstrações contábeis encerradas em 31.12.05 comparativas às de 31.12.04 da TECBLU – Tecelagem Blumenau S.A.; (ii) não terem aplicado determinados procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos de auditoria realizados, e (iii) não terem comunicado à CVM os descumprimentos legais e regulamentares por parte da referida companhia (infração ao disposto no art. 20 e no parágrafo único do art. 25 da Instrução 308/99). Em reunião de 23.03.2010, o Colegiado, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, rejeitou a proposta anteriormente formulada pelos proponentes. Posteriormente, os proponentes formularam nova proposta de termo de compromisso nos termos da qual se comprometem a pagar à CVM o montante de R$ 60.000,00, correspondente ao valor sugerido pelo Comitê durante a fase de negociação (R$ 50.000,00) majorado em 20%. Presente à reunião, a Procuradoria Federal Especializada reiterou a sua manifestação favorável à legalidade da proposta, nos termos do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação 390/01. Os membros do Comitê de Termo de Compromisso presentes à reunião manifestaram-se favoráveis à aceitação das novas propostas. O Colegiado, por maioria, deliberou, nos termos do voto do Relator Marcos Pinto, a aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada por Audimec Auditores Independentes S.S., Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Restou vencido o Diretor Eli Loria que votou pela rejeição da proposta de termo de compromisso, por entender que sua a aceitação não seria oportuna tendo em vista o caráter pedagógico-norteador do termo de compromisso para os participantes do mercado, especialmente para os prestadores de serviços de auditoria independente a companhias abertas, cuja atuação é de extrema importância para o funcionamento eficiente e regular do mercado de valores mobiliários. Além disso, o Diretor Eli Loria ressaltou que o valor ofertado não é proporcional à gravidade das imputações formuladas. Anexos VOTO DO RELATOR

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/6832 - AUDIMEC AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Audimec Auditores Independentes S/S, Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto, aprovado na reunião de Colegiado de 14.12.10, no âmbito do PAS RJ2009/6832. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2009/6832

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada nos autos do Termo de Acusação (fls. 815/831) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, em face de Audimec Auditores Independentes S/S ("Audimec") e

seus sócios e responsáveis técnicos Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto.

2. O parecer de auditoria da Audimec referente às demonstrações contábeis da Tecblu – Tecelagem Blumenau S/A (" Tecblu" ou

"Companhia") encerradas em 31.12.05, comparativas às de 31.12.04, assinalava que " não acompanhamos o inventário físico do ativo

imobilizado, nem foi possível satisfazermo-nos sobre a existência física dos mesmos por meio de procedimentos alternativos. Assim

sendo, deixamos de opinar sobre a exatidão dos saldos das citadas contas". (parágrafo 3º do Termo de Acusação)

3. Tendo em vista que a conta representava 87,7% e 88,6% do ativo total, respectivamente, em 2005 e 2004, a Audimec e a Tecblu

foram questionadas pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em resposta, a Companhia informou que não mantinha

controles permanentes, enquanto que a Audimec afirmou que, como havia sido contratada em data posterior ao encerramento do

exercício, adotara como procedimento alternativo a checagem dos controles internos adotados sobre o imobilizado, mas que a falta de

controles efetivos inviabilizara o aprofundamento de testes, tendo diante disso optado por emitir um parecer ressalvando os saldos que

integravam o imobilizado e sua repercussão em contas de resultado. (parágrafos 5º e 6º do Termo de Acusação)

4. A partir das informações prestadas, a SNC concluiu que a atuação da Audimec, em face da relevância e materialidade dos elementos

do ativo permanente imobilizado (87,7% e 88,6% do ativo total, respectivamente, em 2005 e 2004), configuraria hipótese de parecer

com abstenção de opinião, dada a limitação significativa na extensão dos trabalhos de auditoria, nos termos dos itens 39 e 44 da NBC

T 11 – IT 05 – Parecer dos Auditores Independentes das Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 830/98[1].

(parágrafo 9º do Termo de Acusação)

5. Observou, ainda, a SNC que, apesar de ter emitido parecer no sentido de que, exceto quanto a 87,78% dos ativos totais, as

demonstrações contábeis da Tecblu representavam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira

da Companhia, ou seja, tenha validado apenas 12,22% (em média) dos ativos totais da Tecblu, a Audimec considerou que essa

restrição não requereria a emissão de parecer com abstenção de opinião. (parágrafo 10 do Termo de Acusação)

6. Em vista das informações até então obtidas, foi solicitada inspeção na Audimec para avaliar a qualidade dos trabalhos realizados na

Tecblu, o que permitiu inferir que os auditores independentes omitiram suas observações a respeito da total ausência de controles

internos acerca do ativo permanente por parte da Companhia, conforme ficou evidenciado no papel de trabalho preparado para o

exame do ativo permanente imobilizado. (parágrafos 11 e 15 do Termo de Acusação)

7. De acordo com a área técnica, ao não relatar a total ausência de controles internos sobre itens que representavam 87,7% e 88,6% do

ativo total, respectivamente, em 2005 e 2004, a Audimec não observou o disposto no item 11.3.3.5 da NBC T 11 – Normas de Auditoria

Independente das Demonstrações Contábeis, aprovadas pela Resolução CFC nº 820/97[2]. (parágrafo 16 do Termo de Acusação)

8. Da mesma forma, as justificativas apresentadas para emitir parecer com ressalva demonstram que a Audimec fez uma leitura

equivocada do item 21 da IT – 05 – Parecer dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis, aprovado pela

Resolução CFC nº 830/98[3], ao relatar que a limitação de escopo não era múltipla e afetava apenas a rubrica do ativo permanente

imobilizado. Ocorre que essa rubrica era o ponto mais importante, o que claramente indicava uma limitação significativa na extensão dos

trabalhos de auditoria, ensejando, portanto, hipótese de emissão de parecer com abstenção de opinião. (parágrafos 17 e 18 do Termo

de Acusação)

9. O comentário incluído no parecer que dizia que "De acordo com nossa revisão, não temos conhecimento de fatos relevantes que

estejam em desacordo com os princípios fundamentais de contabilidade aplicados no Brasil e as normas emanadas da legislação

societária", por sua vez, também se revela contraditório com a informação de que a Companhia não possuía controles internos

adequados, refletindo diretamente sobre o conjunto das demonstrações financeiras, uma vez que não era possível afirmar que a posição

patrimonial e financeira estava adequadamente representada para o encerramento do exercício social de 2005, comparado ao de 2004.

(parágrafos19 e 20 do Termo de Acusação)

10. Ao tomar conhecimento do fato de que a companhia não possuía os devidos controles internos sobre os itens mais representativos

das demonstrações financeiras e não ter comunicado essa irregularidade à CVM, a Audimec acabou descumprindo o disposto no

parágrafo único do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99. (parágrafo 21 do Termo de Acusação)

11. Outra falha na atuação dos auditores, encontrada no papel de trabalho relativo a indagações sobre Softwares, diz respeito à não

avaliação dos sistemas de tecnologia da informação utilizados pela Tecblu, deixando com isso de avaliar parte do próprio sistema de

controle interno da companhia auditada, de acordo com o item 11.2.5.2, caput e alínea "d", item 11.2.5.4 e item 11.2.5.6, caput e alínea

"d", todos da NBC T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis, aprovadas pela Resolução CFC nº

820/97[4]. (parágrafo 23 do Termo de Acusação)

12. Diante dos esclarecimentos prestados pela Audimec e seus sócios responsáveis de que 65% dos elementos integrantes do ativo

permanente teriam sido examinados e a eles aplicados procedimentos de auditoria e que a limitação na extensão do exame do ativo

permanente imobilizado estaria circunscrita a 35% de seus itens, a área técnica concluiu que mesmo assim a ressalva apresentada não

se coadunava com tais alegações, tendo em vista que a mesma permitiria inferir que a limitação de escopo se referia ao ativo

permanente imobilizado por completo, dada a ausência da distinção entre "itens inventariáveis e que não haviam sido auditados" e "não

inventariáveis e que haviam sido auditados". (parágrafo 27 do Termo de Acusação)

13. No que se refere à alegação de que a ausência de comunicação à CVM a respeito da falta de controle interno sobre os elementos

do ativo permanente imobilizado ocorrera por lapso e que teriam julgado que a própria opinião contida no parecer supriria tal exigência,

a área técnica entendeu que a Audimec não estaria isenta de prestar essa informação, pois a ressalva incluída no parecer não

informava claramente que a Companhia não possuía um controle interno efetivo sobre os itens mais relevantes de seu patrimônio.

(parágrafos 28 e 29 do Termo de Acusação)

14. Por fim, quanto à inclusão no parecer de parágrafo afirmando que não tinham conhecimento de fatos relevantes que estivessem em

desacordo com os princípios fundamentais de contabilidade aplicados no Brasil e as normas emanadas da legislação societária, os

próprios auditores reconheceram que esse erro decorreu do "procedimento de recorta e cola, de edição/digitação, o qual terminou por

incluir o desfecho do modelo de relatório de revisão especial de ITR". Ocorre que tal erro, de acordo com a área técnica, foi cometido

tanto para o parecer emitido para o exercício social de 2004 como para o parecer emitido para o exercício social de 2005, o que

evidencia o descumprimento do item 1.3.1 da NPC P 1 – Normas Profissionais de Auditor Independente, aprovada pela Resolução CFC

nº 821/97[5]. (parágrafos 30/32 do Termo de Acusação)

15. À vista disso, em virtude da emissão de parecer com ressalva em vez da emissão de parecer com abstenção de opinião sobre as

demonstrações contábeis encerradas em 31.12.05 comparativas às de 31.12.04; da ausência de aplicação de determinados

procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos de auditoria realizados na Tecblu – Tecelagem Blumenau S/A; e da falta de

comunicação à CVM em decorrência dos descumprimentos legais e regulamentares por parte da referida companhia, a SNC propôs a

responsabilização da Audimec Auditores Independentes e de seus sócios responsáveis pela emissão do referido parecer Petrônio

de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto, por inobservância do: (parágrafo 33 do Termo de Acusação)

a.

art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[6], em razão do descumprimento da NBC T 11 – IT 05, aprovada pela Resolução CFC nº 830/98; NBC T 11,

aprovada pela Resolução CFC nº 820/97; e NBC P 1, aprovada pela Resolução CFC nº 821/97;

b.

parágrafo único do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99[7].

16. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls.

852/853).

17. Em sua proposta, os proponentes alegam que não teria havido prejuízo a terceiros e se dispõem a pagar à CVM o equivalente a 10.000 (dez mil)

UFIR, na proporção de 4.000 (quatro mil) UFIR para a Audimec, 3.000 UFIR para o Sr. Raul Pereira Neto e 3.000 UFIR para o Sr. Petrônio de Araújo

Pereira. Solicitam, ainda, que o pagamento seja feito em duas parcelas iguais e que seja levado em consideração o pequeno porte da empresa de

auditoria.

18. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7°, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo destacado inicialmente a impossibilidade de se exigir, hoje, a correção real das

irregularidades pela Audimec, tendo em vista que, conforme esclarecimentos obtidos junto à SNC, há que se considerar o fato de as demonstrações

financeiras objeto do presente processo se referirem ao exercício de 2005, bem como a natureza independente da relação profissional então existente

entre a empresa de auditoria e a companhia auditada. Relativamente à infração à norma do parágrafo único do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99, a

PFE/CVM entendeu desnecessária a exigência atual de comunicado à CVM, pelo fato da autarquia já ter tomado conhecimento dos fatos.

19. Segundo a Procuradoria, não haveria nos autos indicativo da existência de prejuízos diretos e individualizados ao público investidor, verificando-se,

por outro lado, em tese, um dano ao regular funcionamento do mercado e à ordem jurídica, razão pela qual seria compatível com a disciplina normativa e

aos precedentes jurisprudenciais do Colegiado da CVM a exigibilidade de um correspondente indenizatório em favor da autarquia, tendente não à

reparação direta dos danos, mas a mitigar os efeitos indesejáveis da violação, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu caráter exemplar.

20. Por fim, a PFE/CVM concluiu que a proposta se encontra apta a ser conhecida, cabendo ao Comitê analisá-la e ao Colegiado a decisão final sobre a

aceitação ou não da quantia em apreço, considerando os elementos elencados no art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01. (MEMO/CVM/PFE – CVM/GJU1/Nº 573/09 e respectivos despachos às fls. 857/861)

21. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 13.01.10 o Comitê decidiu negociar com os proponentes as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, nos termos a seguir reproduzidos: (Comunicado às fls. 862/863)

"No entendimento do Comitê, a proposta merece ser aperfeiçoada para a melhor adequação a esse tipo de solução consensual do

processo administrativo, à medida que o compromisso assumido não se mostra adequado ao escopo do instituto de que se cuida,

notadamente à sua função preventiva, vez que o valor ofertado não representa montante suficiente para fins de inibir a prática de

condutas assemelhadas, em linha com orientação do Colegiado.

Diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a relevância das acusações, o Comitê sugere a majoração do

valor ofertado para R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10

(dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

Por fim, cumpre destacar que, consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é

sempre pautada pela realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo neste momento processual

adentrar em argumentos próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final

pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem

reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76).

Isto posto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que os proponentes apresentem suas considerações e, conforme o

caso, aditem a proposta apresentada, ocasião em que será encerrada a fase de negociação de que trata o §4º do art. 8º da Deliberação

CVM nº 390/01, com o conseqüente encaminhamento de parecer ao Colegiado."

22. Em 01.02.10, os proponentes encaminharam correspondência eletrônica nos seguintes termos (às fls. 864/865):

A Audimec Auditores Independentes S.S é uma empresa fundada em 03.01.1977 (completou agora 33 anos de muita luta e trabalho),

genuinamente brasileira (nordestina), uma empresa pequena e familiar, com capital social de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Os próprios sócios que fazem a empresa funcionar são: o Sr. Petrônio de Araújo Pereira e seus três filhos Bernardo G. de M. Pereira,

Luciano G. de M. Pereira e Raul Pereira Neto.

Os honorários brutos pagos à Audimec, provenientes da TECBLU – Tecelagem Blumenau, no período de 2004/2005, abrangido pelo

PAS CVM nº RJ2009/6832, foi em torno de R$ 20.454,16 (vinte mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais dezesseis centavos). Com

uma carga tributária total em torno de 15%, chegamos a um valor líquido da ordem de R$ 17.386,04 (dezessete mil, trezentos e oitenta

e seis reais e quatro centavos).

Considerando os fatos acima, informamos que se conseguirmos firmar com a CVM esse Termo de Compromisso, claramente ganhamos

experiência com essa lição e estamos mais rigorosos a cada dia, do ponto de vista pedagógico, para cada vez mais estarmos buscando

dar mais segurança aos nossos clientes e ao Mercado de Auditoria e de Valores Mobiliários. Por isso pedimos reconsiderar o valor

proposto pelo Comitê de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO EM 01.02.2010:

1) Primeiramente manter rigor e critério cada vez maior nos nossos trabalhos, podendo garantir sempre a continuidade de nossa

empresa que é a vida e o orgulho do seu fundador Petrônio Pereira;

2) Propomos pagar o valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a título de Acordo/Compromisso Pecuniário com a CVM, que seria em

tese o valor líquido recebido da TECBLU nos citados trabalhos/períodos, e que seria pago em 06 (seis) parcelas iguais, fixas e

irreajustáveis de R$ 3.000,00 (três mil reais) cada uma, vencendo a primeira até 10 (dez) dias após a publicação do Termo de

Compromisso no DOU, e as demais a cada 30 (trinta) dias da data da primeira parcela.

Com a Fé em Deus, e acreditando que a CVM não tem interesse em inviabilizar a realização desse Termo de Compromisso,

considerando nosso pequeno porte e limitações, e todo o acima explicado, pedimos e aguardamos deferimento.

FUNDAMENTOS:

23. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

24. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

25. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

26. Consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela realidade fática

manifestada nos autos e, quando existente, os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos próprios de

defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se

o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se

refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76).

27. No caso em tela, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos proponentes, não houve adesão ao valor sugerido

pelo Comitê, quantia sugerida no caso em tela em razão da natureza das acusações. No entendimento do Comitê, a argumentação dos proponentes de

estipular uma proposta com base nos valores líquidos pagos pela TECBLU – Tecelagem Blumenau não merece prosperar. Correlacionar o valor do

Termo ao pagamento recebido, nesse caso, não nos parece razoável, porquanto o que se visa coibir é o ato da empresa de auditoria em si. A acusação

formulada revela um sério dano ao regular funcionamento do mercado e à ordem jurídica, independente do quantum pago pela cliente.

28. Com efeito, um dos preceitos do Comitê, ao abrir uma negociação, é determinar um valor que, além de se mostrar adequado e proporcional ao caso

concreto, tenha também uma função pedagógica de desestímulo da prática da conduta reputada ilícita ou irregular. Pelo exposto, entendemos que

qualquer valor inferior aos R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes.

CONCLUSÃO

29. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada em conjunto por Audimec Auditores Independentes e seus sócios responsáveis Petrônio de Araújo Pereira e Raul Pereira Neto.

Rio de Janeiro, 02 de fevereiro de 2010.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

MÁRIO LUIZ LEMOS WALDIR DE JESUS NOBRE

Superintendente de fiscalização Externa Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

FABIO EDUARDO GALVÃO F. COSTA ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Processos Sancionadores Superintendente de Relações com Empresas

[1]" 39. Como o auditor somente pode emitir parecer sem ressalva quando seu exame for realizado de acordo com as normas de auditoria e, portanto,

com a aplicação de todos os procedimentos necessários nas circunstâncias, a existência de limitações na extensão de seu trabalho, como as descritas

nos itens seguintes, pode obrigá-lo a emitir parecer com ressalva ou com abstenção de opinião.

(...)

44. O auditor deve julgar a importância dos procedimentos de auditoria omitidos, considerando a natureza, a relevância e a abrangência dos efeitos

potenciais em relação às demonstrações contábeis. Se os efeitos estiverem relacionados com muitos itens das demonstrações contábeis, é provável que

esse impacto seja maior do que quando as limitações se referirem a um item ou a um número limitado de itens. Limitações relativas a um único item e

que não representem parcela substancial da posição patrimonial e financeira e/ou do resultado das operações normalmente resultarão em parecer com

ressalva, embora também possa sê-lo sem ressalva, se o auditor concluir que o efeito não é relevante. As limitações nos procedimentos aplicáveis a

muitos itens e que tenham efeitos potenciais relevantes devem resultar em abstenção de opinião."

[2]" 11.3.3.5. Quando o auditor emitir parecer com ressalva, adverso ou com abstenção de opinião, deve ser incluída descrição clara de todas as razões

que fundamentaram seu parecer e, se praticável, a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações contábeis. Essas informações devem ser

apresentadas em parágrafo específico do parecer, precedendo ao da opinião e, se for o caso, fazer referência a uma divulgação mais ampla pela entidade

em nota explicativa às demonstrações contábeis."

[3]" 21. O parecer com abstenção de opinião por limitação na extensão é emitido quando houver limitação significativa na extensão do exame que

impossibilite o auditor de formar opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la, ou pela

existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um número significativo de rubricas das demonstrações contábeis."

[4]"11.2.5.2 – O auditor deve efetuar o estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da entidade, como base para determinar a

natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, considerando:

(...)

d) a natureza da documentação, em face dos sistemas de informatização adotados pela entidade;

(...)

11.2.5.4 – A avaliação do sistema contábil e de controles internos pelo auditor deve considerar os seguintes aspectos:

a) o ambiente de controle existente na entidade; e

b) os procedimentos de controle adotados pela administração da entidade.

11.2.5.6 – A avaliação dos procedimentos de controle deve considerar:

(...)

d) a adoção de sistemas de informação computadorizados e os controles adotados na sua implantação, alteração, acesso a arquivos e geração de

relatórios;"

[5]"1.3.1 – O auditor deve aplicar o máximo de cuidado e zelo na realização dos trabalhos e na exposição de suas conclusões."

[6]"Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico

deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de

Contadores – IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria."

[7]"Art. 25 (...)

Parágrafo único. Constatada qualquer irregularidade relevante em relação ao que estabelece os incisos I e II, o auditor independente deverá comunicar o

fato à CVM, por escrito, no prazo máximo de vinte dias, contados da data da sua ocorrência."

Processo Administrativo Sancionador nº 2009-6832

Reg. Col. nº 7045/2010

Interessados: Audimec Auditores Independentes S.S.

Petrônio de Araújo Pereira

Raul Pereira Neto

Assunto: Proposta de termo de compromisso. Emissão de parecer por auditor independente com ressalvas em vez de com abstenção de opinião.

Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto

Relatório e Voto

1. Acusação

1.1 A superintendência de normas contábeis ("SNC") acusou a Audimec Auditores Independentes S.S. ("Audimec") e seus sócios e

responsáveis técnicos, Petrônio de Araujo Pereira e Raul Pereira Neto, de infringirem os art. 20 e 25, parágrafo único, da Instrução CVM nº 308,

de 14 de maio de 1999.

1.2 A Audimec Auditores Independentes S.S. ("Audimec") emitiu parecer sobre as demonstrações contábeis da Tecblu – Tecelagem Blumenau

S.A. ("Tecblu") encerradas em 31 de dezembro de 2005, comparativas às encerradas em 31 de dezembro de 2004.

1.3 O parecer continha a seguinte ressalva: "não acompanhamos o inventário físico do ativo imobilizado, nem foi possível satisfazermo-nos

sobre a existência física dos mesmos por meio de procedimentos alternativos. Assim sendo, deixamos de opinar sobre a exatidão dos saldos

das citadas contas".

1.4 O ativo permanente imobilizado representava 87,7% e 88,6% dos ativo total em 2005 e 2004, respectivamente. Questionada, a Tecblu

informou que não mantinha controles permanentes sobre os saldos dessa conta.

1.5 Para a superintendência de normas contábeis ("SNC"), a Audimec cometeu duas irregularidades.

1.6 Em primeiro lugar, emitiu um parecer com ressalva, em vez de um parecer com abstenção de opinião, como seria adequado em vista da

extensão da limitação aos seus trabalhos. A conduta da Audimec teria contrariado a NBC T 11 – IT 5, aprovada pela Resolução CFC nº 830, de

21 de dezembro de 1998, cujo item 21 prevê:

21. O parecer com abstenção de opinião por limitação de extensão é emitido quando houver limitação significativa na extensão do exame que

impossibilite o auditor de formar opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la, ou

pela existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um número significativo de rubricas das demonstrações contábeis.

1.7 Contrariando norma emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, a Audimec teria por conseqüência infringido o ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308, de 14 de maio de 1999:

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro

técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto

Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de

auditoria.

1.8 A segunda irregularidade imputada à Audimec foi deixar de comunicar à CVM que a Tecblu não possuía controles internos sobre os itens

mais representativos de suas demonstrações contábeis e, portanto, estava descumprindo os preceitos da legislação societária vigente. Nesse

momento, o auditor teria infringido o art. 25, I, d, e parágrafo único da Instrução CVM nº 308, de 1999:

Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente:

I – verificar:

(…)

d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade auditada e/ou relativas à sua

condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações

contábeis ou nas operações da entidade auditada.

1.9 Foram acusados, além da Audimec, seus sócios e responsáveis técnicos, Petrônio de Araujo Pereira e Raul Pereira Neto.

2. Proposta de termo de compromisso

2.1 Depois de apresentarem sua defesa, os acusados formularam uma proposta de termo de compromisso em que se comprometiam

a pagar conjuntamente à CVM o equivalente a 10.000 UFIR em duas parcelas.

2.2 O comitê de termo de compromisso formulou uma contraproposta de R$50.000,00, a serem pagos em parcela única.

2.3 Os acusados modificaram sua proposta original, passando a prever pagamento de R$18.000,00, correspondentes aos honorários

recebidos da Tecblu líquidos de impostos, em 6 parcelas mensais de igual valor.

2.4 O comitê opinou pela rejeição da nova proposta, por considerá-la ainda insuficiente para desestimular condutas semelhantes no

futuro. O colegiado acompanhou a posição do comitê e rejeitou a proposta.

2.5 Ao tomarem ciência da decisão do colegiado, os acusados alteraram sua proposta, adequando-a ao que o comitê de termo de

compromisso originalmente entendeu necessário, ou seja, R$50.000,00 em parcela única. Recentemente, os acusados elevaram a

proposta mais uma vez para R$60.000,00.

2.6 Acredito que a majoração da proposta em relação ao valor originalmente sugerido pelo comitê de termo de compromisso compensa a perda na economia processual que teríamos se a primeira proposta do comitê fosse aceita. [1] Por isso, voto pela aceitação da proposta. Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2010. Marcos Barbosa Pinto [1]Nesse sentido, por exemplo, Processo CVM nº 2008-8243, decidido em 18 de agosto de 2009.