Governança corporativa

CREDENCIAMENTO PARA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA – DESIGNAÇÃO DE DIRETORES – 3F ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. – PROC. RJ2010/8982

Trata-se de apreciação de pedido de 3F Administração de Recursos Ltda. ("3F"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Christopher David Meyn como segundo diretor responsável por tal atividade na sociedade. Segundo a 3F, o novo diretor ficaria responsável pelo segmento específico de private equity enquanto o outro diretor permaneceria encarregado do segmento de hedge funds e demais fundos da sociedade. A 3F esclareceu que tem por objetivo concentrar por incorporação as atividades hoje exercidas pelo grupo Gávea através de suas três sociedades registradas na CVM como gestoras de carteiras, quais sejam, a Gávea Investimentos Ltda. ("GI" - que gere fundos para investidores brasileiros), a Gávea Gestão de Investimentos Ltda. ("GGI" - a cargo de investidores não residentes no Brasil), e a GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda. ("GGIP" - que responde pelos fundos de private equity no Brasil e no exterior). Assim, segundo a 3F, a mesma estrutura de segregação da responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliários atualmente existente será automaticamente transferida pela incorporação à 3F. Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN esclareceu inicialmente que, embora o pedido inicial fosse para manter os três departamentos técnicos originalmente trazidos pelas três sociedades incorporadas, com a consequente designação de três diretores responsáveis, a 3F aditou posteriormente seu pedido para solicitar a designação de apenas dois diretores, uma vez que pretendia fundir os departamentos técnicos da GI e GGI. Quanto ao mérito, a SIN concluiu que o pedido demonstrou o atendimento ao disposto no art. 7º, § 7º, da Instrução 306/99, tendo ficado comprovada a existência de uma divisão de atividades, diante da implementação de dois departamentos técnicos e diretores distintos e segregados. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memo/SIN/164/10, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela 3F Administração de Recursos Ltda. e autorizar a indicação do Sr. Christopher David Meyn como segundo diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na sociedade. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

CREDENCIAMENTO PARA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA – DESIGNAÇÃO DE DIRETORES – GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. RJ2010/8982

Trata-se de apreciação de pedido da Gávea Investimentos Ltda. ("Gávea"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Rossano Nonino como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição aos Srs. Arminio Fraga Neto, Thomas de Mello e Souza e Christopher David Meyn. Segundo a Gávea, o novo diretor ficaria responsável pelo segmento de fundos de investimento imobiliário. Os demais diretores permaneceriam nas atuais funções, quais sejam, o Sr. Arminio no segmento de hedge funds , o Sr. Christopher na gestão de investimentos estruturados em private equity e o Sr. Thomas no segmento de fundo de ações. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e, ainda, (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memo/SIN/Nº 120/2013, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir o pedido formulado pela Gávea Investimentos Ltda. e autorizar a indicação do Sr. Rossano Nonino como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na sociedade. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 164 / 2010

DE: SIN Data: 26 / 7 / 2010

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ-20108982

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 26/5/2010, a 3F Administração de Recursos Ltda solicitou seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, oportunidade

na qual o requerente remeteu os documentos previstos no artigo 8º da Instrução CVM nº 306/99 (fl. 1/20), e solicitou a designação de dois responsáveis

pela atividade na instituição, os Srs. Arminio Fraga Neto e Christopher David Meyn (fl. 87), nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que

dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Nessa correspondência, foi designado o Sr. Arminio Fraga Neto como o responsável pelo segmento de hedge funds e demais fundos da sociedade, e o

Sr. Christopher David Meyn pelo segmento específico de private equity.

3. Após a análise inicial da área técnica, foi remetido o Ofício CVM/SIN/GIR/nº 1.648, de 31/5/2010, que solicitou, dentre outras exigências,

esclarecimentos detalhados sobre o atendimento às premissas do dispositivo acima mencionado, especialmente quanto à segregação e atuação

independente e exclusiva ali exigida.

4. Assim, atendidas as exigências contidas no mencionado ofício, deliberou a Superintendência pela aprovação em 9/7/2010 do pedido de

credenciamento, com a designação apenas do Sr. Arminio Fraga Neto como diretor responsável da sociedade. Ademais, em linha com a decisão de

Colegiado da CVM referente ao Processo CVM RJ-1991-1313, julgado em 22/6/2010 (na qual se relembrou que o próprio Colegiado seria a instância

mais adequada para a apreciação da dispensa do citado artigo 7º, § 7º), é que a SIN vem submeter à superior consideração o pedido específico de

designação de mais um diretor responsável.

5. No pedido de credenciamento, a referida sociedade esclarece que tem por objetivo concentrar por incorporação as atividades hoje exercidas pelo

grupo Gávea através de suas três sociedades registradas na CVM como gestoras de carteiras, quais sejam, a Gávea Investimentos Ltda ("GI" - que gere

fundos para investidores brasileiros), a Gávea Gestão de Investimentos Ltda ("GGI" - a cargo de investidores não residentes no Brasil), e a GIF Gestão de

Investimentos e Participações Ltda ("GGIP" - que responde pelos fundos de private equity no Brasil e no exterior).

6. Assim, como evidência do atendimento às exigências do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, a sociedade declarou que " a mesma estrutura de

segregação da responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliários atualmente existente... será automaticamente transferida pela

incorporação". Ainda, apresentou descritivo detalhado onde comprovou a existência de divisão entre os setores, que atuam de forma independente e

exclusiva, conforme demonstrado, dentre outros documentos, pelos descritivos às fls. 3/4, 88/89 e 103/106, e leiautes às fls. 147/149.

7. Importa ressaltar que, embora no pedido inicial de 26/5/2010 às fls. 3/4 a requerente cite a manutenção dos três departamentos técnicos originalmente

trazidos das três sociedades incorporadas (com a consequente designação de três diretores responsáveis), no complemento de 7/7/2010 às fls. 85/93 a

sociedade optou por fundir os departamentos técnicos da GI e da GGI, razão pela qual permaneceu o pedido para apenas dois diretores responsáveis: o

Sr. Armínio como responsável pelas atividades até então exercidas por essas duas sociedades, e o Sr. Christopher como responsável pelas atividades

da terceira delas, a GGIP.

8. Assim, a empresa solicita a exceção prevista no artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, com os seguintes limites de responsabilidade entre seus

dois diretores (conforme cópia do contrato social à fl. 96/102):

(i) Arminio Fraga Neto será o responsável pelo segmento de hedge funds, através da administração e gestão de

fundos de investimento e carteiras de ativos de titularidade de investidores residentes no Brasil e de investidores

residentes no exterior, assim como de outros fundos, sociedades e veículos de investimento constituídos no Brasil ou

no exterior com o propósito de receber aplicações de tais fundos e carteiras; e

(ii) Sr. Christopher David Meyn será o responsável pela gestão de investimentos estruturados e participações através

da administração e gestão de carteiras de ativos no Brasil e no exterior que tenham como objetivo adquirir

participações de longo prazo em private equity.

10. Vale dizer que a segregação pretendida com a utilização de um diretor responsável para o segmento private equity e outro para os demais fundos e

produtos já é hoje utilizada pelo Banco ABN AMRO Real desde 1/8/2005, e também pela Pátria Investimentos desde 5/10/2007.

11. Ao ver da área técnica, a divisão entre áreas de private equity e demais fundos pretendida pela requerente atende ao requisito de "carteiras de

valores mobiliários de natureza diversa" imposto pelo artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99.

12. No mesmo sentido, entende a SIN estar comprovada também uma "rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma independente e

exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento", diante da implementação de dois departamentos técnicos e diretores

distintos e segregados, estrutura essa que, na verdade, já existia quando da existência individualizada das mencionadas empresas, e que será mantida

após a reestruturação.

13. Em razão do exposto, é que encaminhamos a presente solicitação para a apreciação do Colegiado, com proposta de que a sua relatoria seja

conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - em exercício

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 120 / 2013

DE: SIN Data: 16/4/2013

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo

CVM nº RJ-2010-8982

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 18/2/2013, a Gávea Investimentos Ltda. na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM,

veio solicitar (fls. 324/325) a designação do Sr. Rossano Nonino como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição aos

Srs. Arminio Fraga Neto, Thomas de Mello e Souza e Christopher David Meyn, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº

306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a

existência de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e

exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Como nessa correspondência inicial não haviam sido fornecidos todos os documentos hábeis à avaliação do pedido, os solicitamos

por meio do Ofício CVM/SIN/GIR/nº 897, de 28/2/2013 (fl. 353), que foi respondido pela instituição em 28/3/2013 (fl. 355/389).

3. Em sua solicitação, a Gávea Investimentos Ltda. informou que o Sr. Rossano Nonino atuaria como diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários do segmento de fundos de investimento imobiliário. Os demais diretores

permaneceriam nas atuais funções, quais sema, o Sr. Arminio Fraga Neto no segmento de hedge funds, o Sr. Christopher David Meyn

na gestão de investimentos estruturados em private equity, e o Sr. Thomas de Mello e Souza, por fim, no segmento de fundos de

ações.

4. Ainda nesse sentido, o requerente ressaltou que:

...administra carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e sua estrutura administrativa contempla a

existência de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, de forma que tais atividades são exercidas de

forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

5. Assim, foram enviados documentos (como, por exemplo, o descritivo às fls. 355/357 e o lay-out do segmento imobiliário à fl. 389,

em adição às plantas dos outros setores às fls. 310/312) para demonstrar a separação das operações e atividades realizadas pelos

quatro segmentos (fundo de ações, hedge funds, private equity e imobiliário) na gestora.

6. Nos cadastros desta Comissão já constam algumas designações ativas de mais de um diretor responsável, conforme aprovadas

pelo Colegiado da CVM, com critérios que se baseiam em separações como entre a área de Private Banking e a de Asset

Management[1], entre a de Private Equity e as demais[2], ou mesmo entre a gestão de recursos próprios e recursos de terceiros[3].

Isso sem contar o precedente, de 19/6/2012 no âmbito deste processo, na qual o Colegiado autorizou a própria Gávea à separação

entre os três segmentos já constantes em nossos cadastros: fundos de ações, hedge funds e private equity.

7. Em conclusão, entendemos que a exigência de “uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma independente

e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento” foi demonstrada de forma satisfatória pela

requerente.

8. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que elas podem ser consideradas como “de

natureza diversa”, como exigido pelo artigo 7º, § 7º, da CVM, pois é certo que fundos de investimento imobiliários possuem uma

natureza, propósito e política de investimentos essencialmente distintos daqueles que se pode esperar de fundos de ações regulados

pela Instrução CVM nº 409/04, aos hedge funds, ou ao segmento de private equity.

9. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma

independente e exclusiva, (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os

precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de

mais um diretor responsável na instituição pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

10. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com

proposta de que a sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais [1] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-1991-1313, de 22/6/2010 [2] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2010-8982, de 10/8/2010 [3] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2006-5415, de 27/3/2012