Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES –COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – PROC. RJ2010/14361

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para emissão privada de debêntures simples apresentado pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais ("Copasa"), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN Nº 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/Nº 231/10, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 231/2010

De: SRE Data: 01/12/2010

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2391/97 – Processo CVM nº RJ-2010-14361

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à emissão privada de debênture simples, pela Companhia de Saneamento de Minas Gerias

("Copasa"), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Conforme expediente protocolado em 19/09/2010, a companhia pretende captar o montante de R$ 740.700.000,00 mediante investimento do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. – BNDES aprovado em reunião realizada em 14/06/2010.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 74.070,00 e a emissão será feita em três séries, com garantia real. O prazo de subscrição encerrarse-á em 15/07/2013 e a amortização ocorrerá conforme abaixo:

1ª série: 108 prestações mensais e sucessivas entre 15/08/2013 e 15/07/2022

2ª série: 9 prestações anuais e sucessivas entre 15/08/2014 e 15/08/2022.

3ª série: 108 prestações mensais e sucessivas entre 15/08/2013 e 15/07/2022.

A presente captação destina-se ao Programa de Investimentos da Companhia para o período 2010/2013. Os empreendimentos compreendem estudos e

projetos de água, obras de água, estudos e projetos de esgoto, obras de esgoto, desenvolvimento empresarial e desenvolvimento operacional em área

de concessão da COPASA MG no Estado de Minas Gerais, representando 80% (oitenta por cento) do necessário para a conclusão das obras e projetos

mencionados, sendo a parcela de 20% (vinte por cento), remanescente, oriunda de recursos próprios da Copasa.

Resolução CMN nº 2391/97

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009, 22/12/2009, 04/05/2010 e 30/11/2010, analisou

casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures da Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, Empresa de Infovias S.A., Companhia Espírito Santo de Saneamento - CESAN e Empresa

Baiana de Águas e Saneamento- EMBASA, respectivamente, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

a. Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60, § 1º da Lei nº 6404/76;

b. Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da lei nº 6404/76;

c. Envio de escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da lei nº 6404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da instrução CVM nº28/83;

d. Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, observamos que:

i. os requisitos legais a, b e d acima foram plenamente atendidos;

ii. a parte inicial do requisito legal c acima foi plenamente atendida – envio da escritura de emissão devidamente registrada - e a parte final não é

aplicável, tendo em vista que não há, na escritura de emissão, previsão de contratação de agente fiduciário.

Pelo exposto, somos favoráveis à concessão de anuência para a emissão privada de debêntures simples pela Copasa, nos termos do disposto no art. 1º

da Resolução CMN nº 2391/97.

Isto posto, enviamos o presente recurso ao Superintende Geral, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, sendo apta esta SRE a

relatar a matéria.iginal assinado por)

Atenciosamente,

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários