Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS - BANCO BRADESCO S.A. – PROC. RJ2006/6514

Trata-se de apreciação de pedido do Banco Bradesco S.A. ("Bradesco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação da Sr. João Albino Winkelmann como segundo diretor responsável por tal atividade na instituição. O Bradesco esclareceu que os fundos do Segmento Private Bank ficariam sob a responsabilidade do Sr. João Albino Winkelmann, e os demais produtos da administradora (fundos de investimento, clubes de investimento e carteiras administradas destinados ao público em geral) ficariam a cargo da Sra. Denise Pauli Pavarina. Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN esclareceu que o presente pedido se assemelha aos casos que foram objeto das decisões do Colegiado em reunião de 22.06.10 (Proc. RJ1991/1313) e em reunião de 05.10.10 (Proc. RJ1997/2127), quando foi autorizada a designação de mais um diretor responsável em razão da natureza diversa dos investidores atendidos. Quanto ao mérito, a SIN concluiu que o pedido demonstrou o atendimento ao disposto no art. 7º, § 7º, da Instrução 306/99, tendo ficado comprovada a existência de uma divisão de atividades, por meio de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memo/SIN/001/11, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelo Banco Bradesco S.A. e autorizar a indicação do Sr. João Albino Winkelmann como segundo diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 001 / 2011

DE: SIN Data: 3 / 1 / 2011

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ-20066514

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 5/4/2010, o Banco Bradesco S/A, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar (fl. 66) a

designação do Sr. João Albino Winkelmann como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição à Sra. Denise Pauli Pavarina, nos termos

do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Como nessa correspondência não haviam sido prestados esclarecimentos a respeito dos requisitos previstos na referida norma (quais sejam, as

carteiras de natureza diversa e a estrutura administrativa que preveja rígida divisão e atuação independente e exclusiva), solicitamos tais informações

através do Ofício CVM/SIN/GIR/nº 2.708, de 23/8/2010 (fls. 69/71), que foi respondido pela instituição em 2/12/2010 (fls. 74/133).

3. Nessa oportunidade, o Banco Bradesco S/A informou que caberia ao Sr. João Albino Winkelmann a responsabilidade pelos fundos do Segmento

Private Bank; e à Sra. Denise Pauli Pavarina, a responsabilidade por todos os demais produtos da administradora (fundos de investimento, clubes de

investimento e carteiras administradas destinados ao público em geral - fl. 74).

4. Ainda, apresentou descritivo no qual detalhou as estruturas do Segmento Private Bank e da BRAM – Bradesco Asset Management S/A do banco, que

ficarão, respectivamente, sob a responsabilidade dos Srs. João Albino Winkelmann e Denise Pauli Pavarina, onde comprovou a existência de adequada

divisão entre os setores, conforme demonstrado, dentre outros documentos, pelo organograma funcional do Banco Bradesco (fl. 81), pelo descritivo da

composição de cada equipe (fls. 88/109), controles independentes executados por agentes de compliance específicos para cada uma das áreas (fls.

95/112), e por fim, esclarecimentos referentes à separação entre ambas as áreas, que possuem, inclusive, endereços diferentes (fls. 127/129).

5. Nos cadastros desta Comissão constam 8 designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como entre as áreas de

renda variável e de renda fixa, entre fundos de Private Equity e os demais, ou ainda entre fundos de recursos próprios versus fundos de recursos de

terceiros.

6. Há ainda autorizações que se assemelham à segregação pretendida, que foram tratadas no âmbito dos Processos CVM nº RJ-1991-1313, julgado em

22/6/2010, e RJ-1997-2127, julgado em 5/10/2010, nos quais o Colegiado deliberou autorizar a designação de mais um diretor responsável com

segregação marcada pela natureza distinta dos investidores atendidos, nos mesmos moldes previstos para este caso, conforme segue transcrito:

Na sequencia, o Diretor Otavio Yazbek apresentou declaração de voto, acompanhando a manifestação da SIN e

ressaltando que a expressão "carteiras de valores mobiliários de natureza diversa", contida no art. 7º, § 7º, da

Instrução 306/99, deve ser interpretada de maneira a abranger tanto as carteiras compostas por diferentes tipos de

valores mobiliários, quanto aquelas que, em razão de diferenças entre os perfis dos clientes, possam ser

consideradas como diversas.

Acompanhando a manifestação da SIN e o voto do Diretor Otavio Yazbek, o Colegiado deliberou deferir o pedido

formulado pelo Banco J.P. Morgan S.A. e autorizar a indicação do Sr. Celso Viegas Portásio como segundo diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários no Banco.

7. É, aliás, nesse sentido que a instituição, em alusão à citada decisão de Colegiado, também chegou a alegar:

...essa D. Comissão já manifestou anteriormente o entendimento que a expressão "carteiras de valores mobiliários de

natureza diversa", contida no artigo 7º parágrafo 7º da Instrução 306/99, deve ser interpretada de maneira a abranger

tanto as carteiras compostas por diferentes tipos de valores, quanto aquelas que, em razão de diferenças entre os

perfis dos clientes, possam ser consideradas como diversas...

8. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva,

(2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área

técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela atividade de

adminstração de carteiras de valores mobiliários.

9. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a

sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

Cláudio Gonçalves Maes

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

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