CVM · Colegiado · 10/04/2012

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Decisão do Colegiado nº RJ2009/5327

Decisão do Colegiadotexto integral

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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2009/5327 – TRIUNFO HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA. E OUTRO

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Triunfo Holding Participações Ltda. e Antonio José Monteiro de Queiroz, respectivamente, acionista controlador e membro do conselho de administração da Triunfo Participações e Empreendimentos S.A. ("TPI"), previamente à instauração de processo administrativo sancionador, em relação à possível infração ao art. 155, § 4º, da Lei 6.404/76 e ao art. 13 da Instrução CVM 358/02, em razão da utilização de informação privilegiada em negócios envolvendo a compra de ações da TPI. Os proponentes apresentaram proposta de pagar à CVM, individualmente, o valor de R$ 200.000,00. O Comitê informou que o ganho potencial obtido pela TPI com o suposto uso da informação privilegiada teria sido de R$ 12.451.684,00, conforme cálculo elaborado pela área técnica com base nas informações contidas nos autos. Considerada a mesma metodologia de cálculo, o Sr. Antonio José Monteiro de Queiroz teria obtido lucro potencial de R$ 785.000,00. No entendimento do Comitê, a análise da conveniência e oportunidade na celebração do Termo de Compromisso no caso concreto não deve ser de todo desvinculada do ganho potencial auferido pelos proponentes, que se afigura bastante expressivo e muito distante do valor das propostas apresentadas. O Comitê ressaltou, ainda, a existência de precedentes em casos semelhantes, quando se utilizou o ganho potencial como balizador para o compromisso assumido e a celebração do ajuste de que se cuida (Proc. RJ2009/13069, em reunião de 13.04.10, e PAS 26/2006, em reunião de 22.07.08). O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas por Triunfo Holding Participações Ltda. e Antonio José Monteiro de Queiroz. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2009/5327 - TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Sandro Antônio de Lima, Diretor Administrativo-Financeiro da Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador, para apurar a possível infração ao art. 155, § 4º, da Lei 6.404/76 e ao art. 13 da Instrução CVM 358/02, em razão da suposta utilização de informação privilegiada em negócios envolvendo a compra de ações da TPI. O proponente apresentou proposta de pagar à CVM o montante de R$ 1.319,50, equivalente a 130% do ganho que teria auferido com as supostas operações irregulares, segundo cálculo apresentado pelo próprio proponente. No entendimento do Comitê, a aceitação da proposta não se afigura oportuna nem conveniente, considerando a fase de investigação em que se encontra o procedimento administrativo, bem como a inexistência de suficiente clareza em relação às possíveis responsabilidades e aos ganhos potencialmente auferidos. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Sandro Antônio de Lima. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2009/5327 – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Sandro Antônio de Lima, Diretor Administrativo-Financeiro da Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, para apurar a possível infração ao art. 155, § 4º, da Lei 6.404/76 e ao art. 13 da Instrução CVM 358/02, em razão da suposta utilização de informação privilegiada em negócios envolvendo a compra de ações da TPI. Em reunião de 07.06.11, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de celebração de termo de compromisso apresentada, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso. O proponente apresentou nova proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00. Não obstante o aperfeiçoamento da proposta apresentada, o Comitê ratificou sua posição anterior de que a aceitação da proposta não se afigura oportuna nem conveniente, considerando a fase de investigação em que se encontra o procedimento administrativo, bem como a inexistência de suficiente clareza em relação às possíveis responsabilidades e aos ganhos potencialmente auferidos. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da nova proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Sandro Antônio de Lima. Anexos PARECER DO COMITÊ

Parecer do Comitê

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PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2009/5327

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Triunfo Holding Participações Ltda. ("Triunfo Holding") e Antonio José Monteiro

de Queiroz, respectivamente, acionista controlador e membro do conselho de administração da Triunfo Participações e Empreendimentos S/A ("TPI"),

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI[1], nos

termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. A partir do momento em que a TPI apresentou a menor tarifa para a exploração da concessão do Corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto em 29.10.08 em

concorrência promovida pela Agência de Transportes do Estado de São Paulo - ARTESP, ocorreram os seguintes eventos na busca de recursos para fazer

frente aos investimentos que seriam assumidos, considerados relevantes para a tomada de decisão de investidores na negociação de ações de sua

emissão: (itens 23 a 40 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10, às fls. 319/350)

a) na mesma data, tendo em vista a piora do cenário econômico ocorrido após a concorrência, a diretoria da TPI, junto com o Banco Votorantim, passou a

avaliar a viabilidade de alienação de ativos para cumprir as obrigações assumidas na eventualidade de acontecer um default no financiamento e/ou nas

garantias;

b) ainda em outubro, tiveram início conversas com vistas à contratação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A ("Credit Suisse") para

assessorar a TPI em emissão primária de ações ordinárias da Triunfo Holding com a finalidade de subscrever e integralizar um aumento de capital na TPI;

c) em 24.11.08, o Credit Suisse apresentou formalmente proposta indicativa de emissão primária de ações que foi apresentada no mesmo dia à Caixa

Econômica Federal, gestora do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, cujo aporte seria de R$ 500 milhões;

d) em 05.12.08, foi outorgado mandato ao Banco Votorantim para estudar a conveniência e viabilidade de alienação da participação acionária detida na

Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A ("Concepa");

e) em 16.12.08, o Credit Suisse firmou acordo de confidencialidade com a Advent Consultoria e Participações Ltda. para avaliar a potencial operação de

investimento em valores mobiliários de emissão da Triunfo Holding, tendo firmado o mesmo acordo com a BTG Gestora de Recursos Ltda. no dia seguinte

e em 30.01.09 com a Brascan Brasil Ltda.;

f) em 06.01.09, a TPI foi declarada vencedora da Concorrência Ayrton Senna/Carvalho Pinto, conforme divulgado em fato relevante;

g) em 19.02.09, a TPI publicou fato relevante informando ter sido convocada para a assinatura do contrato em 30 dias que, entretanto, foi prorrogado no dia

13.03.09, a pedido da própria TPI;

h) em 15.04.09, foi formalizado o contrato de intermediação com o Credit Suisse que identificaria novos investidores para subscrição de ações da Triunfo

Holding em valor indicativo de até 500 milhões de reais. Assim, em caso de exercício integral do direito de preferência pelos acionistas da TPI, entrariam no

caixa R$ 784 milhões;

i) a despeito de em 17.04.09 ter sido solicitada nova prorrogação do prazo para assinatura do contrato, em 24.04.09 a TPI foi excluída da concorrência por

não ter apresentado as garantias exigidas, tendo sido divulgado nesse dia fato relevante a respeito;

j) em 24.04.09, o Banco Votorantim apresentou proposta efetuada pela EMS S/A referente à aquisição da participação na Concepa;

k) em 27.04.09, a TPI protocolou recurso administrativo junto à ARTESP.

3. Ocorre que, enquanto havia informações relevantes não divulgadas, a Triunfo Holding adquiriu 10.463.600 ações TPI ao preço médio de R$ 1,73 por

ação, equivalente a 7,64% do capital social, sendo 1.163.000 ações no período de 14.11 a 19.12.08 e 9.300.000 em leilão realizado em 29.04.09. Com

essas aquisições, a Triunfo Holding teria obtido o lucro de R$ 81.302.172,00 em relação à oferta primária; de R$ 12.451.684,00, se considerado o dia em

que se encerrou a assimetria informacional em 03.07.09; e de R$ 47.504.744,00 pela cotação das ações verificada em 17.09.10, data do Relatório da GMA1. (itens 56 a 58 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

4. Questionada a respeito das operações, a Triunfo esclareceu o seguinte: (itens 62 e 63 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

a) os fatos não se revestiam de natureza relevante, sendo meras especulações empresariais que não vedavam a negociação das ações;

b) o único investidor abordado pelo Credit Suisse de que tomou conhecimento foi a CEF;

c) a aquisição do lote de 9.300.000 ações se deu em razão da intenção de venda de antigo acionista e diante do receio de que um concorrente adquirisse

essa participação que lhe asseguraria o direito de eleger um membro no conselho de administração;

d) além disso, seria importante não deixar o papel ofertado, que fora colocado em lançamento primário ao preço de R$ 9,50 por ação, sem que houvesse

interesse sequer dos controladores, fato que seria prejudicial ao mercado;

e) não houve dolo ou ardil para a prática de qualquer negociação amparada na posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado.

5. Diante disso, a SMI fez as seguintes considerações:

a) os montantes envolvidos na busca de recursos para o cumprimento das novas obrigações decorrentes da concessão do Corredor Ayrton Senna/Carvalho

Pinto eram relevantes e representavam à época o dobro do valor de mercado da TPI que seriam investidos pela Caixa Econômica Federal; (itens 69 e 70 d0

Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

b) a Instrução CVM nº 358/02, por um lado, permite em seu art. 6º que os fatos relevantes não sejam divulgados, mas, por outro, veda no art. 13 a

negociação das ações pelos acionistas controladores antes de sua divulgação; (itens 71 e 72 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

c) as tratativas para promover o aumento de capital da Triunfo Holding que importaria na participação do FI-FGTS em 45,8% de seu capital, sem dúvida,

eram relevantes; (item 81 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

d) quando foi adquirido o lote de ações em 29.04.09 não havia sido divulgado que 5 dias antes a TPI havia recebido a proposta de compra da Concepa e 2

dias antes havia sido protocolado recurso junto à ARTESP com o intuito de reverter a decisão relativa à exclusão da concorrência do Corretor Ayrton

Senna/Carvalho Pinto, informação, aliás, que só foi divulgada em 08.05.09; (itens 84, 85 e 87 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

e) independentemente da alegação de que teria tomado conhecimento apenas da apresentação da proposta de investimento à Caixa Econômica Federal, a

verdade é que a Triunfo Holding tinha conhecimento de que o Credit Suisse estava sondando potenciais investidores para um grande aumento de capital;

(itens 91 e 92 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

f) as aquisições nos meses de novembro e dezembro de 2008 também foram feitas quando se encontravam em andamento as negociações com a Caixa

Econômica Federal e conferido mandato ao Banco Votorantim para a venda de ativos, fatos que eram desconhecidos do mercado; (item 94 do Relatório de

Análise GMA-1 nº 26/10)

g) o acionista controlador não pode negociar valores mobiliários quando ciente de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado; (item 95 do

Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

h) a intenção de passar mensagem positiva ao mercado ao adquirir as ações que haviam sido lançadas a R$ 9,50 e estavam cotadas a R$ 1,81 não

autoriza a sua aquisição por pessoas que detêm informações privilegiadas.

6. Além da Triunfo Holding, o membro do conselho de administração da TPI e cotista da Triunfo Holding, Antonio José Monteiro de Queiroz, adquiriu nos

dias 14, 15 e 16.01.09, quando havia informações relevantes não divulgadas ao mercado, 500.000 ações ao preço médio unitário de R$ 1,35. Com essas

aquisições, o lucro por ele obtido teria sido de R$ 4.075.000,00 levando em conta o preço da oferta primária; de R$ 785.000,00, considerando o dia em que

se encerrou a assimetria informacional em 03.07.09; e de R$ 2.270.000,00 com base no preço verificado em 17.09.10, data do Relatório da GMA-1. (itens

113 e 114 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

7. Ao ser questionado a respeito das operações, o conselheiro alegou que as estratégias de gestão financeira para a consecução dos negócios da

companhia não devem ser consideradas fatos relevantes e, portanto, divulgados e que a outorga de mandato na busca de alternativa para a obtenção de

recursos financeiros necessários aos negócios da companhia também não se caracterizava como fato relevante. (itens 116 e 117 do Relatório de Análise

GMA-1 nº 26/10)

8. Em relação à atuação do conselheiro, a SMI fez as seguintes observações: (itens 118 a 121 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

a) não alega desconhecimento dos fatos relativos às tratativas para a eventual alienação da Concepa envolvendo o Banco Votorantim e para o eventual

aumento de capital na Trinfo Holding, com reflexos na TPI envolvendo o Credit Suisse;

b) a documentação suporte existente nos autos comprova a sua participação ativa nas negociações com o Credit Suisse desde o seu início;

c) os administradores que participam ou têm conhecimento de negociações sigilosas não podem comprar ou vender enquanto os fatos não se tornarem

públicos;

d) a circunstância de se poder postergar a obrigação de divulgar fatos relevantes a respeito de negociação em andamento não significa que os

administradores possam realizar operações livremente;

e) no caso, as negociações atingiram níveis detalhados, tendo havido a contratação formal de instituições financeiras, autorização do conselho de

administração para alienação da Concepa, além de contratos e tratativas com a Caixa Econômica Federal, incluindo reuniões na sede do Credit Suisse,

tudo a indicar chances reais de que a operação poderia ser concretizada.

9. Diante do exposto, o relatório de análise da SMI concluiu que, além de um diretor, deviam ser responsabilizados a Triunfo Holding Participações Ltda.

e Antonio José Monteiro de Queiroz por negociarem ações de emissão da Triunfo Participações e Investimentos S/A utilizando-se de informações

privilegiadas, em infração aos arts. 155, § 4º, da Lei nº 6.404/76[2] e 13 da Instrução CVM nº 358/02[3]. (item 151 do Relatório de Análise GMA-1 nº 26/10)

10. Após reunião realizada na sede da CVM e ser-lhes concedido o prazo de 15 dias para a prestação de esclarecimentos adicionais na forma do art. 11 da

Deliberação CVM nº 538/08 (fls. 351), os interessados apresentaram, além de novas informações, proposta individual de Termo de Compromisso.

11. Antonio José Monteiro de Queiroz (fls. 363/371) alega que adquiriu as ações em apenas 3 pregões não com o objetivo de especular com informações

privilegiadas mas no bojo de uma crise financeira sem precedentes e da necessidade de equalizar sua participação em relação aos demais sócios da

Triunfo Holding. Na verdade, como detinha 10% de participação no capital social da Triunfo Holding, teria que adquirir cerca de 780.000 ações de emissão

da TPI. Entretanto, a aquisição de 500.000 ações em janeiro de 2009 foi suficiente para aproximá-lo do nível desejado de alinhamento de expectativas.

Assim, propõe pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

12. Triunfo Holding Participações Ltda. (fls. 381/389), por sua vez, afirma que as aquisições se deram em meio ao conturbado período de crise mundial

e que tanto as tratativas de venda da Concepa quanto de emissão privada de ações se destinavam a financiar os investimentos necessários à exploração

do Corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto e se caracterizavam como meras prospecções empresariais que não vedavam a negociação com ações de

emissão da TPI. Alega, ainda, que as aquisições pretendiam demonstrar aos acionistas e ao mercado em geral o seu compromisso e alinhamento com sua

controlada, cujas ações não refletiam os fundamentos econômicos, estando cotadas a preço bem inferior ao patamar de R$ 9,50 verificado no lançamento

inicial. Diante disso, propõe pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

13. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice nos termos do art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº

6.385/76, visto que os valores oferecidos estão aquém dos ganhos auferidos com as operações supostamente ilícitas. Assim, para que atendam os

requisitos legais, faz-se necessário, à luz da legislação, da doutrina e de precedentes, que as mesmas contemplem no mínimo o pagamento do ganho

obtido, bem como valor adicional para o desestímulo de práticas semelhantes. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 660/10 e respectivos despachos às fls.

394/400)

14. A esse respeito, transcreve-se trecho da manifestação da PFE-CVM:

"Assim sendo, temos que, nesses casos, a única forma de efetiva recomposição dos prejuízos, nos termos do art. 11, § 5º, II, da Lei nº

6.385/76, é a reparação de dano difuso causado à higidez, estabilidade e eficiência do mercado, cuja tutela incumbe a esta autarquia,

conforme disposto no art. 4º da Lei nº 6.385/76, sob pena de se inviabilizar a celebração de Termos de Compromisso em casos

semelhantes ao ora analisado.

Parece-nos, outrossim, que ainda que haja dificuldade em se especificar prejudicados, há, efetivamente, um claro prejuízo passível de

mensuração, cujo valor deve equivaler, s.m.j e no mínimo, à vantagem econômica obtida com a negociação.

Portanto, para que a proposta atenda aos requisitos legais, faz-se necessário que a mesma contemple um cálculo dos ganhos auferidos

com as operações supostamente ilícitas, parecendo-nos que, sob prisma estritamente jurídico, tal montante é a base mínima para

qualquer proposta de termo de compromisso.

(...)

Entendemos, outrossim, que na hipótese de ser superado o óbice apontado, o Comitê de Termo de Compromisso deveria avaliar,

inclusive, à luz da legislação, da doutrina e de precedentes envolvendo o assunto, a conveniência de se fixar um valor atinente ao dano

difuso causado ao mercado de valores mobiliários, considerada também a perspectiva de ordem moral e de desestímulo a práticas

semelhantes, pela necessidade de pagamento de valor adicional ao valor puro e simples do lucro obtido."

FUNDAMENTOS

15. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

17. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

18. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos

estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê se apóia na

realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento

somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado.

19. No caso concreto, a área técnica manifesta em seu relatório de análise valores do ganho potencial obtido pelos proponentes com o uso presumido da

informação privilegiada. Nesse tocante, vale reiterar a existência de precedentes em casos semelhantes de Termo de Compromisso no âmbito dos quais se

utilizou o ganho potencial como balizador para o compromisso assumido e a celebração do ajuste de que se cuida[4].

20. Segundo exposto, a Triunfo Holding Participações Ltda teria obtido lucro potencial de R$ 12.451.684,00, considerado o dia em que se encerrou a

assimetria informacional[5]. Considerada a mesma metodologia de cálculo, o Sr. Antonio José Monteiro de Queiroz teria obtido lucro potencial de R$

785.000,00. No entender do Comitê, a análise da conveniência e oportunidade na celebração do Termo de Compromisso no caso concreto não deve ser de

todo desvinculada do ganho potencial auferido pelos proponentes que, segundo explicitado acima, afigura-se bastante expressivo e muito distante das

propostas apresentadas.

21. Diante de tais fatores, portanto, inferiu o Comitê que resta patente a impropriedade das propostas para fins do atendimento à função preventiva do

instituto do Termo de Compromisso, observando-se que, a seu ver, eventual abertura de negociação para os devidos aprimoramentos restaria fadada ao

insucesso.

CONCLUSÃO

22. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Triunfo Holding Participações Ltda. e Antonio José Monteiro de Queiroz.

Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 2011.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Carlos Guilherme de Paula Aguiar

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores em exercício

Ronaldo Cândido da Silva Jorge Luis da Rocha Andrade

Gerente de Normas de Auditoria Superintendente de Relações com Empresas em exercício

[1] A investigação tem origem na Superintendência de Relações com Empresas - SEP. Em 29/07/09, o Relatório de Análise às fls. 147/159

(RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 066/09) sugere encaminhamento dos autos à Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários (SMI) para

manifestação quanto a eventual atipicidade nos negócios realizados nos pregões dos dias 05.01.09, 18.02.09 e 23.04.09, bem como para manifestação

sobre caracterização de utilização de informação com objetivo de auferir vantagem indevida. O relatório do Comitê baseou-se na manifestação da SMI, às

fls. 319/350.

[2] Art. 155. (...)

§ 4º É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir

vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

[3] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários

de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do

conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da

informação relativa ao ato ou fato relevante. [4] Vide Termos de Compromisso firmados no âmbito dos processos CVM nº RJ2009/13069 (Roberto Egydio Setúbal) e 26/2006 (Romanche Investiment Corporation). [5] Conforme cronologia consolidada nos fatos, a cotação de fechamento no dia 03/07/09 – R$ 2,92 por ação – proporcionaria esse valor.

Parecer do Comitê

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PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2009/5327

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (fls. 418/430) apresentada por Sandro Antônio de Lima, Diretor Administrativo-Financeiro da Triunfo

Participações e Investimentos S/A ("TPI" ou "Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do §3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. Segundo apurado pela SMI, o Sr. Sandro Antônio de Lima teria adquirido ações de emissão da TPI de posse de informações relevantes ainda não

divulgadas ao mercado, observando-se a seguinte cronologia dos fatos: (Relatório de Análise GMA-1 nº26/10 às fls.319/350)

a) em 29.10.08, durante a abertura de concessão para exploração do Corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto promovida pela Agência de Transportes do

Estado de São Paulo – ARTESP, a TPI apresentou a menor tarifa para a exploração do referido projeto;

b) no mesmo dia, tendo em vista a piora do cenário econômico ocorrido após a Concorrência, a Diretoria Executiva da TPI, junto com o Banco Advisor do

procedimento licitatório, passou a avaliar a viabilidade de alienação de ativos para cumprir as obrigações assumidas, na eventualidade de acontecer um

default no financiamento e/ou nas garantias. Essa intenção não foi divulgada ao mercado;

c) ainda em outubro, paralelamente às iniciativas do Banco Advisor, tiveram início conversas com vistas à contratação de instituição financeira para

assessorar na emissão primária de ações ordinárias da Triunfo Holding Participações Ltda. ("Triunfo Holding"), acionista controladora da TPI, com a

finalidade de subscrever e integralizar um aumento de capital na TPI. Essa intenção não foi divulgada ao mercado;

d) em 24.11.08, a instituição financeira apresentou formalmente proposta indicativa de emissão primária de ações da Triunfo Holding, sendo tal

investimento ofertado na mesma data a investidor institucional, com proposta de aporte de R$ 500 milhões. Tais fatos não foram divulgados ao mercado;

e) em 05.12.08, foi outorgado mandato ao Banco Advisor para estudar a conveniência e viabilidade de alienação da participação acionária detida na

Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A ("Concepa"), fato esse não divulgado ao mercado;

f) tendo em vista a avaliação da potencial operação de investimento em valores mobiliários de emissão da Triunfo Holding, a instituição financeira firmou

acordos de confidencialidade com três consultorias, respectivamente em 16.12.08, 17.12.08 e 30.01.09. Fatos não divulgados ao mercado;

g) em 06.01.09, a TPI foi declarada vencedora da Concorrência Ayrton Senna/Carvalho Pinto, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data;

h) em 19.02.09, a TPI publicou Fato Relevante informando ter sido convocada para a assinatura do contrato em 30 dias que, entretanto, foi prorrogado no

dia 13.03.09, a pedido da própria TPI. Tal prorrogação do prazo para assinatura do contrato não foi objeto de Fato Relevante;

i) em 15.04.09 foi formalizado o contrato de intermediação com a instituição financeira que identificaria novos investidores para subscrição de ações da

Triunfo Holding em valor indicativo de até R$ 500 milhões. Assim, quando do aumento de capital na TPI, em caso de exercício integral do direito de

preferência por seus acionistas, entraria no caixa o montante de R$ 784 milhões;

j) a despeito de em 17.04.09 ter sido solicitada nova prorrogação do prazo para assinatura do contrato, em 24.04.09 a TPI foi excluída da concorrência

por não ter apresentado as garantias exigidas, tendo sido divulgados Fatos Relevantes a respeito;

k) ainda em 24.04.09 o Banco Advisor apresentou proposta efetuada por interessado na aquisição da participação na Concepa, fato esse não

comunicado ao mercado;

l) em 27.04.09 a TPI protocolou recurso administrativo junto à ARTESP, o que não foi divulgado ao mercado;

m) em 08.05.09, a TPI comunicou ao mercado que a ARTESP havia recebido o recurso administrativo contra a recusa deste mesmo órgão em prorrogar

a assinatura do contrato de concessão rodoviária.

n) em 15.05.09 a imprensa publicou matéria que indicava claramente o vazamento de informações sobre a possível alienação da Concepa, ainda não

divulgada ao mercado, pelo que a TPI emitiu comunicado informando que a Companhia havia outorgado mandato a entidade financeira para possível

venda de ativos, tendo recebido propostas de interessados as quais seriam analisadas pelo Conselho de Administração em reunião a ser realizada

naquela data;

o) ainda em 15.05.09, a proposta de aquisição da Concepa foi levada ao conhecimento do Conselho de Administração, que decidiu autorizar a venda

desde que o preço estivesse dentro do intervalo de avaliação estabelecido pelo Banco Advisor e que a Companhia fosse reconduzida ao processo

licitatório da rodovia Ayrton Senna. Tal ata não foi divulgada, sob o argumento de que colocaria em risco interesse legítimo da Companhia;

p) em 19.05.09, a TPI comunicou através de Fato Relevante que a ARTESP havia negado provimento ao recurso administrativo apresentado pela

Companhia em 27.04.09, mantendo a decisão de declarar a decadência do direito da TPI à assinatura do contrato de concessão;

q) em 20.05.09, foi declarada vencedora a proposta de outra licitante na Concorrência Ayrton Senna / Carvalho Pinto, motivo pelo qual a TPI decidiu não

haver mais necessidade de alienação de qualquer ativo, revogando o mandato do Banco Advisor;

r) em 03.07.09 o investidor institucional de que trata a alínea "c" acima comunicou a Companhia que a proposta de aporte de R$500 milhões na Triunfo

Holding, com a finalidade de subscrever e integralizar um aumento de capital na TPI, não apresentava a atratividade necessária.

3. No entender da área técnica, percebe-se a partir da cronologia dos fatos que, no período de 29.10.08 a 03.07.09, houve uma série de informações

relevantes para a decisão de investimento nas ações da TPI, cujo conhecimento era restrito aos seus administradores e aos investidores envolvidos.

(Item 49 do Relatório de Análise)

4. Especificamente quanto ao Sr. Sandro Antônio de Lima, Diretor Administrativo-Financeiro da TPI, verificou-se que adquiriu 6.000 ações ao preço médio

de R$1,89/ação, no período de 13.11.08 a 24.06.09, portanto, de posse de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado. (Item 122 do

Relatório de Análise)

5. Instado a se manifestar a respeito, o Sr. Sandro Antônio de Lima afirmou o seguinte: (Itens 125 a 127 e 129 do Relatório de Análise e fls. 314/318)

a) é o Diretor Administrativo-Financeiro da TPI e não possui qualquer vínculo empregatício com a Triunfo Holding, desconhecendo, portanto, as

negociações para o aporte de capital nesta última para subscrição de aumento de capital na TPI, conhecendo porém as demais informações relacionadas

à contratação do Banco Advisor para assessorar a venda da Concepa e os desdobramentos do processo administrativo junto à ARTESP;

b) realizou transações com ações da TPI em apenas cinco dias de pregão (entre 29.10.08 e 03.07.09) nas quais totalizou R$ 11.340,00. Além disto, das

cinco aquisições de ações, as três primeiras se deram após a divulgação de Fato Relevante em 29.10.08 (comunicação de que a TPI apresentou a menor

tarifa na concorrência promovida pela ARTESP) e as duas últimas, representantes de 2/3 do total de ações adquiridas no período citado, foram realizadas

após a divulgação dos eventos apontados pela SMI[1] ;

c) no momento em que foi outorgado mandato ao Banco Advisor para que este atuasse como assessor financeiro da companhia, não era certo que a

referida alienação fosse possível ou de interesse da TPI, portanto, não havia o que se falar em fato relevante visto que no momento só existiam

conjecturas;

d) não havia fato relevante pendente de divulgação nas datas de sua negociação com ações da TPI. Sua intenção ao negociar as ações de emissão da

companhia foi exclusivamente pela "necessidade" de construir uma posição que permitisse as pessoas do mercado perceberem seu "alinhamento" com

os interesses da Companhia;

6. Diante dos fatos, a SMI concluiu resumidamente que: (Itens 122 a 137 do Relatório de Análise)

a) considerando o dia em que se encerrou a assimetria informacional (03.07.09), a R$ 2,92/ação, o lucro auferido por Sandro Antônio de Lima seria de R$

6.180[2].

b) o Diretor Administrativo-Financeiro da TPI desconhecia as negociações para o aporte de capital na Triunfo Holding porém conhecia as demais

informações a respeito do Banco Advisor assessorar a venda da Concepa e os desdobramentos do processo administrativo junto à ARTESP;

c) o Diretor Administrativo-Financeiro da TPI era uma das pessoas a conduzir as negociações para a eventual alienação da Concepa a fim de obter

recursos para o cumprimento das obrigações recém assumidas na licitação (circunstâncias que eram de todo relevantes para os negócios da TPI);

d) as compras de ações entre 13.11 e 30.12.08 foram realizadas quando se sabia de informações que os outros investidores desconheciam, porém não

lhes foi dado saber, já que a Companhia optou por manter a contratação do Banco Advisor e a intenção de alienação da Concepa sob sigilo. Além disto,

foi possível notar que após a divulgação, ainda que da mera possibilidade de venda da Concepa, as ações subiram até 50% em apenas três pregões;

e) a faculdade de manter as negociações em sigilo não significa que os membros da Administração possam realizar livremente operações com as ações,

sabedores de circunstâncias relevantes e não públicas;

f) com relação às negociações realizadas em 21.05 e 24.06.09, procede o argumento do Diretor Administrativo-Financeiro de que não detinha nesses

momentos informações relevantes que já não fossem públicas, vez que as únicas informações pendentes de divulgação em tais datas se referiam ao

possível aumento de capital da Triunfo Holding, que não era de conhecimento do diretor.

7. Dessa forma, entende a SMI que, ao negociar ações de emissão da TPI utilizando-se de informações privilegiadas, o Sr. Sandro Antônio de Lima não

teria atendido ao disposto no artigo 155, §4º da Lei nº 6.404/76 e artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02, abaixo transcritos:

Artigo 155, §4º da Lei nº 6.404/76

"Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

§4 ºÉ vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir

vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários."

Artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02

"Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários

de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do

conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por

quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento

da informação relativa ao ato ou fato relevante."

8. Em 04.03.11, previamente à eventual instauração de processo administrativo sancionador, o Sr. Sandro Antônio de Lima apresentou Termo de

Compromisso (fls. 418/430), onde reitera os esclarecimentos já fornecidos à área técnica, argüindo especialmente que, dos cinco pregões da bolsa de

valores em que adquiriu ações da TPI, aqueles representativos da aquisição de 2/3 dos seus negócios (realizados em 21.05 e 24.06.09) teriam sido

reconhecidos pela SMI como isentos de irregularidades relativas a negociações sob posse de informações privilegiadas e não públicas. Assim, em

realidade, seriam objeto de investigação apenas os negócios realizados em 13.11., 11.12 e 30.12.08, que resultaram na compra total de 2.000 ações ao

preço médio de R$1,25/ação.

9. Acresce o proponente que:

"Assim, ajustando-se a data de término da assimetria funcional para 15 de maio de 2009 [3] , dia em que as ações de emissão da TPI (TPIS3) valiam, ao

fim do pregão, R$1,76, temos que:

i. desde a aquisição das 1.000 ações, no pregão de 13 de novembro de 2008, a R$1,49/ação, cada ação valorizou-se R$0,27, totalizando um lucro

de R$270,00;

ii. desde a aquisição das 500 ações, no pregão de 11 de dezembro de 2008, a R$1,00/ação, cada ação valorizou-se R$0,76, totalizando um lucro

de R$380,00; e

iii. desde a aquisição das 500 ações, no pregão de 30 de dezembro de 2008, a R$1,03/ação, cada ação valorizou-se R$0,73, totalizando um lucro

de R$365,00.

Com isso, neste lapso temporal, o Proponente teria auferido um lucro total de R$1.015,00." (grifos do original)

10. Face ao dito, o Sr. Sandro Antônio de Lima propõe pagar a CVM o montante de R$ 1.319,50 (um mil trezentos e dezenove reais e cinqüenta

centavos) que, segundo este, equivale a 130% do valor que auferiu com as supostas operações irregulares.

11. Nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01(art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM manifestou-se acerca dos

aspectos legais da proposta apresentada, concluindo que, no tocante a exigência contida no inciso I, do art. 11, §5º, da Lei 6.385/76 (cessação da prática

ilícita), a negociação das ações realizada pelo proponente deu-se entre 13.11.08 e 24.06.09, tratando-se, então, de fato consumado, não se podendo falar

de cessação de prática já encerrada e não continuada, razão pela qual entende como atendido o requisito da norma.

12. Quanto ao disposto no inciso II, art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/75 (correção das irregularidades com indenização dos prejuízos), a Procuradoria concluiu

que não restaria integralmente atendido, expondo o que se segue:

"Como já nos manifestamos em casos semelhantes, inclusive nos autos do presente processo, não há dúvidas de que em casos de uso

de informação relevante sobre a companhia e os valores mobiliários por ela emitidos, ainda não divulgada ao público em geral (insider

trading), há uma ofensa tanto à higidez, estabilidade e eficiência do mercado de valores mobiliários, como também ao patrimônio dos

investidores que negociaram com os valores mobiliários – seja contraparte do insider ou não – sem acesso à mesma informação

relevante.

(...)

Nada obstante o acima afirmado acerca da existência de danos a investidores que negociaram com os valores mobiliários sem o

conhecimento da informação relevante, bem como aqueles que deixaram de negociar justamente por não deter tal informação,

entendemos que não seria possível, ao menos no âmbito de um processo administrativo sancionador, e, mais especificamente, no bojo

de um termo de compromisso, uma segura e objetiva individualização de prejudicados e seus respectivos ressarcimentos.

Assim sendo, considero que, nesses casos, a única forma de efetiva recomposição dos prejuízos, nos termos do art. 11, §5º, II, da Lei

nº 6.385/76, é a reparação ao dano difuso causado à higidez, estabilidade e eficiência do mercado, cuja tutela incumbe a esta autarquia,

conforme disposto no art. 4º da Lei nº 6.385/76, sob pena de se inviabilizar a celebração de Termos de Compromisso em casos

semelhantes ao ora analisado.

Parece-me, outrossim, que, ainda que haja dificuldade em se especificar prejudicados, há, especificamente, um claro prejuízo passível

de mensuração, cujo valor deve equivaler, s.m.j e no mínimo, à vantagem econômica obtida com a negociação.

Portanto, para que a proposta atenda aos requisitos legais, faz-se necessário que a mesma contemple um ganho dos cálculos auferidos

com as operações supostamente ilícitas, parecendo-nos que, sob o prisma estritamente jurídico, tal montante é a base mínima para

qualquer proposta de termo de compromisso.

Assim sendo, de acordo com a investigação levada a efeito pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(Relatório de Análise GMA-1 no. 26/10), o proponente ‘realizou compras de 6.000 ações ao preço médio de R$1,89/ação no período de

13/11/2008 a 24/06/09. (...) A preços atuais, em 17/09/10 a R$6,35, o lucro das operações é de R$ 26.760. No dia em que encerrou a

assimetria informacional, dia 03/07/09, a R$ 2,92/ação, o lucro seria de R$6.180.’ Entretanto, a proposta apresentada pelo investigado

está aquém deste valor.

Entendo, ainda, que, na hipótese de ser superado o óbice apontado, o Comitê de Termo de Compromisso deveria avaliar, inclusive, à

luz da legislação, da doutrina e de precedentes envolvendo o assunto, a conveniência de se fixar um valor atinente ao dano difuso

causado ao mercado de valores mobiliários, considerada também a perspectiva de ordem moral e de desestímulo de práticas

semelhantes, pela necessidade de pagamento de valor adicional ao valor puro e simples do lucro obtido."

13. Por fim, esclarece a Procuradoria que o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece que o Comitê de Termo de Compromisso poderá, se

entender conveniente, negociar as condições apresentadas pelo proponente e que compete ao próprio Comitê e ao órgão Colegiado desta CVM a análise

da conveniência e da oportunidade de sua celebração. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº104/11 e respectivo Despacho às fls.433/440)

14. Cumpre destacar que, no âmbito deste Processo Administrativo, anteriormente à apresentação de proposta de Termo de Compromisso pelo Diretor

Administrativo-Financeiro da Companhia, houve a apresentação das propostas de Triunfo Holding (acionista controladora) e do Sr. Antônio José de

Queiroz (membro do Conselho de Administração da TPI), nas quais os mesmos se comprometiam a pagar à CVM o montante individual de R$200.000,00.

Em reunião realizada em 15.02.11 o Colegiado rejeitou as propostas em tela, acompanhando o entendimento exarado pelo Comitê, que alegou que a

análise da conveniência e oportunidade na celebração do Termo de Compromisso não deveria ser de todo desvinculada do ganho potencial que teria

sido auferido pelos proponentes (R$ 12.451.684,00 pela Triunfo Holding e R$785.000,00 por Antônio José de Queiroz), o qual se afigurava muito distante

das propostas assumidas.

FUNDAMENTOS

15. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

17. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

18. No entender do Comitê, a aceitação, neste momento, da proposta apresentada pelo Sr. Sandro Antônio de Lima não se afigura oportuna nem

conveniente, considerando a fase de investigação em que se encontra o procedimento administrativo, bem como a inexistência de suficiente clareza em

relação às possíveis responsabilidades e aos ganhos potencialmente auferidos. Neste último aspecto, o proponente apresenta argumentos que não

compete ao Comitê avaliar, tal qual a exclusão dos negócios realizados em 21.05 e 24.06.09 e a adoção do dia 15.05.09 como data de término da

assimetria informacional. Agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê.

19. Ainda na seara da conveniência e oportunidade, há que se considerar a existência de outros investigados, que igualmente apresentaram propostas de

Termo de Compromisso ainda na fase pré-sancionadora do procedimento administrativo, propostas essas rejeitadas pelo Colegiado em 15.02.11.

CONCLUSÃO

20. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Sandro Antônio de Lima. Rio de Janeiro, 18 de maio de 2011. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Fernando Soares Vieira Marcelo Luiz Fonseca de Araujo Silva Superintendente de Relações com Empresas Superintendente de Fiscalização Externa em exercício Antonio Carlos de Santana Raul Fernando Salgado Zenha Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Superintendente de Processos Sancionadores interino [1] Os negócios realizados pelo proponente com ações TPI ocorreram em cinco dias de pregão, são eles : (i) 13.11.08, foram adquiridas 1.000 ações em bolsa de valores ao preço médio de R$1,49/ação; (ii) 11.12.08, foram adquiridas 500 ações em bolsa ao preço médio de R$1,00/ação; (iii) 30.12.08, foram adquiridas 500 ações em bolsa ao preço médio de R$1,03/ação (iv) 21.05.09, foram adquiridas 2.500 ações em bolsa ao preço médio de R$1,93/ação (em três lotes de 500,400 e 1.600 ações, nesta ordem) e, (v) 24.06.09 foram adquiridas 1.500 ações em bolsa ao preço médio de R$2,70/ação (em dois lotes de 800 e 700 ações, nesta ordem). [2] Destacou ainda a SMI que, na data do Relatório de Análise (17.09.10), com o preço da ação a R$ 6,35, o lucro das operações seria de R$ 26.760. [3] Data em que a TPI emitiu comunicado informando haver outorgado mandato à entidade financeira para possível venda de ativos, informação esta dita privilegiada e de posse do proponente. Esclarece-se ainda que não foi adotado o dia 03.07.09 como representativo do fim da suposta assimetria informacional, por se referir a evento que não era de conhecimento do proponente (data em que o investidor institucional comunicou a Companhia que a proposta de aporte de R$500 milhões na Triunfo Holding, com a finalidade de subscrever e integralizar um aumento de capital na TPI, não apresentava a atratividade necessária).

Parecer do Comitê

PDF oficial desta peça

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2009/5327

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso (fls. 496/504) apresentada por Sandro Antônio de Lima, Diretor Administrativo-Financeiro da

Triunfo Participações e Investimentos S/A ("TPI" ou "Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do §3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

Dos fatos