Intermediação

AUTORIZAÇÃO PARA DISPONIBILIZAÇÃO DE TELAS DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE BOLSA ESTRANGEIRA – LIFFE ADMINISTRATION AND MANAGEMENT – PROC. SP2011/0039

Trata-se da apreciação do pedido efetuado pela LIFFE Administration and Management ("LIFFE") de autorização para instalação no país de telas de acesso a seu sistema de negociação. De acordo com o pedido, a LIFFE pretende disponibilizar aos investidores residentes no Brasil a oportunidade de acesso a seu sistema de negociação por meio da instalação de telas de acesso em instituições integrantes do sistema de distribuição. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou, para isso, o atendimento, por parte da LIFFE, aos dispositivos da Instrução 461/07 aplicáveis para fins de autorizar a instalação, no Brasil, de telas de acesso à negociação em bolsas estrangeiras. A SMI concluiu que a LIFFE atendeu substancialmente às exigências da Instrução 461/07, em especial ao disposto nos arts. 67 a 69 da norma, apesar de ter identificado alguns pontos em que a bolsa estrangeira não atende exatamente às condições dispostas no inciso III do art. 67 da referida Instrução. Ao fim de sua análise, a SMI manifestou-se, portanto, favorável à concessão de autorização para a instalação das telas de acesso da Bolsa Estrangeira, ouvindo-se o Colegiado da CVM. O Colegiado, à luz das considerações contidas no Relatório SMI 025/11, deliberou, nos termos do §1º do art. 113 da Instrução 461/07, pela confirmação da autorização para a instalação das telas de acesso objeto do processo. Finalmente, ficou decidido que a presente decisão será levada ao conhecimento do Banco Central do Brasil, no âmbito do convênio celebrado entre as duas autarquias. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Relatório SMI Nº 025/11

São Paulo, 19 de maio de 2011.

Assunto: Pedido de Autorização para instalação de telas de acesso aos sistemas de negociação da LIFFE Administration and Management –

Processo Nº: SP-2011-39

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de processo constituído para a avaliação do pedido efetuado pela LIFFE Administration and Management (" LIFFE") para autorização de

instalação, no país, de telas de acesso a seus sistemas de negociação.

2. O pedido (fls. 01 a 02 e 53), protocolado na CVM em 5 de outubro de 2010, visa atender ao disposto no artigo 67 e seguintes da Instrução CVM nº

461, de 23 de outubro de 2007 ("ICVM 461").

3. De acordo com o pedido, a LIFFE pretende disponibilizar aos investidores brasileiros a oportunidade de acesso a seu sistema de negociação por meio

da instalação, nas instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários no Brasil, de telas de acesso a referido sistema. Junto com o

pedido a LIFFE forneceu os documentos que comprovam o atendimento aos requisitos estabelecidos nos incisos I a III do artigo 67 e no inciso I do artigo

68 da ICVM 461, bem como outros documentos listados nos Anexos I e II da mesma Instrução (fls. 03 a 52, 54 a 103 e 110 a 1.617).

4. Na mesma correspondência mencionada no item 2 retro, a LIFFE solicitou que fosse dado tratamento confidencial ao memorando constante do Anexo

A à mesma e de seus anexos, pelo fato deles conterem informações comerciais não públicas e de caráter reservado, além de alguns dados pessoais,

cuja divulgação poderia ser prejudicial à bolsa estrangeira e aos seus negócios.

5. O Colegiado da CVM, em reunião extraordinária realizada em 7 de outubro de 2010, deliberou pela concessão do tratamento confidencial solicitado,

julgando que a mesma mostrava-se necessária à preservação de legítimo interesse da LIFFE (fls. 104 a 109).

6. Tendo em vista que muitos dos documentos para os quais a LIFFE solicitou tratamento confidencial são, na verdade, de caráter público (como Forms

10-K da NYSE Euronext e Regulamentos da NYSE Liffe), em 24 de fevereiro de 2011 a bolsa estrangeira concordou em que boa parte dos documentos

anexados pudesse ser tratada como não confidenciais por esta CVM (fls. 1.618 a 1.619).

7. Em 15 de abril de 2011, a SMI encaminhou questionamentos adicionais à representante da LIFFE no Brasil, buscando obter elementos considerados

relevantes para a compreensão da oferta das telas e de aspectos contratuais que regularão as relações entre a bolsa estrangeira, ou seus membros, e os

intermediários brasileiros – Ofício/CVM/SMI/Nºs 045/11 (fls. 1.663 a 1.665).

8. Nos dias 3 e 18 de maio de 2011, a LIFFE enviou correspondências à esta SMI visando o atendimento das exigências contidas no Ofício mencionado

no item anterior (fls. 1.666 a 1.725 e 1.726 a 1.783).

Histórico da Bolsa Estrangeira

9. A London International Financial Futures and Options Exchange - LIFFE foi fundada em 1982, após o Reino Unido ter removido os controles cambiais

até então vigentes. A LIFFE inicialmente oferecia produtos que permitiam aos participantes de mercado meios de administrar sua exposição à volatilidade

tanto de moeda estrangeira quanto de taxa de juro. Desde então, a bolsa estrangeira desenvolveu um conjunto de instrumentos financeiros coletivamente

conhecidos como derivativos, categorizados como short term interest rate – STIR (taxa de juro de curto prazo), títulos de dívida, swaps, ações e índices

de ações e commodities.

10. A LIFFE foi constituída originalmente como uma bolsa de futuros e opções financeiras. Em seus primeiros dez anos ela ofereceu contratos de taxas

de juros referenciados em muitas das mais importantes moedas do mundo. Em 1992, a LIFFE fundiu-se com a London Traded Options Market - LTOM,

adicionando opções de ações à sua lista de produtos. Em 1996, a bolsa fundiu-se com a London Commodity Exchange – LCE e, como resultado,

contratos de soft commodities e commodities agrícolas foram adicionados ao seu portfólio financeiro.

11. No início, os negócios na LIFFE eram realizados em um pregão viva-voz. Em 1998 a bolsa passou a transferir todos os seus contratos para

negociação em uma plataforma eletrônica, a LIFFE CONNECT®. Esse processo foi o primeiro estágio de um amplo programa de reestruturação da bolsa.

12. Em fevereiro de 1999, a LIFFE completou o segundo estágio do programa acima mencionado, quando seus acionistas votaram unanimemente por

uma reestruturação corporativa fornecendo à bolsa a estrutura adequada para se tornar uma organização comercial com fins lucrativos. Para isso, a

qualidade de membro e o direito de operar foram separados da condição de acionista, o que simplificou uma complexa estrutura de participação. Isto

possibilitou a não-membros e terceiros pela primeira vez investir na LIFFE puramente para um retorno financeiro porque, pela nova estrutura, um

acionista não era obrigado a se tornar um membro da bolsa.

13. A LIFFE é uma Recognised Investment Exchange (RIE), baseada em Londres e supervisionada pela Financial Services Authority (FSA) do Reino

Unido, sob os termos do Financial Services and Markets Act 2000. Ela é uma subsidiária integral da NYSE Euronext, grupo de bolsas de valores

constituído em 2006 quando ocorreu a fusão entre a Euronext NV e o NYSE Group, Inc.

14. A Euronext foi o primeiro grupo internacional de bolsas de valores, tendo sido criada em 2.000 por meio da associação das bolsas de Paris, Amsterdã

e Bruxelas. A LIFFE, mercado de derivativos baseado em Londres, e a bolsa de Lisboa uniram-se à Euronext em 2.002.

15. A NYSE Euronext é um grupo de bolsas bastante diversificado, oferecendo um amplo e crescente conjunto de produtos e serviços nos mercados à

vista de ações, futuros, opções, swaps, exchange traded products e títulos de dívida, bem como dados de mercado e soluções tecnológicas. As fls. 111 a

113 apresentam a estrutura das entidades que compõem a NYSE Euronext.

16. O grupo opera a New York Stock Exchange - NYSE (registrada como uma National Securities Exchange sob o Exchange Act nos Estados Unidos da

América), a Euronext (que combina as bolsas de valores de Amsterdã, Bruxelas, Lisboa e Paris em um mercado único), a NYSE Liffe (que é o negócio

internacional de derivativos), a NYSE Arca (uma bolsa de valores totalmente eletrônica), a NYSE Alternext (que opera os mercados europeus do grupo

para empresas emergentes), a NYSE Amex (a antiga American Stock Exchange) e a NYSE Liffe US, uma nova bolsa de derivativos nos Estados Unidos.

Adicionalmente, o grupo controla a NYSE Technologies, que opera uma rede de conectividade globalmente distribuída que suporta os negócios em seus

mercados, além de prover soluções tecnológicas de negociação e informação para terceiros.

17. A NYSE, a NYSE Arca e a NYSE Amex são entidades auto-reguladoras ( self-regulatory organizations) sob o Exchange Act dos Estados Unidos, e

estão registradas e supervisionadas pela Securities and Exchange Commission - SEC. A NYSE Liffe US é regulada pela Commodity Futures Trading

Commission – CFTC sob o Commodity Exchange Act.

18. Cada uma das bolsas da Euronext tem uma licença concedida pela autoridade reguladora de bolsas em cada país, e opera sob sua supervisão.

Embora tal licença seja concedida em cada país pelo regulador local, os termos e condições das concessões são derivados em grande parte das

resoluções pan-europeias adotadas pela Comissão Europeia e pelo Parlamento Europeu, das quais a mais importante é a Markets in Financial

Instruments Directive – MiFID (fls. 114 a 262).

19. A LIFFE negocia derivativos de taxas de juros de curto prazo, ações, índices de ações, swaps, títulos públicos, commodities e moedas. Na Europa, a

bolsa opera mercados de futuros e opções em Amsterdam, Bruxelas, Lisboa, Paris e Londres.

20. De acordo com a LIFFE, a avaliação da equivalência de condições para autorização e operação de bolsas em seu país de origem com os requisitos

do órgão regulador brasileiro deve levar em conta não apenas a legislação específica vigente no Reino Unido, mas também a legislação da União

Europeia que é aplicável direta ou indiretamente a cada Estado-Membro.

Análise da documentação apresentada

21. A ICVM 461 estabelece que a bolsa estrangeira que desejar instalar no país telas de acesso aos seus sistemas de negociação:

I – seja reconhecida como bolsa e esteja devidamente autorizada a operar como tal em seu país de origem (inciso I do artigo 67) : como

mencionado no item 9 retro, a LIFFE é reconhecida e supervisionada pela Financial Services Authority (FSA). Ela está constituída como

uma Recognised Investment Exchange (RIE) sob o Financial Services and Markets Act 2000 – FSMA do Reino Unido, cujos

requerimentos estão apresentados às fls. 263 a 466[1] . Uma cópia do registro da bolsa estrangeira junto à FSA está apresentada às fls.

468. Além disso, o artigo 47 da MiFID prevê que cada estado-membro mantenha uma lista atualizada dos mercados regulados

autorizados por ele, e que a Comissão Europeia publique, em base anual, uma lista de tais mercados regulados no Official Journal of

the European Union (fls. 470 a 475);

II – esteja sujeita à supervisão da autoridade reguladora de mercado de capitais de seu país, com a qual a CVM mantenha convênio ou

acordo de cooperação internacional, ou seja, signatária do Memorando Multilateral de Entendimentos da OICV/IOSCO (inciso II do

artigo 67): como mencionado no inciso I acima, a LIFFE é supervisionada pela FSA, que é um dos membros ordinários da IOSCO (fls.

477 a 499). Tanto a FSA quanto a CVM são signatárias do mencionado Memorando;

III – demonstre que os requisitos exigidos para autorização e funcionamento no seu país de origem sejam, no mínimo, equivalentes aos

previstos na Instrução 461 (inciso III do artigo 67): os elementos para uma bolsa ser qualificada como Recognised Investment

Exchange (RIE) estão apresentados no documento Recognised Investment Exchanges and Recognised Clearing Houses do FSMA (fls.

264 a 466). Os requerimentos para o reconhecimento de uma RIE são, resumidamente: a) ter recursos financeiros suficientes para o

devido desempenho de suas funções; b) ser uma pessoa apta a, e adequada para, desempenhar suas funções; c) garantir que os

sistemas e controles usados no desempenho de suas funções são adequados e apropriados para a escala e a natureza de seus

negócios; d) garantir que os negócios realizados em suas instalações sejam conduzidos de maneira ordenada e de forma a

proporcionar a devida proteção aos investidores; e) garantir que o acesso às suas instalações esteja sujeito a critérios estabelecidos

para proteger o devido funcionamento do mercado e os interesses dos investidores; f) garantir que sejam tomadas providências

adequadas para a liberação pontual dos direitos e obrigações das partes das operações efetivadas na RIE, inclusive no caso de

inadimplência); g) ter capacidade e vontade de promover e manter os mais elevados padrões de integridade e fair dealing na realização

das atividades reguladas pelas pessoas que utilizarem suas instalações; h) garantir que sejam adotados procedimentos adequados

para criar regras, mantê-las sob revisão e alterá-las; i) garantir a adoção de medidas adequadas para reduzir a extensão em que as

suas instalações podem ser usadas para propósitos relacionados a abuso de mercado ou crimes financeiros e para facilitar sua

detecção e monitorar sua incidência; j) ter medidas adequadas para proteger e administrar os ativos das pessoas que utilizarem suas

instalações; k) ter medidas eficazes para monitorar e compelir o cumprimento de suas normas; e l) ter medidas eficazes para a

investigação e a resolução de reclamações decorrentes do desempenho, ou de sua falta, de quaisquer de suas funções regulatórias (fls.

11 e 62) Na interpretação desta SMI, a análise dos mencionados documentos revela que as exigências neles contidas são equivalentes

àquelas necessárias para a autorização de bolsas no Brasil.

22. O parágrafo 1º do artigo 67 da ICVM 461 restringe as negociações dessas telas a investidores qualificados constituídos no país, conforme definem os

seus incisos I a VII. No pedido de autorização mencionado no item 2 retro, a LIFFE reconhece que "qualquer autorização para permitir acesso ao LIFFE

market será limitada e restrita a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 67, §1°, da Instrução CVM 461. A LIFFE apenas permite aos seus

Membros, e sociedades coligadas com os seus Membros, acesso direto às sua telas de negociação, e confirma que, em relação a entidades Brasileiras,

restringirá o estatuto de afiliação (membership) nos seus mercados, bem como de sociedades coligadas com Membros, a entidades compreendidas na

referida definição de investidores qualificados". Como, na verdade, o espírito do disposto no texto mencionado da ICVM 461 refere-se à restrição de

negociação por meio de telas de acesso a sistemas de negociação de bolsas estrangeiras apenas para investidores qualificados, a declaração da LIFFE

não atendia o requisito.

23. Em 28 de fevereiro de 2011 a LIFFE complementou suas declarações relativas ao tema afirmando que: a) para obter acesso aos sistemas de

negociação da LIFFE, as instituições brasileiras deverão se tornar membros da Euronext, nos termos do Capítulo 2 do Euronext Rule Book (fls. 1.620 a

1.623). Consequentemente, "a afiliação será restrita a instituições brasileiras que atendam à definição de investidor qualificado, nos termos da ICVM 461

(o que também se aplica às suas afiliadas/subsidiárias, que igualmente sejam consideradas investidores qualificados)" (sic); e b) adicionalmente, para

garantir que os clientes das instituições brasileiras que se tornarão membros da Euronext são igualmente investidores qualificados, a LIFFE solicitará que

tais instituições brasileiras, futuros membros, assinem uma declaração (fls. 1.624 a 1.626) pela qual elas confirmarão, e se responsabilizarão perante a

LIFFE, que seus clientes, cujas negociações serão realizadas por meio da conexão direta de acesso da instituição ao sistema de negociação da LIFFE,

são investidores qualificados.

24. Como a explicação mencionada no item 23 retro continuava não atendendo exatamente o disposto na ICVM 461, a bolsa estrangeira, após solicitação

desta SMI (fls. 1.627 a 1.632), apresentou em 25 de março uma nova declaração (fls. 1.649 a 1.651) e um novo documento (fls. 1.652 a 1.655) a ser

preenchido pelos intermediários brasileiros que serão autorizados a instalar telas de acesso aos sistemas de negociação da LIFFE.

25. O artigo 68, inciso I, letra b, da Instrução 461 estabelece que a bolsa estrangeira deve indicar uma pessoa residente no país com poderes para

receber intimações e citações em seu nome. A LIFFE nomeou a advogada Eliana Ambrósio Chimenti para desempenhar essa função (fls. 6 e 57).

26. O mesmo artigo 68, inciso I, letra c, exige que a bolsa estrangeira relacione e descreva os valores mobiliários admitidos à negociação por meio das

telas de acesso a seus mercados. Inicialmente a LIFFE descreveu as plataformas de negociação de seus contratos (fls. 12 a 14 e 63 a 65) e apresentou

duas relações de contratos que seriam oferecidos à negociação por meio das telas de acesso a seus mercados (fls. 501 e 503). Ocorre que uma das

relações incluía apenas contratos disponíveis na denominada plataforma "Bclear" a qual, na verdade, registra e faz o clearing de operações que se

iniciam em outra plataforma da bolsa, denominada "Cscreen". Esta última é um local em que compradores e vendedores colocam suas "indicações de

interesse" (indications of interest – IOIs), mas nela não são fechados negócios. Colocando de outra forma, a "Bclear" registra contratos (e atua como

contraparte central nos mesmos) que são originados em um mercado de balcão, que não tem a transparência pre-trade existente em ambientes de bolsa.

27. Como a ICVM 461 prevê a autorização de telas de acesso a sistemas de negociação de bolsas, o que não inclui mercados de balcão, em reunião

realizada no dia 28 de março o tema foi discutido com um representante da LIFFE e seus assessores jurídicos. Na ocasião, a SMI solicitou que o pedido

de instalação de telas de acesso aos sistemas de negociação da bolsa estrangeira relacionasse apenas os contratos da bolsa cujas ofertas de compra e

de venda sejam colocadas em um "livro de ordens" para eventual matching, garantindo a transparência dos mesmos.

28. Em 1° de abril, a LIFFE enviou correspondência a esta CVM afirmando que os contratos/produtos "Bclear" deveriam ser desconsiderados do pedido

inicial descrito no item 2 retro, apresentando uma relação dos contratos da bolsa que seriam disponibilizados aos investidores brasileiros (fls. 1.656 a

1.662). Finalmente, a bolsa estrangeira declarou que a lista completa e a descrição dos instrumentos financeiros derivativos negociados na sua

plataforma podem ser encontradas em http://www.euronext.com/landing/liffeLanding-12601-EN.html, site que, segundo a bolsa, é constantemente

atualizado. Além disso, a LIFFE informará anualmente a CVM sobre todas as mudanças na lista de produtos disponíveis para negociação, por

investidores brasileiros, em seu mercado (fls. 14 e 65).

29. Por fim, o artigo 69 da ICVM 461 cita que a autorização pela CVM depende da acessibilidade, suficiência e qualidade das informações a respeito dos

ativos negociados na bolsa estrangeira, devendo ser considerados, entre outros aspectos, se os contratos derivativos possuem ativos subjacentes com

características homogêneas, produzidos e cotados em escala internacional. A LIFFE declara (fls. 15 a 16 e 66 a 67) que os artigos 37 a 39 do

Regulamento da Comissão Europeia n° 1287/2006, que implementou a Diretiva 2004/39/EC do Parlamento Europeu e do Conselho (vide item 18 retro),

estabelecem as exigências para a admissão de instrumentos financeiros derivativos à negociação na União Europeia. As fls. 504 a 555 apresentam

cópias do mencionado Regulamento em português e inglês. As exigências aplicáveis ao mercado do Reino Unido estão previstas na Seção 2.12 do

Recognised Investment Exchanges and Recognised Clearing Houses Handbook (REC) da FSA, mencionado no item 21 retro. Essas exigências são

consistentes com as constantes do Comunicado de Tóquio[2] . Especialmente, a Seção 2.12.2E do REC reflete o artigo 37 do Regulamento n°

1287/2006, ao determinar que:

"Ao admitir à negociação um instrumento financeiro de um dos tipos relacionados nos itens 4 a 10 da Seção C do Anexo 1 ao MiFID, os

mercados regulados devem conferir se as seguintes condições são satisfeitas:

a. os termos do contrato estabelecendo o instrumento financeiro devem ser claros e inequívocos e permitir uma correlação entre o preço do

instrumento financeiro e o preço ou outra medida de valor do ativo subjacente;

b. o preço ou outra medida de valor do ativo subjacente deve ser confiável e estar publicamente disponível;

c. devem estar publicamente disponíveis informações suficientes para avaliar o derivativo;

d. as disposições para a determinação do preço de liquidação do contrato devem permitir que o mesmo reflita o preço ou outra medida de valor do

ativo subjacente; e

e. quando a liquidação do derivativo exigir ou prever a possibilidade de entrega do valor mobiliário ou ativo subjacente em vez da liquidação em

dinheiro, deve haver disposições adequadas para permitir aos participantes do mercado obter as informações relevantes sobre tal ativo

subjacente, bem como adequados procedimentos para liquidação e entrega do ativo subjacente."

30. A LIFFE declara, ainda, que para cada novo contrato e para mudanças relevantes em um contrato existente, a bolsa realiza uma análise por escrito

conhecida como "Regulatory Review" para confirmar se tal novo contrato ou alteração irá satisfazer os dispositivos aplicáveis previstos no REC como, por

exemplo, se o contrato pode ser negociado de maneira justa, ordenada e eficiente. No caso de produtos mais inovadores, a bolsa pode buscar também

um parecer jurídico externo.

31. Com relação aos documentos listados no Anexo I da ICVM 461, apresentados pela LIFFE, comenta-se:

I - Atos constitutivos e modificações posteriores, devidamente atualizados e revestidos das formalidades legais: o certificado de

constituição e os Articles of Association da LIFFE estão apresentados às fls. 557 a 587;

II – Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM, e

auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas aos três últimos exercícios sociais: foram disponibilizadas as

demonstrações financeiras da LIFFE relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, auditadas pela

PricewaterhouseCoopers LLP (fls. 589 a 676), que foram preparadas de acordo com os padrões contábeis do Reino Unido (United

Kingdom Generally Accepted Accounting Practice – UK-GAAP). Além disso, a requerente disponibilizou os chamados Form 10-K da sua

controladora final, a NYSE Euronext, para os mesmos exercícios acima mencionados. De acordo com a informação constante no item

"a" da resposta ao Ofício/CVM/SMI/Nº 045/11, não está prevista a convergência das demonstrações financeiras preparadas de acordo

com o UK-GAAP para o IFRS em um futuro próximo. De qualquer forma, a bolsa estrangeira destacou que já existe uma significativa

convergência entre os padrões UK-GAAP e IFRS (fls. 1.668 e 1.670);

III – Comprovação da integralização do patrimônio ou do capital social: as demonstrações financeiras mencionadas no item anterior

atendem ao requisito;

IV – Estudo de viabilidade que evidencie sua capacidade econômica e financeira de cumprir o objeto social, com descrição dos meios

humanos, técnicos e materiais afetos ao exercício de suas atividades: a LIFFE tem um longo histórico de atuação nos mercados

europeu e mundial (ver itens 9 a 13 do presente memorando). O Quadro I apresenta o ranking das maiores bolsas de derivativos

apresentado pela Futures Industry Association – FIA nos primeiros 9 meses de 2010 comparativamente a igual período de 2009. Nesse

quadro, são apresentados os dados consolidados da NYSE Euronext, que incluem suas bolsas na Europa e nos Estados Unidos. O

Quadro II apresenta a participação de cada uma das bolsas de futuros controladas pela NYSE Euronext nos volumes apresentados no

Quadro I.

Quadro I - Top 30 Derivatives Exchanges Worldwide

Ranked by Number of Futures and Options Traded and/or Cleared

% Rank Exchange Jan-Sept 2009 Jan-Sept 2010 Change 1 Korea Exchange 2.252.026.751 2.673.448.517 18,7% 2 CME Group (includes CBOT and Nymex) 1.933.031.867 2.311.131.833 19,6% 3 Eurex (includes ISE) 2.252.956.739 2.049.114.976 -9,0% 4 NYSE Euronext (includes all EU and US markets) 1.422.409.300 1.668.705.741 17.3% 5 National Stock Exchange of India 637.541.025 1.167.607.158 83,1% 6 BM&F Bovespa 649.203.768 1.080.031.455 66,4% 7 CBOE Holdings (includes CBOE and CFE) 1.065.721.805 850.720.098 -20,2% Multi Commodity Exchange of India (includes MCX8 235.207.994 815.688.384 246,8% SX) 9 Nasdaq OMX Group (includes all EU and US markets) 774.644.189 766.080.575 -1,1% 10 Shanghai Futures Exchange 286.982.642 487.511.642 69,9% 11 Russian Trading Systems Stock Exchange 334.754.260 433.368.279 29,5% 12 Zhengzhou Commodity Exchange 148.999.526 328.566.273 120,5% IntercontinentalExchange (includes US, UK and 13 196.303.273 248.194.210 26,4% Canada Markets) 14 Dalian Commodity Exchange 302.500.823 210.691.754 -30,4% 15 Osaka Securities Exchange 122.431.594 150.564.368 23,0% 16 JSE South Africa 127.975.405 135.577.329 5,9% 17 Taiwan Futures Exchange 105.237.566 103.698.115,00 -1,5% 18 Tokyo Financial Exchange 59.760.999 88.736.086 48,5% 19 London Metal Exchange 84.002.019 87.529.843 4,2% 20 ASX Group (includes SFE) 60.483.796 80.478.263 33,1% 21 Hong Kong Exchanges & Clearing 74.877.056 80.076.390 6,9% 22 Boston Options Exchange 176.481.982 65.744.755 -62,7% 23 Tel-Aviv Stock Exchange 53.919.973 59.923.513 11,1% 24 Turkish Derivatives Exchange 62.927.460 48.105.254 -23,6% 25 Singapore Exchange (includes Sicm and AsiaClear) 39.332.502 45.956.002 16,8% Fonte: Futures Industry January-February 2011 (Futures Industry Association) Quadro II - Abertura dos volumes da NYSE Euronext % Exchanges Jan-Sept 2009 Jan-Sept 2010 Change NYSE LIFFE London 445.630.502 524.984.161 17,8% NYSE LIFFE (single stock derivatives) 280.129.753 376.045.709 34,2% NYSE Arca Options 406.853.606 375.568.226 -7,7% NYSE Amex Options 220.320.260 314.124.925 42,6% NYSE LIFFE Paris 39.884.959 44.534.755 11,7% NYSE LIFFE Amsterdam 26.162.061 30.108.174 15,1% NYSE LIFFE U.S. 3.126.439 3.113.769 -0,4% NYSE LIFFE Brussels 256.302 131.253 -48,8% NYSE LIFFE Lisbon 45.418 94.769 108,7%

NYSE Euronext 1.422.409.300 1.668.705.741 16,8%

Fonte: Futures Industry January-February 2011 (Futures Industry Association)

Os dados apresentados, analisados em conjunto com as demonstrações financeiras da bolsa mencionadas no inciso II deste item,

tornam desnecessário o pedido de um estudo de viabilidade que evidencie a capacidade econômica e financeira para cumprir com a

atividade a que se propõe a LIFFE, nos termos determinados pela Instrução 461;

V - Relatório descritivo abordando os seguintes pontos:

a. procedimentos, estruturas e, quando cabível, controles de risco que assegurem o atendimento às normas legais: as fls. 21 a 29 e 72 a 80

apresentam uma descrição sumariada dos procedimentos da LIFFE com relação a:

i. supervisão real-time de operações (envolvendo abertura e fechamento do mercado, administração dinâmica de limites de

preços, cancelamento de negócios, autorização de block trades, autorização de correção de erros (fls. 1.234 a 1.255),

estabelecimento de preços de fechamento, interrupção e reinício de sessão de negócios, suspensão de contratos, suspensão

de acesso a mercado de participantes, encaminhamento de suspeita de violação de regras e procedimentos de negociação

para a área de Audit, Investigations and Membership – AIM);

ii. monitoramento pós-negociação, envolvendo relatórios de front running e wash trade; e

iii. administração de riscos envolvendo atividades de membros individuais, com base numa matriz impacto x probabilidade, bem

como auditorias pós-negociação, de back-offices, de block trades e de risco. As fls. 1.344 a 1.380 apresentam o Euronext Rule

Book – Book I: Harmonised Rules, que é aplicável a todas as bolsas europeias da NYSE Euronext, enquanto as fls. 1.382 a

1.440 apresentam o Rules of The London International Financial Futures and Options Exchange – Book II – Rules Specific to

LIFFE. No primeiro caso o Capítulo 5 (Trading Rules for Derivatives) apresenta as principais regras dos mercados

administrados pela NYSE Euronext na Europa. No Segundo caso, as Seções 2 (General), 4 (Trading Rules) e 5 (Enforcement

of Rules) descrevem as regras especificamente aplicáveis à LIFFE;

b. estrutura de governança da entidade administradora: como uma RIE, a LIFFE deve demonstrar, continuamente, que satisfaz os requerimentos

de reconhecimento da FSA. Além disso, ela deve demonstrar que seus conselheiros, diretores e staff apresentem altos níveis de integridade. Os

requerimentos mencionados aplicam-se a todas as funções relevantes da bolsa incluindo a operação de seu mercado. O Conselho da bolsa é

responsável, entre outras coisas, pela aprovação das mudanças nas regras de mercado, assegurando: (i) que há uma estrutura adequada para

assuntos de compliance e disciplinares; (ii) que o mercado é ordenado; (iii) que as reclamações são investigadas adequadamente; (iv) que as

atividades de compensação e liquidação são adequadas; (v) que existe uma infraestrutura de tecnologia de informação para negociação

eletrônica satisfatória; e (vi) que existem planos de continuidade de negócios. O Conselho da LIFFE é composto por um presidente nãoexecutivo, sete conselheiros não-executivos e cinco conselheiros executivos. O inciso VI do item 31 deste relatório apresenta uma relação

nominal de tais membros acompanhada de suas biografias. O Conselho da bolsa delega o desempenho de certas funções regulatórias para um

comitê, o Membership, Rules and Trading Committee (MR&T), composto por três conselheiros executivos e um conselheiro independente nãoexecutivo da LIFFE, além de quatro indicados externos com experiência de mercado. O LIFFE Audit and Risk Committee é um comitê nomeado

pelo Conselho da bolsa formado por três conselheiros independentes não-executivos. Mais detalhes sobre o comitê de auditoria e risco estão

apresentados no item 31.V.c a seguir;

c. procedimentos de auditoria interna: a NYSE Euronext tem uma função dedicada de auditoria interna (Global Risk and Audit Services – RAS) que

provê garantia objetiva independente e outros serviços destinados a assessorar a administração na identificação de riscos significativos e avaliar

controles de mitigação dos mesmos. Essa função tem linhas de reporte com o Conselho da NYSE Euronext e comitês associados que incluem a

NYSE Euronext Audit Committee e o LIFFE Audit and Risk Committee. A RAS é responsável por fornecer uma estrutura que compreende

atividades de auditoria interna, avaliações independentes de riscos, garantia de processos de negócios e coordenação com outras áreas como

Compliance e Legal. A RAS é uma função independente e envia relatórios para os comitês do Conselho e para os reguladores, entre os quais

seu plano anual de atividades (aprovado pelo NYSE Euronext Audit Committee e revisado trimestralmente), relatórios trimestrais para a LIFFE

Audit and Risk Committee e relatórios semestrais para o Euronext College of Regulators in Europe, do qual a FSA é membro. Uma avaliação

periódica independente da RAS é realizada por terceiros de acordo com as melhores práticas da indústria. As atividades da RAS são conduzidas

de acordo com as políticas e valores da NYSE Euronext bem como com os International Standards for the Professional Practice of Internal

Auditing e o Código de ética Profissional publicados pelo Instituto de Auditores Internos. Já com relação às atividades do LIFFE Audit and Risk

Committee, seu escopo compreende: (i) discussão das maiores exposições a risco ou financeiras ou outras deficiências da bolsa, e os passos

adotados por esta para monitorá-las e controlá-las ou mitigá-las; (ii) avaliar periodicamente se a bolsa implantou uma administração de risco e

uma cultura de controle internos adequados; (iii) manter-se informado sobre os procedimentos de averiguação de whistle-blowing; (iv) considerar

quaisquer outros assuntos que devam ser comunicados ao Conselho; e (v) reportar periodicamente ao Conselho da LIFFE;

d. organograma funcional da entidade administradora, contendo indicação do número de pessoas afetas a cada área ou função, bem como

informação quanto ao tipo de qualificações requeridas: a NYSE LIFFE é parte do Global Derivatives Business da NYSE Euronext. As fls. 1.257 a

1.260 apresentam uma estrutura organizacional resumida da área de derivativos da NYSE Euronext com destaque para a estrutura do

denominado Derivatives Business Group, bem como uma indicação do número de pessoas alocadas em cada área principal da bolsa em agosto

de 2010;

e. estrutura de fiscalização e supervisão, incluindo nome e qualificações dos ocupantes de cargos executivos: no ambiente da LIFFE CONNECT®,

os contratos são administrados e monitorados pela NYSE Liffe Market Services ("ELMS"), que é a linha de frente dos negócios com derivativos

da NYSE Euronext. Os analistas da ELMS têm o dever de assegurar que todas as transações são realizadas de acordo com as regras e

procedimentos de negócios, e que um mercado justo e ordeiro existe todo o tempo. Adicionalmente, os analistas da ELMS são responsáveis pelo

monitoramento pelos preços de ajuste dos contratos e por investigar quaisquer negócios considerados não equitativos, utilizando modernas

metodologias de monitoramento e controle. Além disso, a área de Audit, Investigations and Membership – AIM tem a função primária de assistir

a LIFFE no atendimento de suas obrigações regulatórias por ser uma Recognised Investment Exchange (RIE). As fls. 1.262 e 1.263 apresentam

a estrutura organizacional das duas áreas acima comentadas, bem como os membros de cada uma delas. Finalmente, deve ser lembrado que o

Euronext Rule Book – Book I: Harmonised Rules e o Rules of The London International Financial Futures and Options Exchange – Book II –

Rules Specific to LIFFE contemplam as regras de supervisão dos mercados e negócios da bolsa estrangeira;

f. programa anual de auto-regulação e recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução : como uma RIE, a LIFFE deve atender certas

obrigações regulatórias constantes dos Requerimentos de Reconhecimento estabelecidos pelos órgãos reguladores. Do ponto de vista dos

requisitos relacionados especificamente às obrigações da bolsa de ter regras adequadas e de fazer com elas sejam cumpridas, uma RIE deve:

(i) assegurar que procedimentos adequados sejam adotados por ela para estabelecer, manter e modificar regras; (ii) assegurar que medidas

apropriadas sejam adotadas para reduzir a extensão por meio da qual seus sistemas sejam usados com propósitos ligados a crime financeiro ou

abuso de mercado, bem como para facilitar a detecção e monitoramento de sua incidência; (iii) ter arranjos efetivos para monitorar e fazer

cumprir suas regras; e (iv) ter arranjos efetivos para a investigação e resolução de reclamações decorrentes de desempenho de, ou falha em

desempenhar, suas funções regulatórias. A FSA não requer que uma RIE tenha um orçamento específico para um programa anual de

autorregulação, apenas que haja recursos adequados para sua consecução. Anualmente, a bolsa envia um Regulatory Plan para a FSA, que

cobre como atende ou pretende atender suas obrigações regulatórias. O próprio plano é um dos sistemas e controles chave que a bolsa utiliza

para administrar o cumprimento de suas funções regulatórias, e é revisado mensalmente para garantir que permaneça adequado em face de

quaisquer questões ou preocupações emergentes. Quaisquer mudanças significativas no plano são explicadas durante as reuniões mensais da

bolsa com a FSA. Em outras palavras, o Plano é tratado como um living plan. De acordo com a LIFFE, a identificação de riscos significativos por

ela baseia-se em uma avaliação do impacto que eles teriam sobre um determinado contrato e sobre a integridade do mercado caso tais riscos

se materializassem, bem como na probabilidade da sua materialização. As fls. 1.265 a 1.317 apresentam o 2010 Regulatory Plan da LIFFE,

enquanto que as fls. 1.726 a 1.777 apresentam o mesmo documento para 2011. De acordo com a informação constante no item "b" das

respostas ao Ofício/CVM/SMI/Nº 045/11, 78 pessoas estão dedicadas para o cumprimento das atividades previstas no Plano de Regulação;

VI - Relação dos integrantes do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Autorregulação e Diretor do Departamento de

Autorregulação, descrevendo, para cada um deles, nome, cargo, prazo de início e término de mandato, experiência e qualificações profissionais

e acadêmicas para o exercício dos respectivos cargos, documento ou declaração comprobatória do preenchimento dos requisitos exigidos por

esta Instrução e atividades e setores que estejam sob sua responsabilidade: uma relação dos conselheiros e diretores executivos da LIFFE,

bem como sua experiência profissional e formação acadêmica, está apresentada às fls. 39, 90, 1.258, 1.259 e 1.319 a 1.333. O Sr. Andrew

Dosworth lidera a equipe baseada em Londres que garante a performance e a integridade das negociações envolvendo produtos derivativos

europeus. A área de Market Services é responsável pelo funcionamento da plataforma LIFFE CONNECT®, garantindo a continuidade dos

negócios mesmo em situações de stress, monitorando as operações em tempo real, identificando quaisquer movimentações irregulares no

mercado que possam indicar violações às regras da bolsa. A área de Audit, Investigations and Membership – AIM, comentada anteriormente, é

uma unidade do Market Services, auxiliando a LIFFE a cumprir com suas funções regulatórias derivadas de sua condição de RIE. De acordo

com a informação constante no item "c" das respostas ao Ofício/CVM/SMI/Nº 045/11, todos os enpregados permanentes, incluindo os

conselheiros executivos, têm direito a um aviso-prévio entre 3 a 12 meses, que somente é dispensado nos casos de violação séria de regras de

conduta. Qualquer dispensa de um executivo envolvido em atividades regulatórias deve ser feita após consulta ao órgão regulador. Pelo exposto

neste subitem, a regra da bolsa estrangeira é diferente da vigente no mercado brasileiro, onde os membros do Conselho de Autorregulação têm

mandato fixo de 3 (três) anos;

VII – Caso se trate de entidade administradora organizada como sociedade anônima, relatório indicando todos os acionistas que detenham,

direta ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer espécie ou classe de valores mobiliários de sua emissão: a LIFFE é, indiretamente, uma

subsidiária integral do Grupo NYSE Euronext (ver itens 13 e 15 retro). Em 31 de dezembro de 2009, a NYSE Euronext tinha um acionista,

BlackRock, Inc., detendo 14.170.847 ações de sua emissão, representando 5,44% das ações ordinárias em circulação. Este acionista não era

considerado pela bolsa um acionista controlador e nem era parte de nenhum acordo de acionistas envolvendo tal participação acionária. De

acordo com a informação constante no item "d" da resposta ao Ofício mencionado no item 7 retro, em 31 de dezembro de 2010 a T Rowe Price

Associates, Inc. detinha uma participação de 7,3% no capital social da NYSE Euronext;

VIII – Código de Conduta aplicável ao quadro funcional e diretivo da entidade administradora e aos integrantes do Departamento e Conselho de

Autorregulação: a LIFFE disponibilizou o NYSE Euronext Code of Ethics and Business Conduct, que se aplica a todas as subsidiárias do grupo,

intitulado Code of Business Conduct and Ethics (fls. 1.335 a 1.342). O documento descreve os padrões de conduta exigidos dos administradores

e funcionários da bolsa estrangeira no relacionamento interno, com os clientes, com os acionistas, com os reguladores e com o público em geral.

Descreve também, entre outros aspectos, as situações de conflito de interesse que devem ser evitadas, e o cumprimento das leis aplicáveis. Em

nossa opinião, o documento atende fundamentalmente aos princípios da norma brasileira.

32. Finalmente, com relação aos documentos listados no Anexo II da ICVM 461, apresentados pela LIFFE, destaca-se:

I – Regulamentos, contratos e demais documentos que disciplinem a negociação em seus ambientes e sistemas, a listagem, suspensão

e exclusão de emissores ou de valores mobiliários admitidos à negociação, a admissão, suspensão e exclusão de pessoas interessadas

em operar, inclusive com os critérios e condições aplicáveis em cada caso, bem como de seus representantes com acesso aos

ambientes e sistemas de negociação, as contraprestações cobradas e o mecanismo de ressarcimento de prejuízos: além dos Rule

Books comentados no inciso V do item 31 retro, a LIFFE anexou o documento NYSE Liffe Trading Procedures (fls. 1.442 a 1.482) e os

anexos a tal documento (fls. 1.484 a 1.527), que atendem fundamentalmente os requerimentos da ICVM 461. A relação completa das

taxas e encargos aplicáveis aos serviços LIFFE CONNECT® constam do website http://www.euronext.com/editorial/wide/editorial-4123EN.html (NYSE Liffe Subscriptions, Fees and Charges for 2010). Uma cópia da relação mencionada está apresentada às fls. 1.529 a

1.563. Destaque-se que a LIFFE não tem um mecanismo de ressarcimento de prejuízos como previsto no artigo 77 e seguintes da

ICVM 461. Segundo a bolsa, ela não tem responsabilidade primária pela relação entre os corretores e seus clientes. Não obstante, de

acordo com o Financial Services and Markets Act 2000, a bolsa é obrigada a manter sistemas efetivos para investigação e resolução de

reclamações surgidas em conexão com o desempenho de, ou a falha no desempenho de, qualquer de suas funções regulatórias. É o

chamado LIFFE Complaints Ombusdman ("LCO") Scheme. Se uma reclamação não puder ser resolvida pela administração da bolsa,

ela pode ser direcionada ao Membership, Rules and Trading Committee ("MR&T"), um comitê ao qual o Conselho da bolsa delegou a

função de supervisionar as funções regulatórias da bolsa. Se uma reclamação não puder ser resolvida por meio da satisfação mútua do

reclamante e do MR&T, ela pode ser direcionada ao LCO;

II – Relatório descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e horários de negociação : de acordo com a LIFFE, somente os

membros e suas sociedades coligadas podem ter acesso às instalações de negociação da bolsa. Os negócios na LIFFE de todos os

demais usuários do mercado devem ser intermediados por um membro ou uma coligada deste. Os principais documentos que regem os

meios de acesso às negociações estão nos Rule Books descritos no inciso V do item 31 retro. Com relação aos horários de negociação

dos contratos da bolsa estrangeira a serem oferecidos a investidores brasileiros, os mesmos estão apresentados no item "e" da

resposta ao Ofício mencionado no item 7 retro (fls. 1.669 e 1.671 a 1.677;

III – Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos sistemas de negociação, de registro e de duplicação

de informações, e do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do

mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou apresentação de contrato com entidade de

compensação e liquidação autorizada pela CVM: a FSA não requer que uma RIE, como a LIFFE, seja auditada externamente para

análise de seus sistemas de negociação e liquidação. De qualquer modo, a bolsa estrangeira lembra que a FSA empreendeu uma

investigação detalhada do sistema LIFFE CONNECT® para autorizá-la a ser uma RIE, nos termos do Financial Services and Markets

Act 2000. Além disso, a LIFFE lembra que seu Comitê de Risco e Serviços de Auditoria avalia continuamente os seus sistemas.

Finalmente, são apresentados às fls. 46 a 49 e 96 a 100 uma descrição dos sistemas de clearing da bolsa estrangeira.

IV – Código de conduta aplicável às pessoas autorizadas a operar e seus representantes com acesso aos ambientes e sistemas de

negociação: a LIFFE declara que as regras de conduta estão previstas no capítulo 8 do NYSE Euronext Rule Book I: Harmonised Rules

(fls. 1.376 a 1.378), o que atende à norma brasileira.

V – Informação sobre as sociedades coligadas ou controladas pela entidade administradora do mercado de bolsa, ou com as quais esta

entidade mantenha relação, contratual ou de outra natureza, relativa à operação dos sistemas utilizados nas negociações cursadas em

seus ambientes e na liquidação dos negócios, se for o caso: uma relação das empresas subsidiárias e associadas da LIFFE está

apresentada às fls. 1.112 e 1.113, incluindo sua controladora indireta, a NYSE Euronext. A relação entre a bolsa estrangeira e a

LCH.Clearnet Ltd. está descrita no inciso III acima;

VI – Tão logo esteja disponível, a relação e descrição dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor,

quando couber: ver item 28 retro.

33. As seguintes informações adicionais foram apresentadas pela LIFFE:

a. detalhamento do sistema LIFFE CONNECT® (fls. 1.564 a 1.614);

b. descrição da Universal Trading Platform (fls. 1.616 e 1.617), que compreende uma arquitetura de conexão a todas as plataformas do NYSE

Euronext Group; e

c. modelo de contrato que regulará as relações entre a bolsa estrangeira e intermediários brasileiros.

Conclusão

34. Pode-se concluir que as previsões estabelecidas na norma brasileira estão presentes de forma semelhante na regra do Reino Unido e que, portanto, a

bolsa estrangeira cumpre com os requisitos elencados na nossa norma. Entretanto, foram identificados alguns pontos em que a LIFFE não atende

exatamente às condições dispostas no inciso III do artigo 67 e em outros dispositivos da ICVM 461, a saber:

a. o órgão regulador do Reino Unido (FSA) não exige que uma RIE, como a LIFFE, tenha um Conselho de Autorregulação nem um Departamento

de Autorregulação. Os diretores das áreas de Regulação e de Compliance que desempenham funções assemelhadas são empregados da bolsa,

podendo ser demitidos a qualquer tempo, respeitado um período de aviso-prévio, não tendo mandato fixo como define o artigo 39 da ICVM 461,

devendo ser destacado, no entanto, que a dispensa de qualquer executivo envolvido em atividades regulatórias deve ser feita após consulta à

FSA, conforme descrito no item 31.VI;

b. a LIFFE não presta informações à FSA nas mesmas bases periódicas definidas nos artigos 44 e 45 da referida Instrução;

c. a LIFFE não mantém um mecanismo de ressarcimento de prejuízos como dispõe o artigo 77 e seguintes da mesma Instrução; e

d. a LIFFE não elabora suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM e,

sim, de acordo com o padrão do Reino Unido (UK-GAAP).

35. Considera-se que o pedido de autorização da LIFFE para a instalação no Brasil, em instituições integrantes do sistema de distribuição, de telas de

acesso a seus sistemas de negociação, atende de forma substancial ao disposto na Instrução CVM nº 461/07, e nos termos do artigo 113 da citada

Instrução sugere que seja aprovado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, ouvido previamente o Colegiado desta

CVM.

36. Deve ser destacado que a aprovação sugerida é restrita a operações envolvendo contratos negociados na bolsa estrangeira cujas ofertas de compra e

de venda sejam colocadas em um "livro de ordens" para eventual matching, garantindo a transparência dos mesmos (plataforma LIFFE CONNECT®),

ficando excluídas as operações realizadas na plataforma "Bclear" (ver itens 26 a 28 retro).

À apreciação superior,

Sergio Ricardo Silva Schreiner

Inspetor

Matrícula CVM n° 7.001.235

[1] O Manual da FSA pode ser acessado em http://fsahandbook.info/FSA/html/handbook/REC .

[2] Tokyo Communiqué on Supervision of Commodity Futures Markets (Tokyo Commodity Futures Markets Regulators’ Conference, de outubro de 1997),

o qual a CVM subscreveu e cujas práticas o regulador brasileiro adota na avaliação dos contratos submetidos à sua aprovação, conforme determina a

Instrução CVM nº 467/08. A íntegra do mencionado comunicado pode ser acessado em http://118.155.220.112/policy/commerce/int/tkyc.pdf.