Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7384 - MARAMBAIA ENERGIA RENOVÁVEL S.A

Trata-se de apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Pedro Demenato Fernandes, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7384, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Marambaia Energia Renovável S.A., pela não prestação, nos prazos devidos, de informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09. O proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 30.000,00. O Comitê observou que o proponente, ao elaborar sua proposta, baseou-se em termos de compromisso já celebrados, em casos com características essenciais similares, quando foram aceitas propostas com obrigação pecuniária no valor de R$ 30.000,00. No entanto, no entendimento do Comitê, tal valor não mais se afigura suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas. Ademais, ainda que seja possível a abertura de negociação junto ao proponente para fins do aperfeiçoamento de sua proposta, o Comitê entende que a celebração do termo não se afigura conveniente nem oportuna no caso concreto, já que o proponente renunciou ao cargo de DRI, e não mais possui qualquer ingerência na administração da companhia, não podendo, portanto, determinar a cessação das práticas ilícitas por parte da Companhia e a correção da irregularidade apontada, requisitos mínimos legais para a celebração do termo. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Pedro Demenato Fernandes. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7384 – MARAMBAIA ENERGIA RENOVÁVEL S.A

Trata-se de apreciação de nova proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Pedro Demenato Fernandes, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7384, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Marambaia Energia Renovável S.A. à época dos fatos, pela não prestação, nos prazos devidos, de informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09. Na reunião de 06.09.11, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta apresentada pelo proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê de que a celebração de Termo de Compromisso no caso concreto não se mostrava conveniente e oportuna. O proponente apresentou nova proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00. Segundo o Comitê, o novo compromisso assumido afigura-se proporcional à reprovabilidade da conduta atribuída ao proponente, bem como representa compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual a aceitação da nova proposta se revela conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Pedro Demenato Fernandes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7384 – MARAMBAIA ENERGIA RENOVÁVEL S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Pedro Demenato Fernandes, aprovado na reunião de Colegiado de 19.10.11, no âmbito do PAS RJ2011/7384. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/7384, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SUMÁRIO

CVM Nº RJ2011/7384

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em face de

Pedro Demenato Fernandes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Marambaia Energia Renovável S.A. (" Marambaia") pela

não prestação, nos prazos devidos, de informações obrigatórias previstas na Instrução CVM nº 480/09.

2. Em 20.06.11, o acusado foi intimado por deixar de adotar os procedimentos elencados no artigo 13 da Instrução CVM nº 480/09, relacionados ao atraso

ou não envio das seguintes informações previstas nos artigos 21, incisos I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII e X, 23, 24, 25, 28, 29 e 65 da referida Instrução: (item

2 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11 às fls.26/29):

a) Formulários Cadastrais 2010[1] e 2011;

b) Formulário de Referência 2010;

c) Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 30.06.10;

d) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referente ao exercício social findo em 30.06.10;

e) Formulários de Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres encerrados em 30.09.10, 31.12.10, 31.03.11;

f) Comunicação prevista no artigo 133 da Lei 6.404/76[2] , referente ao exercício social findo em 30.06.10;

g) Edital de Convocação para Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 30.06.10;

h) Proposta do Conselho de Administração para Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 30.06.10; e

i) Ata da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício findo em 30.06.10.

3. Em 11.07.11 o intimado apresentou suas razões de defesa, onde alega que, anteriormente a qualquer decisão, devem ser observados os seguintes

fatores: (i) o capital social da companhia está concentrado nas mãos de um grupo de três principais acionistas, que em conjunto detém aproximadamente

90% das ações de sua emissão; (ii) o número de negócios com ações da companhia em bolsa, historicamente, tem pouca significância; (iii) a companhia

não desenvolve atividades operacionais desde 1999, registrando atualmente apenas despesas; e (iv) o fato de não caber imputação de culpa ao acusado

quanto à ausência de entrega do Formulário Cadastral de 2011, uma vez que a data para entrega expirou em 31.05.11 quando o acusado já havia

renunciado, em 24.02.11, ao cargo de DRI da companhia. (item 3 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11)

4. Em proposta de Termo de Compromisso protocolada na mesma data (fls.19/22), o proponente ressalta que, quanto ao atendimento aos requisitos

fundamentais para a celebração do Termo de Compromisso, estes não são aplicáveis ao caso concreto visto que não mais ocupa o cargo de DRI da

companhia e tampouco qualquer outro cargo na administração de companhias abertas. Sendo assim, entende que não há que se falar em cessação da

prática ilícita e correção das irregularidades, haja vista que não integra mais a administração da companhia. Diante do exposto, propõe pagar à CVM a

quantia de R$ 30.000,00 (trinta mil reais). (item 3 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11)

5. Em sua manifestação, datada de 19.07.11, a SEP observou que, à exceção do Formulário Cadastral 2011, os demais documentos remanesceriam

pendentes de entrega. Ademais, ressaltou que o Sr. Pedro Demenato Fernandes teve sua renúncia do cargo de DRI aceita em 24.02.11, conforme consta

da Ata da AGE ocorrida na mesma data. (itens 4 e 5 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 336/11)

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo inferido a impossibilidade de o proponente determinar a cessação das práticas ilícitas por

parte da Companhia (inciso I, do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), dada sua renúncia ao cargo de DRI em 24.02.11. Quanto à exigência contida no

inciso II do citado dispositivo legal, a PFE/CVM destacou que o pagamento de importância à CVM constitui uma das formas de indenização dos prejuízos

sofridos pelo mercado ou pela autarquia. Nesse sentido, concluiu a Procuradoria pela inexistência de óbice para a análise pelo Comitê sobre a

conveniência e oportunidade na celebração do compromisso proposto, nos termos do art. 8º da referida Deliberação. (MEMO/CVM/PFE/GJU-1/Nº 234/11

às fls.31/34).

FUNDAMENTOS

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

10. No presente caso, verifica-se que o proponente, ao elaborar sua proposta, baseou-se em termos de compromisso já celebrados com a autarquia, em

casos com características essenciais similares. De fato, a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$30 mil aparentava adequada naquelas

oportunidades, para fins do atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. Ocorre que, segundo avaliação do Comitê, dito valor, s.m.j.,

não mais se afigura suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual se impõe a majoração do patamar até então

considerado para esse tipo de conduta. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática da conduta pelos próprios proponentes e terceiros que se encontrem em situação análoga. 11. Ainda que possível a abertura de negociação junto ao proponente para fins do aperfeiçoamento de sua proposta, nos termos acima, o Comitê, diante da discricionariedade que lhe é conferida, depreendeu que a celebração do ajuste de que se cuida não se afigura conveniente nem oportuna no caso concreto, no âmbito do qual se verificou a renúncia do cargo de DRI pelo proponente previamente à entrega de quase todas as informações obrigatórias pendentes sob sua responsabilidade[3] . 12. Ressalta-se ainda que, consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76). CONCLUSÃO 13. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Pedro Demenato Fernandes. Rio de Janeiro, 09 de agosto de 2011. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Marcos Galileu Lorena Dutra Mario Luiz Lemos Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Superintendente de Fiscalização Externa Em Exercício José Carlos Bezerra da Silva Pablo Waldemar Renteria Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Superintendente de Processos Sancionadores [1] Envio com atraso. [2] Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas: I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II - a cópia das demonstrações financeiras; III - o parecer dos auditores independentes, se houver. IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (...) [3] Em sua manifestação, datada de 19.07.11, a SEP observou que, à exceção do Formulário Cadastral 2011, os demais documentos remanesceriam pendentes de entrega. Observa-se ainda que o Formulário Cadastral 2010 foi entregue com atraso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SUMÁRIO

CVM Nº RJ2011/7384

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em 20.09.11 por Pedro Demenato Fernandes, acusado nos autos do Processo

Administrativo Sancionador de Rito Sumário CVM nº RJ2011/7384, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, pela não prestação,

nos prazos devidos, de informações obrigatórias previstas na Instrução CVM nº 480/09, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da

Marambaia Energia Renovável S.A. ("Marambaia") à época dos fatos.

Dos Fatos

2. Em 20.06.11, o acusado foi intimado por deixar de adotar os procedimentos elencados no artigo 13 da Instrução CVM nº 480/09, relacionados ao atraso ou

não envio das seguintes informações previstas nos artigos 21, incisos I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII e X, 23, 24, 25, 28, 29 e 65 da referida Instrução: (item 2 do

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11 às fls.26/29):

a) Formulários Cadastrais 2010[1] e 2011;

b) Formulário de Referência 2010;

c) Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 30.06.10;

d) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referente ao exercício social findo em 30.06.10;

e) Formulários de Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres encerrados em 30.09.10, 31.12.10, 31.03.11;

f) Comunicação prevista no artigo 133 da Lei 6.404/76[2], referente ao exercício social findo em 30.06.10;

g) Edital de Convocação para Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 30.06.10;

h) Proposta do Conselho de Administração para Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 30.06.10; e

i) Ata da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício findo em 30.06.10.

3. Em 11.07.11 o intimado apresentou suas razões de defesa, onde alega que, anteriormente a qualquer decisão, devem ser observados os seguintes fatores:

(i) o capital social da companhia está concentrado nas mãos de um grupo de três principais acionistas, que em conjunto detém aproximadamente 90% das

ações de sua emissão; (ii) o número de negócios com ações da companhia em bolsa, historicamente, tem pouca significância; (iii) a companhia não

desenvolve atividades operacionais desde 1999, registrando atualmente apenas despesas; e (iv) o fato de não caber imputação de culpa ao acusado quanto à

ausência de entrega do Formulário Cadastral de 2011, uma vez que a data para entrega expirou em 31.05.11 quando o acusado já havia renunciado, em

24.02.11, ao cargo de DRI da companhia. (item 3 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11)

Da primeira proposta de Termo de Compromisso

4. Em proposta de Termo de Compromisso protocolada na mesma data (fls.19/22), o proponente ressalta que, quanto ao atendimento aos requisitos

fundamentais para a celebração do Termo de Compromisso, estes não são aplicáveis ao caso concreto visto que não mais ocupa o cargo de DRI da

companhia e tampouco qualquer outro cargo na administração de companhias abertas. Sendo assim, entende que não há que se falar em cessação da prática

ilícita e correção das irregularidades, haja vista que não integra mais a administração da companhia. Diante do exposto, propõe pagar à CVM a quantia de R$

30.000,00 (trinta mil reais). (item 3 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº336/11)

5. Em sua manifestação, datada de 19.07.11, a SEP observou que, à exceção do Formulário Cadastral 2011, os demais documentos remanesceriam

pendentes de entrega. Ademais, ressaltou que o Sr. Pedro Demenato Fernandes teve sua renúncia do cargo de DRI aceita em 24.02.11, conforme consta da

Ata da AGE ocorrida na mesma data. (itens 4 e 5 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 336/11)

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo inferido a impossibilidade de o proponente determinar a cessação das práticas ilícitas por parte da

Companhia (inciso I, do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76), dada sua renúncia ao cargo de DRI em 24.02.11. Quanto à exigência contida no inciso II do citado

dispositivo legal, a PFE/CVM destacou que o pagamento de importância à CVM constitui uma das formas de indenização dos prejuízos sofridos pelo mercado

ou pela autarquia. Nesse sentido, concluiu a Procuradoria pela inexistência de óbice para a análise pelo Comitê sobre a conveniência e oportunidade na

celebração do compromisso proposto, nos termos do art. 8º da referida Deliberação. (MEMO/CVM/PFE/GJU-1/Nº 234/11 às fls.31/34).

7. Em 06.09.11, o Colegiado da CVM decidiu rejeitar a proposta de Pedro Demenato Fernandes, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê de Termo

de Compromisso de 09.08.11 (Ata às fls. 44/45). Na opinião do Comitê, não obstante a quantia então proposta (R$30 mil) estivesse em consonância com os

precedentes em casos com características essenciais similares, dito valor, s.m.j., não mais aparentava suficiente para fins de inibir a prática de condutas

assemelhadas, razão pela qual se impunha a majoração do patamar até então considerado para esse tipo de conduta. Ainda que possível a abertura de

negociação junto ao proponente para fins do aperfeiçoamento de sua proposta, nos termos acima, o Comitê, diante da discricionariedade que lhe é conferida,

depreendeu que a celebração do ajuste de que se cuida não se afigurava conveniente nem oportuna no caso concreto, no âmbito do qual se verificou a

renúncia do cargo de DRI pelo proponente previamente à entrega de quase todas as informações obrigatórias pendentes sob sua responsabilidade[3] (Parecer

às fls. 36/42).

Da Nova proposta de Termo de Compromisso

8. Uma vez ciente da decisão do Colegiado, em 20.09.11 o Sr. Pedro Demenato Fernandes protocolou nova proposta de Termo de Compromisso, na qual se

compromete a pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais). No entender do proponente, a proposta, ora aperfeiçoada, envolve quantia

consideravelmente mais alta do que a oferecida na proposta original e nos precedentes ali citados, representando compromisso suficiente a desestimular a

prática de condutas assemelhadas pelo próprio proponente e demais participantes do mercado de valores mobiliários, em atendimento à orientação do

Colegiado e aos requisitos da Lei nº 6.385/76 e da regulamentação da CVM (fls.51/53).

FUNDAMENTOS

9. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

10. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

11. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

12. Por ocasião da apreciação da proposta de termo de compromisso originalmente apresentada, pesou ao Comitê, além do valor proposto, o fato de o

proponente ter renunciado ao cargo de DRI da companhia quando ainda pendente de entrega a grande maioria das informações obrigatórias sob sua

responsabilidade, o que evidenciaria a inconveniência na celebração do ajuste de que se cuida.

13. O proponente, por sua vez, ressalta que a nova proposta apresentada envolve quantia consideravelmente mais alta do que a oferecida na proposta original

e nos precedentes ali citados, representando compromisso suficiente a desestimular a prática de condutas assemelhadas pelo próprio proponente e demais

participantes do mercado de valores mobiliários, em atendimento à orientação do Colegiado e aos requisitos da Lei nº 6.385/76 e da regulamentação da CVM.

14. De fato, ao visualizar as penalidades em tese cabíveis no caso concreto, exclusivamente para fins de parametrizar compromissos de natureza nãoindenizável, que objetivam mormente a inibir condutas similares, o Comitê concluiu que a obrigação ora assumida aparenta proporcional à reprovabilidade da

conduta atribuída ao proponente. Nesse tocante, o Comitê considerou as particularidades do caso concreto, tal qual a informação de que a companhia não

desenvolve atividades operacionais desde 1999.

15. Vale observar que não se está aqui a transformar o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado, mas apenas a se buscar

parâmetros que permitam um balizamento de compromissos de cunho notadamente preventivo. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo

de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, um dos propósitos do instituto de que se cuida.

16. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da nova proposta apresentada se revela conveniente e oportuna e sugere a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o atesto da obrigação assumida.

CONCLUSÃO

17. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Pedro Demenato Fernandes.

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2011

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Roberto Sobral Pinto Ribeiro

Superintendente de Fiscalização Externa Gerente de Acompanhamento de Mercado 1

Carlos Guilherme de Paula Aguiar Paulo Roberto Gonçalves Ferreira

Superintendente de Processos Sancionadores

Gerente de Normas Contábeis

em exercício

[1]Envio com atraso.

[2]Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios

publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

(...)

[3]Em sua manifestação, datada de 19.07.11, a SEP observou que, à exceção do Formulário Cadastral 2011, os demais documentos remanesceriam

pendentes de entrega. Observa-se ainda que o Formulário Cadastral 2010 foi entregue com atraso.