Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7388 - TAIPE TRANCOSO EMPREENDIMENTOS S.A

Trata-se da apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pela Sra. Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7388, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A proponente foi acusada, na qualidade de Diretora de Relações com Investidores – DRI da Taipe Trancoso Empreendimentos S.A. ("Companhia"), de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09 e na Deliberação 627/10, relativas aos exercícios de 2010 e 2011. Após negociações com o Comitê, a proponente apresentou proposta de pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 e envidar todos os seus esforços para entregar, o mais rapidamente possível, todas as informações objeto do presente processo e que ainda estejam pendentes. Segundo o Comitê, o registro da Companhia junto à CVM remanesce desatualizado, tendo em vista a não apresentação de todos os documentos em atraso. Dessa forma, em linha com a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, o Comitê concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta apresentada, pelo não atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso (cessação da prática do ato ilícito e correção das irregularidades detectadas). O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada por Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7388 - TAIPE TRANCOSO EMPREENDIMENTOS S.A

Trata-se da apreciação de nova proposta de termo de compromisso apresentada pela Sra. Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7388, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A proponente foi acusada, na qualidade de Diretora de Relações com Investidores – DRI da Taipe Trancoso Empreendimentos S.A. ("Companhia"), de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09 e na Deliberação 627/10, relativas aos exercícios de 2010 e 2011. Em reunião de 06.12.11, o Colegiado rejeitou a proposta apresentada, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso. A proponente apresentou nova proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 e proceder à entrega, até 31.03.12, de todas as informações que ainda estejam pendentes. O Superintendente Geral informou que o registro da Companhia junto à CVM remanesce desatualizado, tendo em vista a não apresentação de todos os documentos em atraso. Dessa forma, o Colegiado deliberou a rejeição da nova proposta de termo de compromisso apresentada pela Sra. Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2011/7388

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de

Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, Diretora de Relações com Investidores – DRI da Taipe Trancoso Empreendimentos S/A, por não ter

prestado nos prazos devidos as informações obrigatórias relacionadas no art. 13 da Instrução CVM nº 480/09.

2. Em 24.06.11, a referida Diretora foi intimada para apresentar sua defesa em razão do atraso ou não envio das informações previstas nos incisos I ao VIII e

X do art. 21 e arts. 22, 24, 25, 28 e 29 todos da Instrução CVM nº 480/09 e no art. 1º da Deliberação CVM nº 627/10, a saber: (item 1º do

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11 às fls. 52/56)

Formulários de Informações Trimestrais (ITR) referente aos trimestres encerrados em 31.03.10 e 31.03.11;

Formulário Cadastral 2010;

Formulários de Referência 2010 e 2011;

Demonstrações Financeiras Anuais Completas do exercício social findo em 31.12.10;

Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP/2010;

Proposta do Conselho de Administração - Assembleia Geral Ordinária (AGO) referente ao exercício social findo em 31.12.10;

Comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404/76 - AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10;

Edital de Convocação - AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10; e

Ata da AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10.

3. Ao apresentar a defesa, a acusada alegou o seguinte: (item 2º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

a) a companhia está registrada sob a categoria B e as ações de sua emissão não são negociadas em mercados organizados;

b) o Formulário Cadastral/2010 e o Formulário de Referência/2010 foram entregues em 04.05 e 29.06.11, respectivamente;

c) a análise detida das normas emitidas pela CVM em parceria com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, relativas à convergência das práticas contábeis

brasileiras para os padrões internacionais, em razão dos impactos patrimoniais que podem gerar na companhia, e a diligência dos administradores em se

certificarem de que medidas preliminares foram concluídas a contento, com vistas à sua correta aplicação, levaram à impossibilidade de entrega dos

documentos exigidos no prazo regulamentar;

d) a necessidade de um prazo maior para a entrega das informações não tem ocasionado prejuízo de qualquer espécie, uma vez que não existem valores

mobiliários negociados em mercado organizado;

e) pretende regularizar a situação até 15.09.11[1] ;

f) manifesta interesse em celebrar Termo de Compromisso.

4. Ao apresentar a proposta de Termo de Compromisso (fls. 45/49), a acusada propõe pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), além de

entregar os documentos pendentes até 15.09.11, prontificando-se a prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários e fazer os ajustes requeridos.

(item 5º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

5. Em sua manifestação, a SEP esclareceu o seguinte: (itens 6º ao 9º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

a) o Formulário de Referência/2010, cuja data limite de entrega era 30.06.10, foi entregue em 29.06.11;

b) até o dia 09.09.11 não constava no sistema da CVM o recebimento dos demais documentos que deveriam ser entregues até 15.09.11;

c) considerando que a companhia apresentou em 04.05.11 o Formulário Cadastral referente ao exercício de 2011, o não envio do Formulário Cadastral/2010,

por restrição do sistema, não deve ser fator impeditivo para a aceitação da proposta de Termo de Compromisso;

d) após a intimação, houve o vencimento de entrega do 2º/ITR de 30.06.11, que também não foi entregue.

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice para a sua celebração, uma vez que os documentos exigidos ainda

não haviam sido entregues. (MEMO Nº 319/2011/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 58)

7. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 19.10.11, o Comitê decidiu negociar com a proponente as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, tendo sugerido a majoração do valor ofertado para R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais). Ademais, esclareceu o Comitê sobre a necessidade de a proponente corrigir as irregularidades apontadas pela SEP no âmbito desse

processo, sem o que a aceitação da proposta não poderá prosperar por força do art. 7º, inciso I, da Deliberação CVM nº 390/01. (Comunicado de negociação

às fls. 62/63)

8. No devido prazo, a proponente aditou sua proposta, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), conforme sugerido

pelo Comitê, e informou que envidaria todos os seus esforços para entregar, o mais rapidamente possível, todas as informações objeto do presente processo

e que ainda estejam pendentes. (fls. 64/67)

FUNDAMENTOS

9. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 10. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º. 11. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 12. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto à proponente, esta não regularizou a situação da companhia perante à CVM, não obstante tenha aderido à obrigação pecuniária aventada pelo Comitê. Verifica-se que o prazo inicialmente proposto pela DRI (15.09.11) esgotouse sem a apresentação da documentação faltante e que, em sua nova proposta, a proponente limita-se a informar que envidará todos os seus esforços para entregar, o mais rapidamente possível, todas as informações objeto do presente processo e que ainda estejam pendentes, não tendo assumido nenhum compromisso concreto nesse sentido. 13. Dessa forma, em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta apresentada, pelo não atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso (cessação da prática do ato ilícito e correção das irregularidades detectadas). CONCLUSÃO 14. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. Rio de janeiro, 21 de novembro de 2011. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Mário Luiz Lemos Roberto Sobral Pinto Ribeiro Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários em exercício Pablo Waldemar Renteria Reynaldo José Canabarro Superintendente de Processos Sancionadores Analista - Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria [1] Em correspondência de 27.09.11, a acusada informa que, como não conseguiu finalizar os trabalhos de acordo com o prazo inicialmente esperado, as informações serão encaminhadas o mais brevemente possível (fls. 60/61).

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2011/7388

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, acusada nos autos do

Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, na qualidade de Diretora de

Relações com Investidores – DRI da Taipe Trancoso Empreendimentos S/A, por não ter prestado, nos prazos devidos, as informações obrigatórias

relacionadas no art. 13 da Instrução CVM nº 480/09.

2. Em 24.06.11, a referida Diretora foi intimada para apresentar sua defesa em razão do atraso ou não envio das informações previstas nos incisos I ao VIII

e X do art. 21 e arts. 22, 24, 25, 28 e 29 todos da Instrução CVM nº 480/09 e no art. 1º da Deliberação CVM nº 627/10, a saber: (item 1º do

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11 às fls. 52/56)

Formulários de Informações Trimestrais (ITR) referente aos trimestres encerrados em 31.03.10[3] e 31.03.11;

Formulário Cadastral 2010;

Formulários de Referência 2010 e 2011;

Demonstrações Financeiras Anuais Completas do exercício social findo em 31.12.10;

Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP/2010;

Proposta do Conselho de Administração - Assembleia Geral Ordinária (AGO) referente ao exercício social findo em 31.12.10 [4] ;

Comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404/76 - AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10;

Edital de Convocação - AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10; e

Ata da AGO referente ao exercício social findo em 31.12.10.

3. Em suas razões de defesa, a acusada alegou o que se segue: (item 2º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

a) a companhia está registrada sob a categoria B e as ações de sua emissão não são negociadas em mercados organizados;

b) o Formulário Cadastral/2010 e o Formulário de Referência/2010 foram entregues em 04.05 e 29.06.11, respectivamente;

c) a análise detida das normas emitidas pela CVM em parceria com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, relativas à convergência das práticas

contábeis brasileiras para os padrões internacionais, em razão dos impactos patrimoniais que podem gerar na companhia, e a diligência dos administradores

em se certificarem de que medidas preliminares foram concluídas a contento, com vistas à sua correta aplicação, levaram à impossibilidade de entrega dos

documentos exigidos no prazo regulamentar;

d) a necessidade de um prazo maior para a entrega das informações não tem ocasionado prejuízo de qualquer espécie, uma vez que não existem valores

mobiliários negociados em mercado organizado;

e) pretende regularizar a situação até 15.09.11[5] ;

f) manifesta interesse em celebrar Termo de Compromisso.

4. Ao apresentar a proposta de termo de compromisso (fls. 45/49), a acusada propôs pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), além de

entregar os documentos pendentes até 15.09.11, prontificando-se a prestar os esclarecimentos porventura necessários e a fazer os ajustes requeridos. (item

5º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

5. Em sua manifestação, a SEP esclareceu o seguinte: (itens 6º ao 9º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 431/11)

a) o Formulário de Referência/2010, cuja data limite de entrega era 30.06.10, foi entregue em 29.06.11;

b) até o dia 09.09.11 não constava no sistema da CVM o recebimento dos demais documentos que deveriam ser entregues até 15.09.11;

c) considerando que a companhia apresentou em 04.05.11 o Formulário Cadastral referente ao exercício de 2011, o não envio do Formulário

Cadastral/2010, por restrição do sistema, não deve ser fator impeditivo para a aceitação da proposta de Termo de Compromisso;

d) após a intimação, houve o vencimento de entrega do 2º ITR/2011, que também não foi entregue.

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de termo de compromisso, tendo concluído pela existência de óbice para a sua celebração, uma vez que os documentos exigidos ainda

não haviam sido entregues. (MEMO Nº 319/2011/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 58)

7. Após negociação levada a efeito pelo Comitê, a proponente aditou sua proposta, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinquenta

mil reais) e a envidar todos os seus esforços para entregar "o mais rapidamente possível" todas as informações objeto do presente processo e que ainda

estivessem pendentes (fls. 64/67).

8. Em seu parecer, datado de 21.11.11, o Comitê destacou que, não obstante a proponente tivesse aderido à obrigação pecuniária aventada, a situação da

companhia perante a CVM permanecia irregular, à medida que o prazo inicialmente proposto pela DRI (15.09.11) esgotou-se sem a apresentação da

documentação faltante e que, em sua nova proposta, a proponente limitava-se a informar que envidaria todos os seus esforços para entregar o mais

rapidamente possível as informações ainda pendentes, não tendo assumido nenhum compromisso concreto nesse sentido (fls. 69/73).

9. Dessa forma, em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta então apresentada,

pelo não atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso (cessação da prática do ato ilícito e correção das

irregularidades detectadas), razão pela qual propôs ao Colegiado da CVM sua rejeição, tendo aquele, em 06.12.11, acompanhado o parecer do Comitê (ata

às fls. 75/76).

10. Uma vez cientificada da decisão do Colegiado, em 07.02.12 a DRI apresentou nova proposta de termo de compromisso, na qual, além do pagamento do

montante de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) à CVM, compromete-se a entregar todas as informações que ainda estejam pendentes, objeto do referido

PAS, até 31.03.12 (fls 80/83).

FUNDAMENTOS

11. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

12. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

13. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

14. No caso em tela, em que pese a existência, neste momento, de documentos pendentes de entrega junto a esta CVM, o Comitê se mostra favorável à

celebração do termo de compromisso, condicionando-se a aprovação da proposta à efetiva regularização da situação da companhia até a data da reunião

do Colegiado em que a mesma for apreciada, o que, a seu ver, afigura-se possível e razoável.

15. No que diz respeito à proposta pecuniária, por sua vez, compreende-se que o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a ser pago à autarquia,

representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias

abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

16. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende, caso a companhia tenha seu registro atualizado até a data da reunião do Colegiado, que a aceitação da

proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da

União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o

respectivo atesto.

CONCLUSÃO

17. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, desde que a Taipe Trancoso Empreendimentos S/A tenha seu registro de

companhia aberta junto à CVM regularizado até a data de reunião do Colegiado.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2012.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

José Carlos Bezerra da Silva Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Mário Luiz Lemos Pablo Waldemar Renteria

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores

[1] Envio com atraso.

[2] Envio com atraso.

[3] Enviado com atraso.

[4] Enviado com atraso.

[5] Em correspondência de 27.09.11, a acusada informou que, diante da impossibilidade de finalizar os trabalhos de acordo com o prazo inicialmente

esperado, as informações seriam encaminhadas o mais brevemente possível (fls. 60/61).