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ADAPTAÇÃO DOS CLUBES DE INVESTIMENTO À INSTRUÇÃO CVM 494/11 - PROPOSTA DE TRATAMENTO PELA BM&FBOVESPA – PROC. RJ2012/11052

Trata-se de apreciação de pedido encaminhado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), solicitando a prorrogação do prazo de adaptação dos Clubes de Investimento às alterações trazidas pelas Instruções CVM 494/11 e ao Regulamento de Clube de Investimento da BM&FBOVESPA. O prazo para a realização das adaptações pelos Clubes de Investimento encerrou-se, originalmente, no dia 05.09.12. Até 06.09.12, a BM&FBOVESPA ainda não havia recebido os Estatutos alterados de 902 Clubes de Investimento, que representavam 37% dos 2.412 Clubes registrados em seu sistema naquela data. Dessa forma, a BM&FBOVESPA apresentou proposta de um plano de ação para lidar com os Clubes que ainda não conseguiram se enquadrar, nos seguintes termos: (i) notificação aos Administradores de Clubes desenquadrados para que (a) encaminhem no prazo de 5 dias os novos estatutos dos Clubes com as alterações necessárias que não dependam de escolhas que devam ser feitas exclusivamente pelos Cotistas; (ii) convoquem imediatamente nova assembleia para deliberar sobre os pontos remanescentes, comprovando sua realização através do envio de ata de assembleia no prazo de 45 dias; (iii) implementação de mecanismos de controle para uma liquidação ordenada dos clubes, nos termos do Regulamento já aprovado pela CVM, destacando entender que o eventual processo de liquidação ordenada dos clubes que não se adaptarem à Instrução CVM 494/11 não deverá afetar o mercado secundário de ações; e (iv) cancelar o registro dos Clubes que não cumprirem as determinações, ainda que em razão da falta de quorum para instalação de assembleia. A BM&FBOVESPA entende que o plano de ação sugerido será eficiente para adequar a maioria dos Clubes e, assim cancelar apenas aqueles que apresentem problemas específicos que inviabilizem a realização das adaptações. O Colegiado, com base na manifestação favorável da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, consubstanciada no Memo/SIN/nº 204/2012, deliberou aprovar o pedido da BM&FBOVESPA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SIN/Nº 204/2012

DE: SIN DATA: 10 / 09 /12

Assunto: Adaptação dos Clubes de Investimento à Instrução CVM nº 494/2011 proposta de tratamento pela BM&FBOVESPA

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido encaminhado a esta Comissão pela BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), solicitando a

prorrogação do prazo de adaptação dos Clubes de Investimento às alterações trazidas pelas instruções n° 494/2011 e ao Regulamento de Clube de

Investimento da BM&FBOVESPA.

1. Da manifestação do requerente

Nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 494/2011, as entidades administradoras de mercado organizado têm 90 (noventa) dias, contados a partir da

publicação da presente Instrução, para encaminhar à CVM, os regulamentos disciplinando o funcionamento dos Clubes, para aprovação prévia nos termos

do art. 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007.

O § 1º do referido artigo estabelece ainda, que os Clubes em funcionamento têm prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da aprovação, pela

CVM, das normas referidas no caput, para se adaptarem a elas e à Instrução.

O prazo para a realização das adaptações pelos Clubes de Investimento encerrou-se, originalmente, no dia 05 de setembro de 2012. Até 06/09/2012, a

BM&FBOVESPA ainda não havia recebido os Estatutos alterados de 902 Clubes de Investimento, que representavam 37% dos 2.412 Clubes registrados em

seu sistema naquela data, conforme demonstrado abaixo:

descrição Quantidade Quantidade de Quantidade de Valor do patrimônio

administradores Clubes cotistas líquido

Clubes cuja documentação foi 80 1.510 54.497 R$ 5.201 milhões

enviada dentro do prazo

Clubes pendentes de envio de 58 902 40.760 R$ 3.616 milhões

documentação

Total Clubes Investimento 92 2.412 95.257 R$ 8.817 milhões

A partir dos contatos realizados com os Administradores, pela BM&FBOVESPA, foi constatado que a maior dificuldade enfrentada nesse processo de

Adaptação foi a realização de assembleias com os cotistas para aprovar os estatutos alterados. Muitos administradores relataram que, não obstante a regular

convocação dos cotistas para a deliberação sobre as alterações realizadas, em 638 casos não foi obtido o quorum necessário para a instalação da

assembleia.

Considerando que a maior parte das alterações estatutárias necessárias para a Adaptação dos Clubes decorre exclusivamente de adequação a normas

legais ou regulamentares, entende a BM&FBOVESPA, que os Administradores podem realizar tais alterações imediatamente, independentemente da

realização de assembleia para deliberar sobre os pontos específicos que dependam de opções dos cotistas, nos termos do item 4.3 do Regulamento de

Clube de Investimento da BM&FBOVESPA.

Considerando o exposto, a BM&FBOVESPA apresentou um plano de ação para tratar os Clubes que ainda não conseguiram se enquadrar, a saber:

1. Notificará os Administradores de Clubes desenquadrados para que (i) encaminhem no prazo de 5 (cinco) dias os novos estatutos dos Clubes com as

alterações necessárias que não dependam de escolhas que devam ser feitas exclusivamente pelos Cotistas; (ii) convoquem imediatamente nova

assembleia para deliberar sobre os pontos remanescentes, comprovando sua realização através do envio de ata de assembleia no prazo de 45

(quarenta e cinco) dias; (iii) Implementará mecanismos de controle para uma liquidação ordenada dos clubes, nos termos do Regulamento já

aprovado pela CVM e; (iv) entendem que o eventual processo de liquidação ordenada residual dos clubes que não se adaptarem à ICVM 494 não

deverá afetar o mercado secundário de ações.

2. Cancelará o registro dos Clubes que não cumprirem as determinações elencadas acima, ainda que em razão da falta de quorum para instalação de

assembleia.

Entende a BM&FBOVESPA que o plano de ação sugerido será eficiente para adequar a maioria dos Clubes e, assim cancelar apenas aqueles que

apresentem problemas específicos que inviabilizem a realização das Adaptações.

2. Da manifestação da área técnica

Após discutir a proposta apresentada pela BM&FBOVESPA esta área técnica acredita que é uma boa maneira de proceder dado o contexto atual, que de um

lado incentivará um maior número de clubes a se enquadrar e que de outro continua a cumprir fielmente o disposto no art. 45 § 3º, da ICVM 494, para

aqueles que não se enquadrarem dentro do prazo adicional proposto.

Deste modo, a SIN propõe que o presente pleito seja aprovado pelo Colegiado.

3. Conclusão

Isto posto, solicitamos que o pleito em questão seja encaminhado ao Colegiado para apreciação, com relatoria feita por esta SIN/GIF.

Atenciosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais