Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2012/8271

Trata-se de pedido apresentado por Tele Norte Celular Participações S.A. ("Companhia" ou "Ofertante"), solicitando a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 361/02, no âmbito da oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento de seu registro de companhia aberta. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favorável ao pedido, pois considerou que a tutela ao investidor prevista pela Lei das S.A. e pela Instrução CVM 361/02 para o pleito de cancelamento de registro de companhia aberta encontra-se presente, sobretudo ao considerar as características das operações envolvidas e o compromisso assumido pela Companhia. O Colegiado deliberou o deferimento do pleito da Companhia, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/Nº 106/2012. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 106/2012

DE: GER-1 DATA: 26/12/2012

Assunto: Cancelamento de Registro de Companhia Aberta de Tele Norte Celular Participações S/A – OPA com adoção de procedimento diferenciado,

nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 – Processo CVM RJ nº 2012-8271

Senhor Superintendente,

1. Reportamo-nos ao expediente de fls. 770 a 782, protocolado por Tele Norte Celular Participações S/A ("Companhia" ou "Ofertante"), em

21/12/2012, solicitando o seu cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos dos dispositivos constantes da Instrução CVM nº

361/02 ("IN 361/02"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da referida Instrução.

2. Previamente à exposição dos argumentos da Companhia; das nossas considerações; e de nossas conclusões, apresentaremos abaixo um

sucinto histórico da situação:

Histórico

3. Em 02/07/2012 a Companhia divulgou, por meio de Fato Relevante, a sua intenção de cancelar o seu registro junto à CVM, mediante a

realização da oferta pública de aquisição de ações ("OPA") de que tratam o § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76 ("LSA") e o art. 16 da IN 361/02,

alegando diversos fatores, dentre eles a baixa liquidez das ações de sua emissão em circulação e os elevados custos de manutenção de

companhia aberta.

4. Comunicou, ainda, no mesmo Fato Relevante, que solicitaria a inversão do quórum de sucesso da OPA, de que trata o inciso II do art. 16 da IN

361/02, tendo como base todas as ações em circulação, de modo que, se titulares de 1/3 da totalidade das ações em circulação se

manifestassem contrariamente ao cancelamento de registro, a Companhia não obteria sucesso em seu pleito.

5. Em 19/07/2012, foi instaurado o Processo CVM RJ nº 2012-8271, instruído com pedido de OPA para cancelamento de registro da Companhia (a

Ofertante era a própria Companhia), nos termos da IN 361/02, sendo o BB Banco de Investimento S/A e o Banco Votorantim S/A as instituições

intermediárias da OPA.

6. A OPA foi destinada à totalidade das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, pelo preço de R$ 118,53 (cento e dezoito

reais e cinquenta e três centavos) por ação, considerado justo pela Ofertante, a ser pago em moeda corrente nacional ("Preço"), contra o saldo

de reservas da Companhia, exceto a legal. Na fixação do Preço, consideraram-se as avaliações econômico-financeiras das ações de emissão

da Companhia, elaboradas de forma independente pelo N M Rothschild & Sons Brasil Ltda, tendo sido o critério do fluxo de caixa descontado

definido pelo avaliador como o mais adequado à definição do Preço Justo.

7. Ao longo do período de análise por parte da CVM e atendimento de exigências pela Ofertante, esta optou por seguir o rito ordinário para

cancelamento de registro da Companhia, conforme previsto no inciso II do art. 16 da IN 361/02, que, em suma, estabelece que o cancelamento

de registro de companhia aberta está sujeito ao cumprimento do requisito de acionistas titulares de mais de 2/3 das ações de emissão da

companhia em circulação aceitarem a Oferta ou concordarem expressamente com o cancelamento do registro, considerando-se ações em

circulação, para este só efeito, apenas as ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem

para o leilão da Oferta.

8. Tendo sido atendidas todas as exigências, a Companhia obteve o registro da OPA junto a esta área técnica, em 9/11/2012, publicando o Edital

de OPA em 13/11/2012, com data marcada para a realização do leilão na BM&FBovespa em 13/12/2012, nos termos do item 2 do referido Edital.

9. As ações objeto da oferta, conforme definido no art. 3º, inciso II, da IN 361/02, correspondiam à totalidade das ações de emissão da Companhia,

em circulação, conforme definição constante do inciso III do mesmo artigo e instrução citados. Tal quantidade correspondia a 253.641 ações

ordinárias, representativas de 0,43% dessa espécie, e 356.202 ações preferenciais, representativas de 0,30% dessa espécie, totalizando

609.843 ações representativas de 0,34% do capital social total da Companhia e um valor de R$ 72.284.690,79 (setenta e dois milhões, duzentos

e oitenta e quatro mil, seiscentos e noventa reais e setenta e nove centavos), caso todas as ações em circulação fossem adquiridas.

10. Em 3/12/2012, foi instaurado o Processo CVM nº RJ 2012-14570, em virtude do lançamento de OPA Concorrente feita por Tempo Capital

Principal Fundo de Investimento em Ações ("Ofertante Concorrente"), conforme definido no Inciso VI do art. 2º da IN 361/02: "VI – OPA

concorrente: é a OPA formulada por um terceiro que não o ofertante ou pessoa a ele vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por

OPA já apresentada para registro perante a CVM, ou por OPA não sujeita a registro cujo edital já tenha sido publicado, nos termos do art. 11".

11. A OPA concorrente referida no item acima não estava sujeita a registro na CVM, tendo em vista que não envolvia permuta por valores

mobiliários. Contudo, foram observados todos os dispositivos da IN 361/02 aplicáveis a essa modalidade de OPA, em especial as disposições

contidas nos seus artigos 13 e 13-A, de modo que o leilão da OPA Concorrente se deu no mesmo dia e hora do leilão da OPA formulada pela

Companhia, tendo sido os mesmos devidamente autorizados a se realizarem no recinto da BM&FBovespa.

12. Ainda em observância aos ditames da IN 361/02, a Ofertante Concorrente estabeleceu preço mínimo inicial maior do que 5% (R$ 150,00/ação

em circulação), quando comparado ao preço referido no item 6 acima.

13. À época do leilão, a Ofertante Concorrente era titular de um total de 36.564 Ações ON, representativas de 0,06% do total de ações ON do

capital social total da Companhia, e 26.069 Ações PN, representativas de 0,02% do total de ações PN do capital social total da Companhia,

totalizando 63.633 ações representativas de 0,04% do capital social total da Companhia. Em relação ao total de ações em circulação, a

Ofertante Concorrente era titular de 10,43% das ações em circulação.

14. Em 14/12/2012, dia seguinte à realização do leilão, a Companhia divulgou o Fato Relevante, datado de 13/12/2012 (fl. 765), abaixo transcrito:

"Tele Norte Celular Participações S.A. ("TNCP" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, nos termos da Instrução

CVM nº 358/02, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 2 de julho de 2012, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em

geral que foi realizado, nesta data, no Sistema Eletrônico de Negociação da BM&FBOVESPA, o leilão da oferta pública para aquisição das ações

em circulação de emissão da Companhia, para fins de seu cancelamento de registro de companhia aberta, em conjunto com leilão de Oferta

Concorrente.

Embora a Companhia tenha inicialmente obtido a concordância de mais de 2/3 dos acionistas habilitados não vinculados ao controle (seja pela

colocação de ordens de venda de ações no preço ofertado pela Companhia, seja pela concordância expressa com o cancelamento de registro),

encerrado o leilão, prevaleceu uma oferta de compra no valor de R$ 201,00 por ação feita pela ofertante concorrente. Não houve rateio, tendo

todas as ordens de venda dos acionistas da Companhia sido atendidas.

Por conta do resultado do leilão, a Companhia não adquiriu quaisquer ações no citado leilão. A Telemar Norte Leste S.A. vendeu 97.439 ações

ordinárias e 262.911 ações preferenciais de emissão da Companhia para o ofertante concorrente.

Tendo em vista o resultado do leilão conjunto, a realização da assembleia geral de acionistas, convocada para deliberar sobre o resgate das

ações remanescentes no dia 14 de dezembro de 2012, fica suspensa."

15. Apenas a título de contextualização, a Telemar Norte Leste S/A, citada no Fato Relevante acima é a acionista controladora da Companhia.

16. No referido leilão a Ofertante Concorrente teria arrematado 192.408 ações ON e 287.063 ações PN, ambas de emissão da Companhia,

totalizando 479.471 ações, a R$ 201,00/ação.

17. Não obstante as ações objeto de ambas as OPA serem as ações em circulação, conforme definidas na LSA e na IN 361/02, do total de ações

registradas para venda no leilão, 360.350 (equivalente a 75,16% desse total), independente da espécie, eram de titularidade da acionista

controladora da Companhia, o equivalente a 75,16% do total arrematado.

18. Por conta dessa informação constar do Fato Relevante supramencionado, nos seguintes termos: "A Telemar Norte Leste S.A. vendeu 97.439

ações ordinárias e 262.911 ações preferenciais de emissão da Companhia para o ofertante concorrente", esta área técnica encaminhou, em

17/12/2012, o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 365/2012 (fls. 766 e 767) à BM&FBovespa, com cópia para os intermediários e ofertantes de ambas

as ofertas (Originária e Concorrente), determinando que não se liquidasse, física e financeiramente, a parcela das ações registrada para venda

pela controladora da Companhia, nos seguintes termos:

"(...) cabe esclarecer ter sido impróprio o registro de venda das ações de titularidade da controladora (Telemar Norte Leste S.A.) na OPA de sua

controlada (TNCP) em que o Ofertante Concorrente foi vencedor.

Isso porque tais ações não eram objeto das ofertas (Original e Concorrente), conforme constava dos próprios instrumentos de OPA publicados

por ambos os Ofertantes (Original e Concorrente), com base na Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 361/02, que definem ações em circulação

como "todas as ações emitidas pela companhia objeto, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas,

por administradores da companhia objeto, e aquelas em tesouraria" (redação constante do inciso III do art. 3º da norma).

(...)

Dessa forma, determinamos à BM&FBovespa a imediata suspensão da liquidação física e financeira das referidas 97.439 ações ordinárias e

262.911 ações preferenciais de emissão de TNCP, de titularidade do seu controlador."

19. Com isso, em 18/12/2012, a Ofertante Concorrente liquidou a parcela correspondente às 119.121 ações em circulação (94.969 ON e 24.152 PN),

registradas para venda, pois a "Câmara de Compensação e Liquidação informou que (...) foram suspensas as liquidações de 97.439 ações

ordinárias e 262.911 ações preferenciais" de titularidade da controladora da Companhia, nos termos dos demonstrativos referentes ao leilão,

encaminhado pela BM&FBovespa (fls. 768 e 769), em cumprimento ao disposto no § 3º do art. 12 da IN 361/02.

20. A referida determinação da área técnica não interferiu no insucesso da OPA para cancelamento de registro da Companhia, nem interfere no

pleito que a mesma ora requer. Entretanto, entendemos ser relevante constar do presente memorando essas informações, tendo em vista os

breves comentários que faremos nas nossas considerações abaixo.

21. Em função também do fato narrado no item 14 acima, a Ofertante Concorrente protocolou junto à CVM expediente contendo reclamação, o qual

está instruído no Processo de OPA concorrente – CVM RJ 2012-14570. Tal reclamação perdeu objeto pelas razões óbvias abaixo relatadas.

22. Por fim, em 21/12/2012, a Companhia protocolou novo expediente, cujo teor na íntegra consta da seção "Alegações da Companhia" abaixo, bem

como divulgou novo Fato Relevante (fls. 828 e 829), dando conta de "um acordo com relação à compra pela Companhia de todas as ações de

emissão da Companhia detidas pela Tempo Capital (a Ofertante Concorrente), englobando tanto as ações adquiridas no leilão conjunto (na OPA

Concorrente), quanto as demais ações detidas pela Tempo Capital anteriormente ao leilão" , nos seguintes termos:

"Tele Norte Celular Participações S.A. ("TNCP" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76, nos termos da Instrução

CVM nº 358/02 e, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 13 de dezembro de 2012, relativo à oferta pública para aquisição das ações

em circulação de emissão da Companhia para fins de cancelamento de seu registro de companhia aberta e à oferta concorrente lançada por

Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações ("Tempo Capital"), vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte:

Nesta data, a Companhia e a Tempo Capital chegaram a um acordo com relação à compra pela Companhia de todas as ações de emissão da

Companhia detidas pela Tempo Capital, englobando tanto as ações adquiridas no leilão conjunto, quanto as demais ações detidas pela Tempo

Capital anteriormente ao leilão. Dessa forma, a Companhia adquiriu da Tempo Capital 131.564 ações ordinárias e 56.909 ações preferenciais de

emissão da TNCP, através de leilão realizado no Sistema Eletrônico da BM&FBOVESPA, ao preço unitário de R$ 182,60.

Em decorrência da transação descrita e em sequência à realização do leilão conjunto, a Companhia apresentou à CVM correspondência

solicitando que a aquisição das ações da TNCP em bolsa seja reconhecida como extensão da OPA para cancelamento de registro da TNCP,

sendo que a Tempo Capital manifestou formalmente não se opor ao cancelamento do registro da Companhia.

Caso deferido o pleito, a Companhia irá, sem prejuízo de todas as demais obrigações previstas no Edital da OPA TNCP e nas normas aplicáveis,

(i) adquirir as ações em circulação de sua emissão remanescentes nos três meses seguintes ao leilão conjunto, pelo preço de R$ 201,00,

equivalente ao preço final do leilão conjunto, atualizado pela variação da Taxa SELIC, calculada pro rata die desde a data do leilão até o

pagamento das ações resgatadas, e (ii) pagar a quaisquer acionistas que tenham vendido suas ações em bolsa após o dia do leilão, à exceção

da ofertante concorrente, a diferença entre o preço de venda de suas ações e o preço final do leilão conjunto, atualizado pela variação da Taxa

SELIC, calculada pro rata die de tal venda até o pagamento dessa diferença.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o posicionamento da CVM e os eventos subsequentes relacionados ao

cancelamento de registro."

Alegações da Companhia

23. "Tele Norte Celular Participações S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General

Polidoro, 99, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.154/0001-29 ("Companhia" ou "TNCP"), vem, em referência aos Processos CVM nº

RJ 2012-8271 e 2012-14570, relativos à oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia ("OPA

TNP"), visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia e à oferta pública concorrente lançada pela Tempo Capital

Principal Fundo de Investimento de Ações ("Tempo Capital"), expor e, ao final, requerer o que segue:

24. Em 2 de julho de 2012, a Companhia divulgou ao mercado Fato Relevante por meio do qual anunciou sua intenção em promover o seu

cancelamento de registro de companhia aberta, sujeito aos procedimentos legais e regulamentares, tendo em vista que a TNCP não pretende

realizar novas captações de recursos junto ao público e que não havia outros valores mobiliários em circulação além das ações de sua emissão,

não havendo justificativa para a manutenção do referido registro, o que, vale dizer, acarreta diversos custos e despesas, sendo certo que sua

controladora indireta, a Oi S.A., é uma companhia aberta cujas ações contam com elevada liquidez.

25. Em 13 de novembro de 2012, após ser deferido pela Comissão de Valores Mobiliários o respectivo registro, a TNCP fez publicar Edital de Oferta

Pública para aquisição da totalidade das suas ações em circulação, para fins cancelamento de seu registro de companhia aberta perante a

CVM.

26. Nos termos do Edital da OPA TNCP, o preço de aquisição ofertado na OPA era de R$ 118,53 por ação ordinária ou preferencial de emissão da

TNCP, a ser pago à vista, em moeda corrente nacional, atualizado pela variação da Taxa SELIC, calculada pro rata die desde a data de

publicação do Fato Relevante que comunicou a aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia até a data da

liquidação financeira do Leilão.

27. Em 29.11.2012, a Tempo Capital lançou Edital de Oferta Pública Concorrente para a aquisição, ao preço unitário de R$ 150,00, de até 217.077

ações ordinárias e 329.133 ações preferenciais "em circulação", totalizando o montante máximo de R$ 81.931.500,00 ("OPA Concorrente"),

condicionada, dentre outras, à autorização pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e pela CVM para a realização

de leilão conjunto entre a OPA TNCP e a OPA Concorrente. Em 6.12.2012, a CVM, através do Ofício/CVM/SRE/GER-1/nº 346/2012, autorizou a

realização do referido leilão conjunto, previsto para ocorrer no dia 13 de dezembro de 2012.

28. No dia 13.12.2012, foi realizado o leilão conjunto da OPA TNCP e da OPA Concorrente no Sistema Eletrônico de Negociação da

BM&FBOVESPA, tendo prevalecido a Tempo Capital, que arrematou 192,4 mil ações ordinárias e 287,1 mil ações preferenciais, incluindo

97.439 de ações ordinárias e 262.911 ações preferenciais ofertadas à venda pela Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR"), ao preço de R$ 201,00

por ação ordinária ou preferencial.

29. Nos dias seguintes, a TNCP e a Tempo iniciaram tratativas sobre uma possível compra e venda das ações da Tempo, incluindo aquelas

adquiridas no leilão conjunto.

30. Nesta data, TNCP e Tempo Capital chegaram a um acordo com relação à compra pela TNCP de todas as ações detidas pela Tempo Capital, o

que englobaria tanto as ações adquiridas no leilão conjunto, quanto as demais ações detidas pela Tempo Capital, ao preço unitário de R$

182,60, sendo que a Tempo manifestou não se opor ao cancelamento do registro da Companhia.

31. Dessa forma, nesta data, TMAR adquiriu da Tempo Capital 131.564 ações ordinárias e 56.909 ações preferenciais de emissão da TNCP, através

de leilão realizado no Sistema Eletrônico da BM&FBOVESPA.

32. É importante ressaltar que, tendo em vista o lapso temporal muito pequeno da realização da realização do leilão conjunto, a Companhia entende

que a transação ora descrita não deve ser considerada uma negociação isolada, mas sim como uma extensão da OPA TNCP e indubitavelmente

uma consequência da própria oferta realizada e da decisão de cancelar o registro de companhia aberta.

33. Neste sentido deve-se destacar que todas as ações do leilão conjunto se manifestaram favoravelmente ao cancelamento de registro ou foram

alienadas à Companhia em prosseguimento ao leilão conjunto e em consequência direta deste.

34. A esse respeito, vale ressaltar que, exceto pelas ações da TMAR, as ações ora adquiridas pela TNCP correspondem à totalidade das ações

participantes do leilão conjunto, o que significa dizer que a totalidade dos acionistas que se manifestaram no sentido de vender suas ações, terão

seu direito resguardado.

35. Não haveria, portanto, qualquer prejuízo aos acionistas minoritários, no fato de a titularidade das ações anteriormente detidas por eles, passar a

ser da Tempo Capital ou da Companhia. Até mesmo porque, é relevante informar, mais de 2/3 das ações em circulação aptas a participar do

leilão (i.e. transferidas para a conta de custódia 7105-6 da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa) concordavam em vender suas ações

pelo preço ofertado na OPA TNCP ou concordavam com o cancelamento de registro, mesmo sem vender suas ações.

36. Mais do que isto, haverá benefício aos acionistas minoritários, especialmente para aqueles que não participaram do leilão ou que participaram,

mas não estavam autorizados a vender, uma vez que a eles serão estendidos, como descrito abaixo, todos os direitos que a eles seria

assegurado em uma oferta de cancelamento de registro, notadamente o put e o resgate pelo preço da oferta, isto é R$ 201,00.

37. Com isto em vista, reconhecendo-se a negociação realizada nesta data como uma extensão da OPA, a TNCP entende ser sua obrigação, dentre

todas as demais previstas no Edital de OPA e nas normas aplicáveis, (i) adquirir as ações em circulação de sua emissão remanescentes pelo

preço final do citado leilão conjunto nos três meses seguintes ao leilão, valor este a ser devidamente atualizado nos termos do Edital de OPA

para cancelamento de registro, e (ii) pagar a quaisquer acionistas que tenham vendido suas ações após o dia do leilão, exceção feita à ofertante

concorrente, Tempo Capital, a diferença entre o preço de venda e o preço final do leilão conjunto, devidamente atualizado nos termos do Edital

de OPA para cancelamento de registro.

38. Adicionalmente, deliberaria o resgate das ações remanescentes, nos termos do §5º do artigo 4º da LSA, às quais será assegurado o direito de

igualmente receber o preço final do leilão conjunto, atualizado nos termos do Edital da OPA para cancelamento de registro.

39. Considerando que o preço resultado das ofertas de compra feitas no leilão conjunto realizado pela Companhia e pela Tempo Capital foi de R$

201,00, na opinião da Companhia esse valor representa um preço adequado, tanto para o resgate, quanto para a aquisição das ações dos

acionistas que desejarem vender suas ações nos três meses seguintes ao leilão, bem como dos acionistas que já venderam suas ações em

bolsa por preço inferior a R$ 201,00, devidamente atualizado nos termos do Edital de OPA TNCP, estando devidamente atendido um dos

principais objetivos da Instrução CVM nº 361/02, que consiste na defesa do patrimônio dos acionistas minoritários.

40. Por fim, é importante ressaltar que a Companhia entende não se tratar de hipótese que ensejaria OPA por aumento de participação, tendo em

vista que se trata de uma extensão da OPA para cancelamento de registro.

41. Em razão do exposto, a Companhia requer que lhe seja deferido o cancelamento de registro de companhia aberta, uma vez que materialmente

foram atingidos todos os objetivos preconizados pela Instrução CVM n° 361 e os interesses juridicamente tutelados e protegidos, especialmente

porque:

i. a transação descrita na presente é uma extensão da OPA para fins de cancelamento de registro da TNCP e uma decorrência direta

dela, considerando ainda o pequeno lapso temporal da data de realização do leilão conjunto e a ausência de prejuízo aos acionistas

minoritários;

ii. o preço de R$ 201,00 por ação ordinária ou preferencial, atualizado pela taxa SELIC é um preço justo tanto para o resgate das ações

remanescentes quanto para a aquisição dos acionistas que desejarem vender suas ações no prazo três meses seguintes ao leilão.

42. Permanecendo à disposição para quaisquer esclarecimentos desejados, agradecemos desde já a manifestação desta d. Autarquia a respeito."

Manifestação da Ofertante Concorrente

43. "TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, vem, pela presente, comunicar que alienou em bolsa, nesta data, a

totalidade de sua participação na Tele Norte Celular S/A ("Companhia"), representada por 131.564 ações ordinárias, bem como 56.909 ações

preferenciais, todas de emissão da Companhia, pelo preço de R$ 182,60 (cento e oitenta e dois reais e sessenta centavos) por ação. Esta

operação de alienação, conforme informações prestadas pela Companhia, teve a própria como contraparte.

44. Tendo em vista a alienação da sua participação, bem como o resultado do leilão conjunto realizado em 13 de dezembro último, serve a presente

para informar que não tem qualquer objeção (i) ao cancelamento, pela Companhia, do registro de companhia aberta de que tratam o artigo 21,

§6º, da Lei n° 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e os artigos 4º, §4º, e 4°-A, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (ii) a que a

Companhia se responsabilize por adquirir as ações em circulação de sua emissão restantes pelo preço final do citado leilão conjunto nos três

meses seguintes, ou, ainda, (iii) a que esta proceda ao resgate das demais ações em circulação por tal preço."

Nossas Considerações

45. Trata-se de pedido de adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da IN 361/02, tendo em vista concentração extraordinária

das ações de emissão da Companhia. De fato, apenas 0,34% das ações representativas do Capital Social da Companhia se encontravam em

circulação, antes do leilão conjunto ocorrido em 13/12/2012. Tal previsão de recepção para análise nestes termos (procedimento diferenciado)

tem respaldo no referido art. 34, §1º, Inciso I.

46. Isso posto, tendo em vista ainda as alegações da Companhia, especialmente as constantes dos itens 34 a 41 e o expediente da Ofertante

Concorrente exarados nos itens 43 e 44 deste memorando, entendemos que a tutela ao investidor prevista pela LSA e pela IN 361/02 para os

pleitos de cancelamento de registro de companhia aberta encontra-se presente, sobretudo ao considerarmos as características das operações

envolvidas e o compromisso de a Companhia adquirir: (i) as ações ainda em circulação pelo preço final da OPA Concorrente (R$ 201,00),

corrigido pela taxa SELIC, por conta da opção de venda de que trata o § 2º do art. 10 da IN 361/02 ou do resgate de que trata o § 5º do art. 4º da

LSA; e (ii) pagar a diferença a acionistas ou ex-acionistas que já tenham vendido suas ações, ou parte delas, em bolsa, por preço inferior a R$

201,00, também atualizada pela taxa SELIC, à exceção da Tempo Capital, conforme consta dos itens 37 a 39 acima.

47. Ademais, os documentos que instruem os autos em referência corroboram as palavras dos expedientes encaminhados pela Companhia e pela

Ofertante Concorrente.

48. Desse modo, visando a evitar redundâncias e repetições nesta seção, não nos estenderemos nas nossas considerações. Manifestamo-nos

favoráveis ao pleito da Companhia para que a aquisição de ações de sua emissão, anteriormente detidas por Tempo Capital (a Ofertante

Concorrente), feita em 21/12/2012, seja considerada como uma extensão do leilão da OPA para cancelamento de seu registro, realizado em

13/12/2012.

49. Nesse sentido, destacamos que todos os titulares de ações em circulação que se habilitaram para o leilão da OPA, inclusive a Tempo Capital,

concordaram expressamente com o cancelamento ou venderam suas ações, tendo a oferta alcançado o quórum de sucesso de que trata o inciso

II do art. 16 da IN 361/02.

Conclusão

50. Por todo o exposto, concluímos pela possibilidade da operação da forma proposta pela Companhia com vistas ao cancelamento de seu registro,

uma vez que encontram-se preservados todos os direitos dos demais acionistas, bem como observada a legislação atinente à matéria.

51. Em consequência, solicitamos ao SGE que encaminhe o presente pleito ao Colegiado da CVM, para que, em reunião extraordinária, se assim

lhe aprouver, delibere sobre a matéria, considerando a necessidade de a Companhia concluir a presente operação no atual exercício social.

Atenciosamente,

Eldemar Villar de Almeida

Gerente de Registros 1

(em exercício)

De acordo,

Alexandre Pinheiro Machado

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(em exercício)