Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/2758

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda. (“Futura Commodities”), Joaquim da Silva Ferreira, Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Nova Futura”), João da Silva Ferreira Neto, Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda. (“Agroinvvesti”), Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth, Benjamin Melo Colussi, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean Rampon, João Pedro Corazza, Rafael Webber Mattei, C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. “C.C.A. Farm”), Edio Sander, Laferlins Ltda., Alexandre Ferreira Lins, Viviane Ferreira Lins, AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. (“AMR Agente Autônoma”), DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda. (“DR Agente Autônomo”) e Vanessa de Mattos (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador SP2011/0284 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. Os Proponentes foram responsabilizados: i) Futura Commodities e Nova Futura: a) pela contratação, no período, respectivamente, de março de 2002 a abril de 2010 e de maio de 2001 a abril de 2010, de pessoas jurídicas para a intermediação de valores mobiliários, em infração ao disposto na Instrução CVM 348/2001 (“Instrução 348”), no art. 12, I, c, da Instrução CVM 382/2003 e no art. 13, I, c, da Instrução CVM 387/2003 (“Instrução 387”), c/c o art.

16, III, da Lei 6.385/76 (“Lei 6.385”); b) por deixarem de comunicar tempestivamente a contratação de agentes autônomos à CVM, em infração ao disposto no art. 4º, § 1º, da Instrução CVM 434/2006 (“Instrução 434”); ii) Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, por não empregarem o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, permitindo diversas irregularidades sob sua gestão, respectivamente, na Futura Commodities e na Nova Futura, em infração ao disposto no art. 4º, parágrafo único, da Instrução 387; iii) Agroinvvesti e seu sócio-gerente Cléber Bordignon: a) por exercer, no período de novembro de 2005 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities e a Nova Futura, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385, no art. 4º da Instrução CVM 355/2001 (“Instrução 355”) e no art. 3º da Instrução 434; b) por exercer, no período de julho de 2009 a abril de 2010, a atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 23 da Lei 6.385 e no art. 3º da Instrução CVM 306/1999 (“Instrução 306”);

iv) Amarildo da Silva Helmuth, Benjamin Melo Colussi, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean Rampon, João Pedro Corazza e Vanessa de Mattos, todos funcionários ou ex-funcionários da Agroinvvesti: por exercerem a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385 e no art. 3º da Instrução 434; v) Rafael Webber Mattei, ex-funcionário da Agroinvvesti: a) por exercer, no período de novembro de 2009 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385 e no art. 3º da Instrução 434; b) por exercer, no período de novembro de 2009 a abril de 2010, a atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 23 da Lei 6.385 e no art. 3º da Instrução 306; vi) C.C.A. Farm e seu sócio-gerente Edio Sander: por exercer, no período de novembro de 2006 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385 e no art. 3º da Instrução 434; vii) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins:

por exercer, no período de março de 2002 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385, c/c o art. 2º da mesma lei, no art. 4º da Instrução 355 e no art. 3º da Instrução 434; viii) AMR Agente Autônoma e DR Agente Autônomo por deixarem de comunicar tempestivamente à CVM o vínculo, respectivamente, com a Nova Futura, no período de março de 2009 a março de 2010, e com a Nova Futura, no período de abril a julho de 2009, e com a Futura Commodities, no período de abril de 2009 a abril de 2010, em infração ao disposto no art. 14 da Instrução 434. Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram as seguintes propostas: i) Futura Commodities, Nova Futura, Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto - pagar à CVM o valor de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais); ii) Agroinvvesti, Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei - pagar à CVM o valor de R$100.000,00 (cem mil reais); iii) Benjamin Melo Colussi, ex-funcionário da Agroinvvesti - pagar à CVM o valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais); iv) Jean Rampon, ex-funcionário da Agroinvvesti - pagar à CVM o valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

v) João Pedro Corazza, ex-funcionário da Agroinvvesti - pagar à CVM o valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais); vi) C.C.A. Farm e seu sócio-gerente Edio Sander - pagar à CVM o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais); vii) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins - pagar à CVM a quantia de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais); viii) AMR Agente Autônoma - pagar à CVM o valor de R$10.000,00 (dez mil reais); ix) DR Agente Autônomo - pagar à CVM o valor de R$10.000,00 (dez mil reais); x) Vanessa de Mattos - compromete-se a “não participar do mercado de valores mobiliários por um prazo a ser estabelecido por essa Comissão”. No entendimento do Comitê de Termo de Compromisso, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação das propostas inicialmente apresentadas, no tocante aos proponentes Agroinvvesti, Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei, esses não aderiram à contraproposta do Comitê de aperfeiçoamento da proposta, sendo o montante de R$100.000,00 proposto conjuntamente pelos acusados desproporcional à natureza e à gravidade da acusação formulada, tornando a aceitação da proposta inconveniente e inoportuna.

O Comitê esclareceu ainda que, na mesma linha, apesar das diversas tentativas telefônicas e eletrônicas de contato com a acusada Vanessa de Mattos, esta não respondeu às manifestações de negociação da proposta feita pelo Comitê. No âmbito da compensação pelo dano difuso, a exigibilidade de um correspondente pecuniário indenizatório em favor da CVM, com o intuito de mitigar os efeitos indesejáveis da violação praticada, coibindo ocorrências futuras, é imprescindível para a celebração do Termo de Compromisso. Dessa forma, como a proposta da acusada é apenas não pecuniária, entende o Comitê que sua aceitação também se torna inconveniente e inoportuna. O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê a) a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Futura Commodities, Nova Futura, Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto; (ii) Benjamin Melo Colussi; (iii) Jean Rampon; (iv) João Pedro Corazza; (v) C.C.A. Farm e seu sócio-gerente Edio Sander; (vi) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins; (vii) AMR Agente Autônoma; e (viii) DR Agente Autônomo; e b) a rejeição das propostas apresentadas por (i) Agroinvvesti, Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei; e (ii) Vanessa de Mattos.

Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/2758

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por (i) Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, (ii) Benjamin Melo Colussi, (iii) Jean Rampon, (iv) João Pedro Corazza, (v) C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e seu sócio-gerente Edio Sander, (vi) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins, (vii) AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. e (viii) DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda (“Compromitentes”), aprovado na reunião de Colegiado de 02.12.2014 , no âmbito do PAS CVM SP2011/0284. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS CVM SP2011/0284 em relação aos Compromitentes.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SP 2011/284

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2013/2758

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Futura Commodities Corretores de

Mercadorias Ltda., Joaquim da Silva Ferreira, Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., João da

Silva Ferreira Neto, Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda., Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth,

Benjamin Melo Colussi, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean Rampon, João Pedro Corazza, Rafael

Webber Mattei, C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda., Edio Sander, Laferlins Ltda., Alexandre

Ferreira Lins, Viviane Ferreira Lins, AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda., DR Agente Autônomo de

Investimentos Ltda. e Vanessa de Mattos, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. (Termo de Acusação às fls. 71 a 121 do Processo de Termo de

Compromisso)

ATUAÇÃO DA FUTURA COMMODITIES CORRETORES DE MERCADORIAS LTDA.

2. A Futura Commodities efetuou a contratação em 1º.01.00, 08.05.01, 15.11.05, 1º.11.06 e 07.10.08 de cinco

empresas para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento sem que estivessem autorizadas pela

CVM, nas seguintes condições: (parágrafos 11 a 22 do Termo de Acusação)

a) o objetivo da contratação era a apresentação de clientes em potencial para a realização de operações por

intermédio da Futura Commodities junto à BM&F;

b) as empresas eram também responsáveis pela transmissão de ordens dos clientes, bem como pelo gerenciamento

da situação econômico-financeira dos mesmos;

c) a Futura Commodities pagava a cada empresa o percentual que variava de 50% a 70% do valor que recebia a título

de comissão líquida de corretagem oriunda dos negócios efetuados pelos clientes captados;

d) as empresas, que eram localizadas em estados distintos, negociaram na BM&F no período investigado de abril de

2009 a março de 2010, por conta de 54 clientes, a quantia de R$ 162.485.438,58, que geraram R$ 316.083,29 em

corretagem líquida para a Futura Commodities;

e) o diretor responsável pela contratação das cinco empresas não autorizadas foi Joaquim da Silva Ferreira que

também é o diretor responsável pela Instrução CVM nº 387/03.

3. Além dessa irregularidade, a Futura Commodities contratou em 30.04.09 a DR Agente Autônomo de

Investimento Ltda. para o exercício da atividade de agente autônomo, tendo sido apurado o seguinte: (parágrafos 23 a

28 do Termo de Acusação)

a) a DR foi registrada na CVM como agente autônomo em 07.07.09;

b) a comunicação pela Futura Commodities à CVM ocorreu somente em 15.04.10, mais de onze meses depois, quando

o prazo máximo é de 5 dias úteis após a contratação;

c) mesmo antes da comunicação, a Futura Commodities permitiu que o agente atuasse no mercado, tendo captado no

período de abril de 2009 a março de 2010 4 clientes que negociaram R$ 112.765.491,50 na BM&F;

d) o diretor responsável pela contratação do agente autônomo foi Joaquim da Silva Ferreira.

4. Com base nas informações prestadas pela própria Futura Commodities, a SMI estimou que durante todo o

período de vigência dos respectivos contratos a referida instituição teria obtido o ganho financeiro a título de corretagem

líquida da ordem de R$ 1.661.000,00. (parágrafos 32 e 33 do Termo de Acusação)

ATUAÇÃO DA NOVA FUTURA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

5. Relativamente à Nova Futura DTVM, verificou-se que a mesma também contratou a atividade de agente

autônomo de investimento com duas empresas não autorizadas, aproveitando-se dos contratos escritos que elas

mantinham com a Futura Commodities desde 08.05.01 e 15.11.05, tendo sido apurado o seguinte: (parágrafos 34 a 44

do Termo de Acusação)

a) não obstante o objeto dos contratos ser a intermediação de negócios na BM&F, as duas empresas captaram clientes

para a Nova Futura DTVM no mercado de ações;

b) no período de abril de 2009 a março de 2010 foram realizados negócios por conta de 44 clientes que geraram a

quantia de R$ 61.579,39 em corretagens líquidas para a Nova Futura DTVM;

c) o diretor da Nova Futura responsável pelas contratações foi Joaquim da Silva Ferreira.

6. Além da contratação de empresas não autorizadas, a Nova Futura DTVM contratou em 16.03.09 a AMR Agente

Autônoma de Investimentos Ltda. e utilizou também os serviços da DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda., que

foi contratada pela Futura Commodities em 30.04.09, tendo sido apurado o seguinte: (parágrafos 45 a 50 do Termo de

Acusação)

a) a comunicação dos vínculos dos dois agentes à CVM que deveria ter sido efetuada no prazo máximo de 5 dias úteis

após a contratação somente ocorreu em 14.07.09 (DR) e 1º.03.10 (AMR);

b) esses agentes atuaram irregularmente no período de abril de 2009 a março de 2010;

c) o diretor responsável pelas contratações não comunicadas no prazo estipulado foi Joaquim da Silva Ferreira.

7. Em decorrência das operações realizadas e com base nas informações prestadas pela própria instituição, a Nova

Futura DTVM teria obtido em todo o período o ganho estimado de R$ 160.000,00 com as contrações irregulares no

mercado de ações. (parágrafos 53 e 54 do Termo de Acusação)

8. Embora Joaquim da Silva Ferreira seja o responsável pela prática das condutas por ter atuado como

representante e diretor da Nova Futura DTVM, também se faz necessário responsabilizar João da Silva Ferreira Neto por

omissão, uma vez que o mesmo era e continua sendo o diretor responsável pela Instrução CVM nº 387/03 e admitiu ter

conhecimento das contratações irregulares e participado, inclusive, do dia a dia operacional. (parágrafos 55 a 60 do

Termo de Acusação)

EXERCÍCIO IRREGULAR DA ATIVIDADE DE AGENTE AUTÔNOMO PELA AGROINVVESTI CORRETORA DE PRODUTOS

AGRÍCOLAS LTDA.

9. Quanto à atuação da Agroinvvesti, foi apurado o seguinte: (parágrafos 61 a 67 do Termo de Acusação)

a) exerceu a atividade de agente autônomo captando clientes, transmitindo ordens e alterando seus cadastros, no

período de novembro de 2005 a abril de 2010 em que atuou com a Futura Commodities e a Nova Futura DTVM;

b) não possuía autorização da CVM para o exercício de qualquer atividade no mercado de capitais;

c) assinou contrato com a Futura Commodities com a finalidade de apresentar clientes em potencial para a realização

de operações por seu intermédio junto à BM&F;

d) apesar de ter assinado contrato apenas com a Futura Commodities, atuou também na BOVESPA por intermédio da

Nova Futura DTVM;

e) a transmissão de ordens foi verificada pela presença da Agroinvvesti na relação de assessores tanto da Futura

Commodities quanto da Nova Futura DTVM;

f) a alteração do cadastro dos clientes era efetuada por meio de e-mails à “futuraonline”;

g) em contrapartida aos serviços prestados, a Agroinvvesti era remunerada com 60% do valor que a Futura

Commodities e a Nova Futura DTVM percebiam a título de comissão líquida de corretagem dos negócios realizados

pelos seus clientes;

h) o responsável pela administração da Agroinvvesti e pela assinatura do contrato irregular foi Cléber Bordignon.

Atuação de Amarildo da Silva Helmuth, ex-funcionário da AGROINVVESTI

10. Amarildo da Silva Helmuth trabalhou na Agroinvvesti no período de julho a dezembro de 2009, ocupando o

cargo de “corretor de valores, ativos financeiros, mercadoria” e nunca possuiu autorização da CVM para exercer a

atividade de agente autônomo. (parágrafo 68 do Termo de Acusação)

11. De acordo com o apurado, ele transmitia ordens de clientes que negociavam ações e providenciava alterações

cadastrais junto à Nova Futura DTVM. Ao ser intimado a prestar esclarecimentos, contudo, negou ter atuado na captação

de clientes, bem como na alteração de seus cadastros. (parágrafos 69 a71 do Termo de Acusação)

Atuação de Benjamin Melo Colussi, ex-funcionário da AGROINVVESTI

12. Benjamin Melo Colussi trabalhou na Agroinvvesti no período de fevereiro de 2008 a outubro de 2009, tendo

exercido as funções de auxiliar de corretor e de “corretor de valores, ativos financeiros, mercadoria”. (parágrafo 72 do

Termo de Acusação)

13. Embora não tivesse autorização da CVM para exercer a atividade de agente autônomo, atuou na captação de

clientes e na transmissão de ordens à Futura Commodities ou à Nova Futura DTVM. Segundo informações prestadas pelo

próprio, os clientes negociavam principalmente contratos de futuro de soja e de milho. (parágrafos 73 a 75 do Termo de

Acusação)

Atuação de Cassiano José Bervian, ex-funcionario da AGROINVVESTI

14. Cassiano José Bervian, embora não possuísse vínculo trabalhista formal com a Agroinvvesti, atuou como

assistente de operador no período de dezembro de 2008 a fevereiro de 2009. Atualmente, é agente autônomo de

investimento autorizado pela CVM, tendo obtido o registro em 24.06.09. (parágrafos 76 e 77 do Termo de Acusação)

15. De acordo com o apurado, Cassiano José Bervian captava e cadastrava clientes, atualizava os cadastros e

transmitia ordens à Futura Commodities e à Nova Futura DTVM. (parágrafos 78 e 79 do Termo de Acusação)

Atuação de Cléber Bordignon, sócio-administrador da AGROINVVESTI

16. Além de sócio-administrador da Agroinvvesti, Cléber Bordignon também intermediava negócios com valores

mobiliários pessoalmente, transmitindo ordens de clientes. De acordo com informações prestadas pela Nova Futura

DTVM, a maioria das ordens era transmitida por ele. (parágrafos 80 e 81 do Termo de Acusação)

Atuação de Fernando Machado Scalon, ex-funcionário da AGROINVVESTI

17. Fernando Machado Scalon não possuía vínculo formal com a Agroinvvesti, mas atuou como assistente de

operador no período de agosto de 2008 a abril de 2009. Posteriormente, obteve da CVM em 03.07.09 a autorização para

exercer a atividade de agente autônomo de investimento. (parágrafos 83 e 84 do Termo de Acusação)

18. De acordo com as apurações, durante o período em que atuou irregularmente, Fernando Machado Scalon captou

clientes, transmitiu ordens e providenciou o cadastramento, bem como efetuou alterações cadastrais. (parágrafos 85 e

86 do Termo de Acusação)

Atuação de Jean Rampon, funcionário da AGROINVVESTI

19. Jean Rampon ainda trabalhava na Agroinvvesti, ocupando o cargo de corretor de valores desde setembro de

2009, e também não possuía autorização para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento. (parágrafo

95 do Termo de Acusação)

20. De acordo com as apurações, ele transmitia ordens de clientes para a Futura Commodities para a negociação de

contratos futuros de milho e de soja. (parágrafos 96 a 98 do Termo de Acusação)

Atuação de João Pedro Corazza, funcionário da AGROINVVESTI

21. João Pedro Corazza trabalhava na Agroinvvesti desde abril de 2007, ocupando o cargo de “corretor de valores,

ativos financeiros, mercadoria”, e nunca obteve autorização para o exercício de atividade de agente autônomo.

(parágrafo 99 do Termo de Acusação)

22. Nas apurações efetuadas, constatou-se que ele transmitia ordens de clientes para aplicação em contratos

futuros de soja e milho na BM&F. (parágrafos 100 a 102 do Termo de Acusação)

Atuação de Rafael Webber Mattei, ex-funcionário da AGROINVVESTI

23. Rafael Webber Mattei trabalhou na Agroinvvesti de novembro de 2009 a maio de 2010, ocupando o cargo de

analista de negócios, tendo obtido o registro para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento

somente em outubro de 2010. (parágrafo 106 do Termo de Acusação)

24. De acordo com o apurado, Rafael intermediava negócios com valores mobiliários transmitindo ordens de clientes

da Agroinvvesti à Nova Futura DTVM no segmento Bovespa, bem como providenciava os seus cadastros. Segundo

informações por ele prestadas, no entanto, retransmitiu ordens esporadicamente para a negociação de ações via

telefone cumprindo ordens superiores, bem como remeteu via serviço postal documento de clientes para a Futura

Commodities ou Nova Futura DTVM realizar os cadastros. (parágrafos 107 a 110 do Termo de Acusação)

Atuação de Vanessa de Mattos, ex-funcionária da AGROINVVESTI

25. Vanessa de Mattos trabalhou na Agroinvvesti de maio de 2009 a janeiro de 2010, ocupando o cargo de “corretor

de valores, ativos financeiros, mercadorias”, porém nunca obteve a habilitação para a atividade de agente autônomo de

investimento. Conforme apurou a área técnica, Vanessa efetuava o cadastro de clientes, o que foi negado por ela

quando inquirida pela SMI a se manifestar. (parágrafos 111 a 113 do Termo de Acusação)

EXERCÍCIO IRREGULAR DA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA PELA AGROINVVESTI

26. Além da atividade irregular de agente autônomo, verificou-se a que a Agroinvvesti administrou a carteira de

valores mobiliários de dois clientes sem autorização da CVM, conforme restou apurado: (parágrafos 114 a 127 do Termo

de Acusação)

a) um dos clientes disse que aplicou R$ 5.000,00, tendo deixado a cargo da Agroinvvesti a responsabilidade pela

compra e venda de valores mobiliários;

b) outro cliente informou que as decisões sobre as negociações (compra, venda, papel momento, preço) eram

tomadas por funcionários da Agroinvvesti, sendo comunicadas posteriormente as aplicações feitas;

c) os dois eram clientes da Nova Futura DTVM por intermédio da Agroinvvesti desde 2009;

d) as ordens dos clientes eram transmitidas por Rafael Webber Mattei, funcionário da Agroinvvesti, que era quem

decidia quais valores mobiliários seriam negociados, a qual preço e para qual cliente, com o assessoramento do

operador de mesa da distribuidora;

e) em nome do cliente que depositou R$ 5.000,00 em 21.08.09, foram realizadas diversas operações até 02.08.10,

tendo-se verificado ao final um prejuízo de R$ 402,53;

f) em nome de outro cliente que efetuou depósitos no período de julho a setembro de 2009 no valor de R$ 33.000,00,

também foram realizadas diversas operações até 25.05.10, as quais resultaram no prejuízo de R$ 12.308,58;

g) a Agroinvvesti era remunerada com comissões pagas pela Futura Commodities derivadas da corretagem gerada

pelos negócios realizados. Logo, quanto mais operações eram efetuadas em nome dos clientes, mais a Agroinvvest

recebia;

h) observou-se, ainda, que a gestão dos recursos disponibilizados por alguns clientes era feita mediante acordo

informal autorizando a Agroinvvesti a tomar as decisões de investimentos nos valores mobiliários, sendo que a

remuneração ocorria de forma indireta pelas comissões incidentes sobre as corretagens.

27. Questionado a respeito de sua participação nos fatos, Rafael Webber Mattei, negou que administrasse a carteira

de quaisquer clientes, dizendo que esporadicamente retransmitia ordens via telefone cumprindo ordens superiores.

(parágrafo 128 do Termo de Acusação)

28. De acordo com informações prestadas pela Futura Commodities e pela Nova Futura DTVM, a Agroinvvesti

recebeu anualmente, no período de novembro de 2005 a março de 2010, valores estimados em R$ 81.303,95,

equivalentes a 60% das receitas líquidas geradas. Assim, a Agroinvvesti teria recebido no período de vigência do contrato

cerca de R$ 361.000,00 por suas atividades irregulares no âmbito do mercado de capitais. (parágrafos 132 e 133 do

Termo de Acusação)

EXERCÍCIO IRREGULAR DA ATIVIDADE DE AGENTE AUTÔNOMO PELA C.C.A. FARM – CONSULTORIA E CONTROLADORIA NO

AGRIBUSINESS LTDA.

29. Foi apurado que a C.C.A. Farm exerceu, no período de novembro de 2006 a abril de 2010, a atividade de

agente autônomo sem estar devidamente cadastrada na CVM, conforme se verifica das seguintes informações:

(parágrafos 148 a 155 do Termo de Acusação)

a) foi contratada pela Futura Commodities em 01º.11.06 para exercer atividades típicas de agente autônomo no

segmento da BM&F, tendo atuado até abril de 2010;

b) captava e cadastrava clientes, bem como transmitia as ordens à Futura Commodities para a realização dos

negócios, recebendo a título de remuneração 50% dos valores que a instituição recebia a título de comissão líquida de

corretagem oriunda dos negócios realizados pelos clientes captados;

c) recebeu R$ 127.175,53 pela atividade exercida por conta de 13 clientes que negociaram futuros agropecuários,

principalmente de boi, soja e milho;

d) o sócio Edio Sander era a pessoa responsável pela captação e cadastro dos clientes e transmissão das ordens.

EXERCÍCIO IRREGULAR DA ATIVIDADE DE AGENTE AUTÔNOMO PELA LAFERLINS LTDA.

30. A Laferlins também exerceu, no período de março de 2002 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de

investimento sem autorização da CVM, tendo sido apurado o seguinte: (parágrafos 156 a 164 do Termo de Acusação)

a) foi contratada pela Futura Commodities em 01º.01.00 para a captação de clientes para a realização de operações

no segmento da BM&F, tendo o contrato permanecido em vigor até 30.04.10;

b) era remunerada com 70% do valor que a Futura Commodities faturava de corretagem com os negócios realizados

pelos clientes que captava;

c) os sócios-administradores responsáveis pela contratação junto à Futura Commodities foram Alexandre Ferreira Lins

e Viviane Ferreira Lins;

d) Alexandre admitiu ter sido o responsável pelo acordo firmado com a Futura Commodities, enquanto que Viviane

negou esse fato, apesar de também ser sócia-administradora;

e) durante o período de vigência do contrato foram captados 11 clientes e teria recebido cerca de R$ 8.000,00 por ano;

f) com base na remuneração informada pela própria, a Laferlins teria faturado R$ 82.000,00 com a atividade irregular

de agente autônomo de investimento.

NÃO COMUNICAÇÃO À CVM DE ALTERAÇÃO CADASTRAL PELA AMR AGENTE AUTÔNOMA DE INVESTIMENTOS LTDA.

31. Quanto à atuação da AMR, foi apurado o seguinte: (parágrafos 175 a 180 do Termo de Acusação)

a) a AMR, que estava devidamente habilitada para ser agente autônomo desde 2006, firmou contrato com a Nova

Futura DTVM em 16.03.09 e o informou à CVM somente em 01º.03.10, quando a comunicação deveria ter sido feita no

prazo de 5 dias úteis;

b) durante esse período captou apenas 1 cliente que negociou R$ 250.700,00 em valores mobiliários;

c) recebeu a título de remuneração, basicamente no período anterior à comunicação do contrato à CVM, o valor de R$

18.428,31, equivalente a 50% da receita líquida gerada.

NÃO COMUNICAÇÃO DE ALTERAÇÃO CADASTRAL PELA DR AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA.

32. Relativamente à atuação da DR, foi apurado o seguinte: (parágrafos 181 a 188 do Termo de Acusação)

a) a DR, que estava devidamente cadastrada na CVM como agente autônomo desde 2009, firmou contrato com a

Futura Commodities em 30.04.09 e comunicou tal fato à CVM somente em 15.04.10, quando o prazo regulamentar era

de 5 dias úteis;

b) no período entre a contratação e a comunicação foram captados 4 clientes que negociaram R$ 112.765.491,50 na

BM&F;

c) também atuou para a Nova Futura DTVM sem ter efetuado a comunicação tempestivamente à CVM;

d) antes da comunicação ocorrida em 14.07.09, captou 8 clientes que movimentaram R$ 91.362.104,87 em valores

mobiliários;

e) não recebeu valor da Futura Commodities, tendo sido remunerada apenas pela Nova Futura DTVM.

CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

33. Ao contratar empresas não autorizadas para o exercício da atividade de agente autônomo no período de

01º.03.02, quando entrou em vigor a Lei nº 10.303/01, a 30.04.10, quando houve as rescisões contratuais, a Futura

Commodities infringiu a Instrução CVM nº 348/01[1], o art. 12, I, c, da Instrução CVM nº 382/03[2] e o art. 13, I, c, da

Instrução CVM nº 387/03[3], c/c o art. 16, III, da Lei 6.385/76. A Nova Futura DTVM, por sua vez, também incidiu nas

mesmas infrações, ao contratar no período de 08.05.01 a 30.04.10 empresas para a intermediação de negócios com

valores mobiliários que não possuíam o registro de agente autônomo. (parágrafos 200 a 203 e 206 e 207 do Termo de

Acusação)

34. Ao contratar a DR em 30.04.09 e somente comunicar à CVM o vínculo em 15.04.10, a Futura Commodities

infringiu ainda o art. 4º, § 1º, da Instrução CVM nº 434/06[4], enquanto que a Nova Futura DTVM, ao contratar a AMR em

16.03.09 e a DR em 30.04.09 e comunicar tais fatos à CVM apenas em 1º.03.10 e 14.07.09 incorreu na mesma

irregularidade. (parágrafos 204 e 208 do Termo de Acusação)

35. O diretor Joaquim da Silva Ferreira, por ter concorrido para a prática das irregularidades, e João da Silva Ferreira

Neto, por ter sido omisso em sua função de diretor responsável perante a CVM, infringiram o art. 4º, parágrafo único, da

Instrução CVM nº 387/03[5]. (parágrafos 205, 209 e 210 do Termo de Acusação)

36. A Agroinvvesti, ao exercer a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM,

intermediando negócios para a Futura Commodities e a Nova Futura DTVM no período de 15.11.05 a 30.04.10, infringiu o

art. 16, III, da Lei 6.385/76[6], o art. 4º da Instrução CVM nº 355/01[7] e o art. 3º da Instrução CVM nº 434/06[8],

tendo concorrido para essa irregularidade, dentre outros, Amarildo da Silva Helmuth, Benjamin Melo Colussi, Cassiano

José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean Rampon, João Pedro Corazza, Rafael Webber Mattei e Vanessa de Mattos.

(parágrafos 211 e 212 do Termo de Acusação)

37. A Agroinvvesti também transgrediu o art. 23 da Lei 6.385/76[9] e o art. 3º da Instrução CVM nº 306/99[10], ao

exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários sem a prévia autorização da CVM de um cliente

no período de agosto de 2009 a abril de 2010 e de outro no período de julho de 2009 a abril de 2010, tendo o

funcionário Rafael Webber Mattei concorrido para essa conduta irregular no período de novembro de 2009 a abril de

2010, tomando decisões de investimento em nome dos clientes. (parágrafos 214 e 215 do Termo de Acusação)

38. O responsável por todas as irregularidades cometidas pela Agroinvvesti foi o seu sócio-administrador Cléber

Bordignon. (parágrafo 216 do Termo de Acusação)

39. A C.C.A. Farm exerceu a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM,

intermediando negócios com a Futura Commodities no período de 1º.11.06 a 30.04.10, em infração ao art. 16, III, da

Lei 6.385/76 e o art. 3º da Instrução CVM nº 434/06, e seu sócio-gerente Edio Sander concorreu para a conduta irregular.

(parágrafos 221 e 222 do Termo de Acusação)

40. A Laferlins infringiu o art. 16, III, da Lei 6.385/76, c/c o art. 2º da mesma lei, o art. 4º da Instrução CVM nº

355/01 e o art. 3º da Instrução CVM nº 434/06, ao exercer a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia

autorização da CVM, intermediando negócios com a Futura Commodities no período de 1º.03.02 a 30.04.10, sendo os

sócios-administradores responsáveis pelas irregularidades Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins. (parágrafos 223

e 224 do Termo de Acusação)

41. A AMR violou o art. 14 da Instrução CVM nº 434/06[11], ao exercer a atividade de agente autônomo de

investimento junto à Nova Futura DTVM desde 16.03.09 e comunicar tal fato à CVM somente em 01.03.10. (parágrafo

227 do Termo de Acusação)

42. A DR incidiu também na transgressão do art. 14 da Instrução CVM nº 434/06, ao exercer a atividade de agente

autônomo de investimento junto à Futura Commodities desde 30.04.09 e comunicar tal fato à CVM somente em

15.04.10, bem como deixar de comunicar o vínculo com a Nova Futura DTVM no período de 30.04 a 14.07.09. (parágrafo

229 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

43. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização, dentre outros[12], das seguintes pessoas: (parágrafo 231

do Termo de Acusação)

I – Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda. e Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda.:

a) pela contratação, no período, respectivamente, de março de 2002 a abril de 2010 e de maio de 2001 a abril de 2010,

de pessoas jurídicas para a intermediação de valores mobiliários, em infração ao disposto na Instrução CVM nº 348/01,

no art. 12, I, c, da Instrução CVM nº 382/03 e no art. 13, I, c, da Instrução CVM nº 387/03, c/c o art. 16, III, da Lei

6.385/76;

b) por deixarem de comunicar tempestivamente a contratação de agentes autônomos à CVM, em infração ao disposto no

art. 4º, § 1º, da Instrução CVM nº 434/06;

II – Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, por não empregarem o cuidado e a diligência que todo

homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, permitindo diversas irregularidades

sob sua gestão, respectivamente, na Futura Commodities e na Nova Futura DTVM, em infração ao disposto no art. 4º,

parágrafo único, da Instrução CVM nº 387/03;

III – Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda. e seu sócio-gerente Cléber Bordignon:

a) por exercer, no período de novembro de 2005 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem

prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities e a Nova Futura

DTVM, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385/76, no art. 4º da Instrução CVM nº 355/01 e no art. 3º da

Instrução CVM nº 434/06;

b) por exercer, no período de julho de 2009 a abril de 2010, a atividade de administração profissional de carteira de

valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 23 da Lei 6.385/76 e no art. 3º da

Instrução CVM nº 306/99;

IV – Amarildo da Silva Helmuth, Benjamin Melo Colussi, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean

Rampon, João Pedro Corazza e Vanessa de Mattos, todos funcionários ou ex-funcionários da Agroinvvesti: por exercerem

a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores

mobiliários, em infração ao disposto no art. 16, III, da Lei 6.385/76 e no art. 3º da Instrução CVM nº 434/06;

V – Rafael Webber Mattei, ex-funcionário da Agroinvvesti:

a) por exercer, no período de novembro de 2009 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem

prévia autorização da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários, em infração ao disposto no art. 16, III, da

Lei 6.385/76 e no art. 3º da Instrução CVM nº 434/06;

b) por exercer, no período de novembro de 2009 a abril de 2010, a atividade de administração profissional de carteira de

valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao disposto no art. 23 da Lei 6.38576 e no art. 3º da

Instrução CVM nº 306/99;

VI - C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e seu sócio-gerente Edio Sander: por exercer, no

período de novembro de 2006 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização

da CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities, em infração ao disposto no art. 16,

III, da Lei 6.385/76 e no art. 3º da Instrução CVM nº 434/06;

VII - Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins: por exercer, no

período de março de 2002 a abril de 2010, a atividade de agente autônomo de investimento sem prévia autorização da

CVM, intermediando negócios com valores mobiliários para a Futura Commodities, em infração ao disposto no art. 16,

III, da Lei 6.385/76, c/c o art. 2º da mesma lei, no art. 4º da Instrução CVM nº 355/01 e no art. 3º da Instrução CVM nº

434/06;

VIII - AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. e DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda.: por deixarem de

comunicar tempestivamente à CVM o vínculo, respectivamente, com a Nova Futura DTVM, no período de março de 2009 a

março de 2010, e com a Nova Futura DTVM, no período de abril a julho de 2009, e com a Futura Commodities, no

período de abril de 2009 a abril de 2010, em infração ao disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 434/06.

PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

44. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração

de Termo de Compromisso.

Proposta de Laferlins Ltda., Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins (fls. 406 a 410)

45. Os proponentes entendem que, ainda que os atos por eles praticados fossem compreendidos como exercício de

atividades de agente autônomo de investimento sem autorização da CVM, sua conduta não teria sido pautada por

qualquer dolo ou culpa no sentido de causar prejuízo ao mercado e/ou investidores. Assim, propõem pagar à CVM a

quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) no prazo de 30 dias contados da publicação do Termo de Compromisso

no Diário Oficial da União e requerem ao Comitê que seja designada reunião, caso a proposta não seja considerada

suficientemente satisfatória.

Proposta de AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. (fls. 411 a 414)

46. A proponente alega que as ações/omissões a ela imputadas já cessaram e delas não decorreu nenhum prejuízo

que necessite ser ressarcido e que antes de iniciado o processo foram tomadas as providências para adequar-se às

exigências da fiscalização da CVM. Diante disso, propõe pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Proposta de Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova Futura Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto (fls. 415 a 418)

47. Os proponentes alegam que as ações/omissões a eles imputadas já cessaram e delas não decorreu nenhum

prejuízo que necessite ser ressarcido e que antes de iniciado o processo tomaram todas as providências para adequar-se

às exigências feitas pela fiscalização da CVM. À vista disso, propõem pagar à CVM o valor conjunto de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

Proposta de DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda. (fls. 419 a 422)

48. A proponente alega que as ações/omissões a ela imputadas já cessaram e delas não decorreu nenhum prejuízo

que necessite ser ressarcido e que antes de iniciado o processo foram tomadas as providências para adequar-se às

exigências da fiscalização da CVM. Diante disso, propõe pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Proposta de Cléber Bordignon, Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda., Rafael Webber Mattei, Jean

Rampon, João Pedro Corazza, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Amarildo da Silva Helmuth (fls. 423 a

426)

49. Os proponentes informam que todas as solicitações feitas pela CVM foram prontamente atendidas e as

irregularidades devidamente corrigidas e que, com exceção de Rafael Mattei, todos os demais acusados não atuam mais

no mercado regulado pela CVM. Diante disso, propõem pagar à CVM o valor conjunto de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil

reais).

Proposta de C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e Edio Sander (fls. 427 a 433)

50. Os proponentes informam que as irregularidades apontadas foram sanadas antes da apresentação do Termo

de Acusação com a rescisão do contrato celebrado com a Futura Commodities e que jamais executaram a atividade

contratada com a finalidade de prejudicar terceiros ou mesmo o mercado financeiro. Assim, tendo em vista que

inexistem prejuízos a serem reparados, propõem pagar à CVM o valor de R$ 28.800,00 (vinte e oito mil e oitocentos

reais).

Proposta de Benjamin Melo Colussi (fls. 434 a 436)

51. O proponente alega que sua conduta não acarretou prejuízo a terceiros, tampouco ao mercado de valores

mobiliários. Dessa forma, propõe pagar à CVM o valor de R$ 4.850,00 (quatro mil, oitocentos e cinquenta reais).

Proposta de Vanessa de Mattos (fls. 388 a 390)

52. A proponente compromete-se a “não participar do mercado de valores mobiliários por um prazo a ser

estabelecido por essa Comissão”.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

53. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo se manifestado no

seguinte sentido: (MEMO Nº 124/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 440 a 448)

“Quanto às propostas de LAFERLINS e Outros (fls. 406); CLEBER BORDIGNON e Outros (fls. 423) e CCA FARM

(fls. 427), as cópias juntadas nestes autos não puderam servir à comprovação da tempestividade, o que poderá

ser atestado oportunamente, sem prejuízo do poder de recebê-las, previsto no § 4º do artigo 7º da Deliberação

CVM nº 390/01.

(...)

As condutas consideradas ilícitas relativas às propostas ora sob análise, referem-se fundamentalmente a quatro

(4) espécies:

a) Atuação direta, irregular, no mercado de valores mobiliários por pessoas físicas e jurídicas;

b) Contratação irregular dessas pessoas, por pessoas jurídicas;

c) Ausência do dever pessoal de diligência e cuidado, relacionada a tais contratações; e

d) Omissão quanto ao dever de informar à CVM certas contratações.

(...)

No que tange à obrigação preconizada no inciso I do artigo 7º da Deliberação CVM nº 390/01, de “cessar a

prática da atividade considerada ilícita pela CVM”, deve-se esclarecer que as infrações indicadas nas letras “c” e

“d”, em razão de sua peculiaridade, de natureza omissiva, de resultado jurídico e exaurimento imediatos sem

perpetuidade, não há que se exigi-la, por não haver prática atual a ser cessada.

Relativamente às irregularidades referidas nas letras “a” e “b”, - considerando sua natureza comissiva e

permanente – deve-se exigir, em tese, a cessação concreta de sua prática. Todos os proponentes, com exceção

de Benjamin Melo Colussi (proposta de fls. 434), alegam expressamente que cessaram as irregularidades, o

que, de fato, significaria o atendimento do referido requisito legal (inciso I).

No que toca ao requisito da correção das irregularidades, com indenização dos prejuízos (inciso II da Deliberação

CVM nº 390/01), relativamente às condutas expressas nas letras “a”, “b”, “c”, relacionadas à atuação irregular

do mercado de valores mobiliários, a correção material da infração corresponderia, em tese, à efetiva

regularização dos registros e autorizações junto à CVM. Entretanto, partindo da premissa de que tais pessoas e

entidades não mais atuam no mercado, na forma irregular como identificadas, prejudicado estaria o

atendimento da parte inicial deste inciso II.

Quanto a conduta omissiva referida na letra “d” (omissão quanto ao dever de informar à CVM certas

contratações), os respectivos proponentes afirmam que tomaram “todas as providências para que as situações

fossem adequadas às exigências da fiscalização”. Desta feita, caso confirmadas, estariam corrigidas as

irregularidades.

Referentemente à obrigação de indenizar os prejuízos, não há no Termo de Acusação qualquer menção a

prejuízos a investidores, cujos nexos causais adequados sejam as condutas ilícitas de que se trata.

Por outro lado, verifica-se, claramente, um dano ao regular funcionamento do mercado e à ordem jurídica, razão

pela qual mostra-se compatível com a disciplina normativa e aos precedentes jurisprudenciais do Colegiado da

CVM (Processos CVM RJ Nºs 2006/8205; 2006/8625 e 2006/8797), a exigibilidade de um correspondente

indenizatório em favor da autarquia, tendente não à reparação direta dos danos, mas a mitigar os efeitos

indesejáveis da violação, coibindo ocorrências futuras, tendo em vista seu caráter exemplar.

Todos os proponentes apresentam propostas de pagamento à CVM, em relação aos quais deverá o CTC

examiná-los, sob os aspectos de sua adequação e razoabilidade.

Conclusão

Finalmente, quanto as condutas ilícitas principais (letras “a”, “b”, “c”), relacionadas diretamente com a atuação

irregular no mercado, uma vez confirmada a cessação pelos acusados, de todas as atividades detectadas no

referido processo administrativo sancionador (atuação direta no mercado irregularmente e contratação ilegal de

entidades não registradas), não haverá óbice jurídico-formal à realização deste Termo de Compromisso, no

tocante às respectivas propostas.

Relevante ressaltar, a princípio, que a proposta apresentada por Benjamin Melo Colussi, de fls. 434, acusado de

atuar irregularmente como agente autônomo de investimento, não está formalmente apta a ser recepcionada,

visto que não há qualquer promessa de cessação, tampouco de correção da irregularidade.

Relativamente à infração omissiva de não comunicar à CVM certas contratações no âmbito do mercado de

valores mobiliários (letra “d”), igualmente deverá ser atestada sua correção, para fins de recebimento das

respectivas propostas.”

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

54. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 25.06.13, consoante faculta o §4º do art. 8º da

Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos

acusados. Diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a pluralidade de proponentes e as

acusações a eles imputadas, o Comitê sugere o aprimoramento das propostas, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, nos termos abaixo:

I- Proposta conjunta de Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova Futura Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto: aprimoramento da proposta conjunta a

partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). (fls. 449 e 450)

II- Proposta conjunta de Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda., Cléber Bordignon, Amarildo da Silva

Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon, Jean Rampon, João Pedro Corazza e Rafael Webber Mattei:

aprimoramento da proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 425.000,00

(quatrocentos e vinte cinco mil reais). (fls. 457 a 461)

III- Proposta de Benjamin Melo Colussi: aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais). (fls. 457 a 461)

IV- Proposta de C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e seu sócio-gerente Edio Sander:

aprimoramento da proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais). (fls. 451 e 452)

V- Proposta conjunta de Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira Lins:

aprimoramento da proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 75.000,00

(setenta e cinco mil reais). (fls. 453 e 454)

VI- Proposta de AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda: aprimoramento da proposta a partir da assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (fls. 462 a 465)

VII- Proposta de DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda: aprimoramento da proposta a partir da assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (fls. 462 a 465)

VIII- Proposta Vanessa de Matos: aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante

de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). (fls. 455 e 456)

55. Tempestivamente, após interlocuções com representantes de alguns proponentes, houve manifestação por parte de

quase todos e, excetuando-se (i) Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda., Cléber Bordignon, Amarildo da Silva

Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei [13] e (ii) Vanessa de Matos[14], os

demais aceitaram a contraproposta do Comitê de majoração dos valores para firmar o Termo de Compromisso. Os

proponentes do grupo (i) contrapropuseram, conjuntamente, a quantia de R$ 100 mil. A proponente Vanessa de Matos

não se manifestou sobre a contraproposta.

56. Os proponentes Jean Rampon, João Pedro Corazza e Benjamin Melo Colussi apresentaram contrapropostas

alternativas, nos seguintes termos: a) pagamento individual à CVM no valor de R$ 18 mil; b) caso essa proposta não

fosse satisfatória, aceitariam o valor de R$ 25 mil, com parcelamento em cinco parcelas mensais; c) caso o parcelamento

não fosse deferido, anuiriam com a proposta de R$ 25 mil em uma única prestação.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

57. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de

infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

58. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05,

que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a

Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

59. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

60. No presente caso, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação da proposta de Termo

de Compromisso, no tocante aos proponentes Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda., Cléber Bordignon,

Amarildo da Silva Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei, esses não

aderiram à contraproposta do Comitê de aperfeiçoamento da proposta. No entender desse Comitê, o montante de R$

100.000,00 (cem mil reais) proposto conjuntamente pelos acusados é desproporcional à natureza e à gravidade da

acusação formulada, tornando a aceitação da proposta inconveniente e inoportuna.

61. Na mesma linha, apesar das diversas tentativas telefônicas e eletrônicas de contato com a acusada Vanessa de

Mattos, essa não respondeu às manifestações de negociação da proposta feita pelo Comitê. No âmbito da compensação

pelo dano difuso, a exigibilidade de um correspondente pecuniário indenizatório em favor da CVM, com o intuito de

mitigar os efeitos indesejáveis da violação praticada, coibindo ocorrências futuras, é imprescindível para a celebração do

Termo de Compromisso. Assim, como a proposta da acusada é apenas não pecuniária, entende o Comitê que sua

aceitação também se torna inconveniente e inoportuna.

62 Com relação aos proponentes (i) Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova Futura Distribuidora

de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, (ii) Benjamin Melo Colussi,

(iii) Jean Rampon, (iv) João Pedro Corazza, (v) C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no Agribusiness Ltda. e seu

sócio-gerente Edio Sander, (vi) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira Lins e Viviane Ferreira

Lins, (vii) AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. e (viii) DR Agente Autônomo de Investimentos Ltda.,verifica-se

a adesão desses às contrapropostas do Comitê, totalizando um montante de pagamento à autarquia de R$ 620.000,00

(seiscentos e vinte mil reais), quantia essa tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas,

bem norteando a conduta de participantes do mercado de valores mobiliários, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida.

63 Em relação às contrapropostas de Benjamin Melo Colussi, Jean Rampon e João Pedro Corazza, o Comitê entende

que não deve haver parcelamento, razão pela qual sugere a aceitação do compromisso de pagamento à CVM no valor de

R$ 25 mil para cada um deles em uma única prestação.

64 Assim, o Comitê entende que a aceitação dessas propostas se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação

do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da

obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo Financeira — SAD para o

respectivo atesto.

CONCLUSÃO

65. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Futura Commodities Corretores de Mercadorias Ltda., Nova

Futura Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Joaquim da Silva Ferreira e João da Silva Ferreira Neto, (ii)

Benjamin Melo Colussi, (iii) Jean Rampon, (iv) João Pedro Corazza, (v) C.C.A. Farm – Consultoria e Controladoria no

Agribusiness Ltda. e seu sócio-gerente Edio Sander, (vi) Laferlins Ltda. e seus sócios-administradores Alexandre Ferreira

Lins e Viviane Ferreira Lins, (vii) AMR Agente Autônoma de Investimentos Ltda. e (viii) DR Agente Autônomo de

Investimentos Ltda e da rejeição das propostas apresentadas por (i) Agroinvvesti Corretora de Produtos Agrícolas Ltda.,

Cléber Bordignon, Amarildo da Silva Helmuth, Cassiano José Bervian, Fernando Machado Scalon e Rafael Webber Mattei

e (ii) Vanessa de Mattos.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

MARIO LUIZ LEMOS CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA FERNANDO SOARES VIEIRA

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

[1] Art. 1° Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de

dezembro de 1976, a contratação, por integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (art. 15

da Lei nº 6.385/76) ou administrador de fundos disciplinados e fiscalizados pela CVM, de pessoas não

autorizadas e/ou registradas nesta autarquia nos termos do disposto no art. 16 da Lei nº 6.385/76, para a

intermediação de negócios envolvendo valores mobiliários, inclusive no que se refere a agenciamento e/ou

captação de clientes.

[2] Art. 12. É vedado:

I – às corretoras:

(...)

c) utilizar, nas atividades próprias dos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários,

pessoas não integrantes deste sistema, ou, ainda, permitir o exercício das atividades de mediação ou

corretagem por pessoas não autorizadas pela CVM para este fim;

[3] Mesma redação do artigo 12 da Instrução CVM nº 382/03.

[4] Art. 4º. (...)

§ 1º A instituição contratante de agentes autônomos deverá inscrevê-los em sua relação de agentes

contratados na página da CVM, na rede mundial de computadores, quando celebrar um novo contrato, e

retirá-los da página, quando o contrato for rescindido, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após a

contratação ou rescisão.

[5] Art. 4º As corretoras devem indicar à bolsa de que sejam associadas e à CVM um diretor estatutário, que

será o responsável pelo cumprimento dos dispositivos contidos nesta Instrução.

Parágrafo único. As corretoras e o diretor referido no caput devem, no exercício de suas atividades,

empregar o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de

seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses de seus clientes, evitando

práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.

[6] Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes

atividades:

(...)

III – mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários;

[7] Art. 4º A atividade profissional de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por

pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM.

[8] Art. 3º A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por pessoa natural

ou jurídica autorizada pela CVM, que mantenha contrato para distribuição e mediação com uma ou mais

instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

[9] Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas

está sujeito à autorização prévia da Comissão.

[10] Art. 3º A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por pessoa

natural ou jurídica autorizada pela CVM.

[11] Art. 14. O agente autônomo de investimento deve comunicar à CVM qualquer alteração cadastral, por

intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados

da data de sua ocorrência.

[12] Além dos proponentes, foram acusadas mais oito pessoas que não apresentaram proposta de Termo

de Compromisso.

[13] Não concordaram com a contraproposta do Comitê. Além, os proponentes Jean Rampon e João Pedro

Corazza se manifestaram de forma individual, tendo ambos aderido à contraproposta do Comitê.

[14] A proponente não respondeu à negociação do Comitê.