Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – FB PARTICIPAÇÕES S.A. E BANCO BRADESCO BBI S.A. – PROC. RJ2013/9441

Trata-se de pedido apresentado por FB Participações S.A. ("Ofertante"), juntamente com o Banco Bradesco BBI S.A. de registro de oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias ("OPA Voluntária") de emissão de Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"), mediante permuta por ações ordinárias de emissão de JBS S.A. ("JBS"), com procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02. O pedido consiste na solicitação de dispensa de elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, conforme exigido pelo § 7º do art. 8º da Instrução CVM 361/02. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao pedido, considerando as características do caso concreto, bem como o fato de que JBS é companhia aberta com suas informações devidamente atualizadas junto à CVM e, ainda, que os acionistas destinatários da OPA Voluntária de Vigor já dispõem de elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA. O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SRE, nos termos do exposto no MEMO/SRE/GER-1/Nº 66/2013, unanimemente deliberou a dispensa de elaboração de laudo de avaliação de JBS S.A., no âmbito da OPA voluntária de Vigor Alimentos S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 66/2013

De: GER-1 Data: 11/12/2013

Assunto: Pedido de registro de OPA voluntária de Vigor Alimentos S.A., mediante permuta por ações de JBS S.A., com procedimento diferenciado.

Processo CVM Nº RJ-2013-9441

Senhor Superintendente,

Requer a FB Participações S.A. ("Ofertante"), juntamente com o Banco Bradesco BBI S.A. ("Intermediário"), o registro de oferta pública voluntária de

aquisição de ações ordinárias ("OPA Voluntária") de emissão de Vigor Alimentos S.A. ("Companhia" ou "Vigor"), mediante permuta por ações ordinárias

de emissão de JBS S.A. ("JBS"), com procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução CVM 361").

O procedimento diferenciado solicitado consiste na dispensa de elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, conforme exigido pelo § 7º do

art. 8º da Instrução CVM 361.

Tanto a Companhia quanto JBS são listadas no segmento diferenciado de governança corporativa denominado Novo Mercado ("NM") da BM&FBovespa.

A Companhia é inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.324.184/0001-97, e seu capital social é representado por 149.714.346 ações ordinárias.

De seu capital social, 44,62% das ações são de titularidade da Ofertante, sua controladora, enquanto partes vinculadas (JBS S.A. e Banco Original S.A.)

representam 23,35% e, finalmente, ações em circulação no mercado ("free float") somam 32,03%.

Cabe esclarecer que tanto a Companhia quanto JBS encontram-se com seus registros atualizados junto à CVM, conforme constam dos

MEMO/SEP/GEA-2/Nº 128/2013 e MEMO/SEP/GEA-2/Nº 129/2013, ambos datados de 29/11/2013 (fls. 648 e 649).

Para melhor compreensão, segue abaixo diagrama ilustrando a distribuição do capital social de Vigor:

I - CARACTERÍSTICAS DA OPA

1.1 A OPA em tela, caso aprovada pela CVM, será dirigida a todos os titulares de ações em circulação da companhia objeto, bem como ao Banco

Original S.A., pessoa vinculada ao controlador de Vigor, totalizando 51.281.432 de ações ordinárias objeto da oferta.

1.2 O maior acionista destinatário da OPA é o BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR"), titular de 47.030.376 ações ordinárias, equivalentes a 98,06%

das ações em circulação representativas do capital da Companhia.

1.3 O BNDESPAR já manifestou, de acordo com Termo de Compromisso (fls. 639 a 646) firmado, em 21/5/2013, entre o banco, a ofertante e as

companhias envolvidas na presente oferta, adesão à OPA, não havendo, dessa forma, previsão para mecanismo de rateio de ações, de acordo com o

que preceitua o artigo 15, inciso I da Instrução CVM 361, uma vez que a adesão à OPA ultrapassará 2/3 das ações em circulação.

1.4 Para efeitos do disposto no inciso III, § 2º, do art. 33 da Instrução CVM 361, a Ofertante atribuiu para cada ação objeto da OPA o valor correspondente

ao intervalo entre R$ 18,23 e R$ 20,04, valor apurado por meio de Laudo de Avaliação elaborado pelo Intermediário de acordo com os requisitos do

Anexo III da Instrução CVM 361.

1.5 O preço a ser adotado na operação por ação de JBS, definido em reunião do Conselho de Administração datada de 25/11/2013, com base na média

ponderada pelo volume do preço de fechamento das ações da JBS nos últimos 20 pregões anteriores àquela reunião, será de R$ 8,20;

1.6 Apesar da diferença entre os preços apurados para as ações da Companhia e para as ações de JBS, a Ofertante determinou que o pagamento do

preço por ação de Vigor se dará pela permuta de 1 ação ordinária de sua emissão por 1 ação ordinária de emissão de JBS. Ou seja, a razão de troca será

de 1:1.

1.7 Será acrescido à permuta, ainda, o valor de R$ 0,010812573 por ação da Companhia, quantia equivalente à diferença dos dividendos pagos por JBS

e pela Companhia, desde 21/06/2012 até a data do leilão da OPA, sendo que tal valor será corrigido pela variação do Certificado de Depósito

Interbancário – CDI, desde a data dos efetivos pagamentos dos referidos dividendos até a data do leilão da OPA.

1.8 Caso, até a data do leilão da OPA, venha a ocorrer eventuais alterações nas quantidades de ações em que se dividem os capitais sociais de JBS ou

de Vigor, em razão de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou subscrições, a relação de permuta (de 1:1) será automaticamente ajustada, fato

que será divulgado imediatamente ao mercado.

1.9 A Companhia alerta ainda que, após a conclusão da OPA, estará desenquadrada quanto ao percentual mínimo de 25% de seu capital social em

circulação, conforme exigência do Regulamento do NM, podendo, por conta disso, vir a sofrer sanções até que restabeleça tal percentual, o que inclui

eventual necessidade de realização de OPA para Saída do NM.

1.10 Ademais, do Edital da OPA constam informações sobre os riscos da oferta das ações de JBS a serem dadas em permuta.

1.11 Por conta dessas características, a OPA não conta com a elaboração de prospecto, dispensa já autorizada pelo Colegiado da CVM em reunião

datada de 02/05/2012, no âmbito da OPA por permuta para cancelamento de registro de TAM S.A. (Processo CVM nº RJ-2012-995), conforme se verifica

da decisão abaixo transcrita:

"Trata-se de pedido apresentado por Banco Itaú BBA S.A, em conjunto com Holdco II S.A. e LAN

Airlines S.A. ("Ofertantes"), de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") de permuta

para cancelamento de registro de TAM S.A. com adoção de procedimento diferenciado, nos termos

do art. 34 da Instrução CVM 361/02. Aplicam-se, ao presente caso, as regras da Instrução CVM

361/02 anteriores às alterações realizadas pelas Instruções CVM 487/10 e 492/11, considerando

que a sua divulgação foi efetuada através de fatos relevantes publicados em 13 de agosto de 2010

e 19 de janeiro de 2011.

Ademais, a LAN Airlines S.A. solicita o registro do programa de BDR patrocinado Nível II ("BDR

LAN").

Quanto ao pleito de procedimento diferenciado, os Ofertantes solicitam que a OPA observe as

possibilidades: (i) de o acionista objeto não poder manifestar-se no leilão, mas até às 18h do dia

anterior; (ii) de procedimento específico para renúncia a condição estabelecida para efetivação da

OPA; (iii) de se atribuir o valor da cotação de fechamento das ações da TAM na BM&FBOVESPA

do dia anterior ao leilão para efeito de pagamento de frações de BDR LAN e de eventos

subsequentes, como put e squeeze out; e (iv) de dispensa de prospecto da oferta pública de

distribuição de BDR LAN.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação apresentada pela Superintendência de Registro de

Valores Mobiliários – SRE, através do MEMO/SRE/GER-1/Nº 37/2012, deliberou o deferimento dos

pleitos das Ofertantes nos seguintes termos: (...) (iv) autorização para a dispensa de elaboração de

prospecto para os BDR LAN no caso concreto, e em futuras OPA de permuta com valores

mobiliários, desde que observadas as características constantes da presente oferta (que o registro

da companhia emissora dos valores mobiliários ofertados em permuta esteja devidamente

atualizado junto à CVM, o que inclui a disponibilização de seu formulário de referência, e que o

edital da OPA disponha sobre os riscos da oferta de distribuição); (...)." (grifo nosso)

II- ALEGAÇÕES DA OFERTANTE

2.1 Conforme expediente datado de 23/8/2013 (fls. 01 a 12), a Ofertante fundamentou da seguinte forma as motivações para a realização da presente

OPA:

"Em 9 de fevereiro de 2012, a JBS protocolou perante esta CVM e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros ("BM&FBOVESPA") pedido de registro de oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias de emissão da

JBS mediante permuta por ações ordinárias de emissão da (Vigor) dirigida a todos os acionistas da Companhia ("Oferta"), nos

termos do inciso IV e §1° do artigo 2°, do inciso II do artigo 6° e dos artigos 31 e 33 da Instrução CVM 361, bem como nos

termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").

A Oferta, cuja aprovação se deu em reunião do Conselho de Administração da JBS, em 31 de janeiro de 2012, foi estruturada

de forma a gerar maior valor aos acionistas da JBS por meio da segregação do segmento de lácteos, garantindo a todos os

acionistas da JBS o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participação que

detinham na JBS, ou então, preservando o número de ações da JBS que possuíssem.

Cumpre destacar que a Oferta teve como principais motivos norteadores o fato de que (i) por ser a Vigor uma subsidiária

integral da JBS e não uma sociedade independente, o mercado não detinha a real percepção do efetivo valor dos ativos da

Companhia e do seu potencial de valorização; e (ii) a indústria de lácteos, mercado em que a Companhia atua, costuma ter

múltiplos de negociação superiores aos da indústria de processamento de carnes, setor em que a JBS atua.

Dito isto, ainda em 9 de fevereiro de 2012, a Vigor apresentou também perante a CVM e a BM&FBOVESPA pedido de registro

como emissor de valores mobiliários categoria "A", nos termos da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009,

conforme alterada, o qual foi concedido por esta CVM, em 2 de abril de 2012, sob o n° 2277-2.

Em 16 de maio de 2012, a JBS, por meio de fato relevante, divulgou aos seus acionistas e ao mercado que esta D. Autarquia

havia aprovado os pedidos de dispensa de requisitos de registro da Oferta realizados pela JBS, bem como concedido o registro

da Oferta.

Em 21 de junho de 2012, a Oferta foi concluída por meio do cumprimento de todas as condições da Oferta e com a realização

do leilão na BM&FBOVESPA, culminando com a adesão de acionistas da JBS titulares de 117.800.183 (cento e dezessete

milhões, oitocentas mil, cento e oitenta e três) ações ordinárias da JBS.

Em 23 de maio de 2013, dando continuidade ao seu plano de negócios mediante a realização de aquisições estratégicas, foi

aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia o investimento na Itambé Alimentos S.A. ("Itambé") por meio da

subscrição pela Companhia de 146.077.889 (cento e quarenta e seis milhões, setenta e sete mil, oitocentas e oitenta e nove)

novas ações emitidas pela Itambé no valor, sujeito a ajuste, de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais)

("Aquisição").

Nesse contexto, importante destacar que, em função de disposição estabelecida em acordo de acionistas da Companhia

firmado por FB, JBS e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR ("BNDESPAR"), em 19 de junho de 2012, a realização da

Aquisição estava condicionada à manifestação favorável da BNDESPAR, o que de fato ocorreu, contanto que FB assumisse o

compromisso de realizar a OPA. Tal compromisso entre a Companhia, a BNDESPAR, a JBS e a FB foi divulgado ao mercado

por meio de fato relevante da JBS e da Vigor em 24 de julho de 2013.

Assim, a OPA visa a dar aos acionistas da Companhia a oportunidade de retornar ao status quo antes da realização da Oferta,

qual seja, serem acionistas da JBS, com direito, inclusive, à diferença dos dividendos pagos pela JBS e pela Vigor, desde a

conclusão da Oferta até a Data do Leilão, e tem como fundamento o fato de que, desde o início de negociação das ações

ordinárias da Companhia na BM&FBOVESPA até a presente data, as ações da Companhia ainda não terem alcançado o nível

de liquidez esperado."

2.2 Ademais, tendo em vista que a operação requer análise de procedimento diferenciado, a Ofertante justificou nos seguintes termos a dispensa de

elaboração e apresentação de laudo de avaliação das ações de emissão de JBS requerida:

"VI.1 Dispensa de Laudo de Avaliação de Ações de JBS

O §7° do artigo 8º da Instrução CVM 361[1] impõe à Ofertante, em se tratando de oferta de permuta, a obrigação de ser

apresentado laudo de avaliação da companhia cujos valores mobiliários estejam sendo entregues em permuta, ou seja,

transportando tal conceito para o caso em comento, o dispositivo exige a elaboração de laudo de avaliação da JBS.

No entanto, a própria Instrução CVM 361, em seu artigo 34[2] , atribuiu ao Colegiado da CVM o poder para conceder

dispensas ou aprovar procedimentos ou formalidades próprios em situações excepcionais que justifiquem a adoção de

procedimento diferenciado.

Nesse sentido, o Colegiado da CVM já admitiu a dispensa de elaboração de laudo de avaliação em certas ofertas públicas de

aquisição "em casos nos quais a finalidade a que se presta o laudo – indicar parâmetros para os acionistas quanto ao preço

justo –, possa ser atingida de outra forma"[3].

É exatamente o que ocorre no presente caso submetido à análise dessa Autarquia. A JBS é uma companhia aberta, cujas

ações encontram-se admitidas à negociação na BM&FBOVESPA e possuem notável liquidez e dispersão. Seu free float de

1.599.777.880 (um bilhão, quinhentos e noventa e nove milhões, setecentas e setenta e sete mil e oitocentas e oitenta) ações

ordinárias corresponde a 54,3% da totalidade das ações de sua emissão e encontra-se atualmente detido por mais de 7.262

(sete mil e duzentos e sessenta e dois) diferentes acionistas. Tomando por base os últimos 24 (vinte e quatro) meses, o volume

financeiro médio diário das negociações com ações de emissão da JBS é de R$28.888.037,92 (vinte e oito milhões, oitocentos

e oitenta e oito mil, trinta e sete reais e noventa e dois centavos), o que representa uma média de 4.612.672 (quatro milhões,

seiscentas e doze mil e seiscentas e setenta e duas) ações negociadas diariamente com uma quantidade média diária de

7.020 (sete mil e vinte) negócios.

Além disso, as ações da JBS integram o Índice Ibovespa, que é o mais importante indicador do desempenho do mercado de

ações brasileiro. Para integrar o Índice Ibovespa, as ações da JBS atendem "cumulativamente aos seguintes critérios, com

relação aos doze meses anteriores à formação da carteira: (i) estar incluída em uma relação de ações cujos índices de

negociabilidade somados representem 80% do valor acumulado de todos os índices individuais; (ii) apresentar participação, em

termos de volume, superior a 0,1% do total; e (iii) ter sido negociada em mais de 80% do total de pregões do período"[4].

Ainda, as ações da JBS também integram o Índice Brasil 50 - IBrX-50, sendo esse o índice que mede o retorno total de uma

carteira teórica composta por 50 ações selecionadas entre as mais negociadas na BM&FBOVESPA em termos de liquidez,

ponderadas na carteira pelo valor de mercado das ações disponíveis à negociação. Para integrar o IBrX-50, as ações da JBS

atendem cumulativamente aos critérios, com relação aos doze meses anteriores à formação da carteira: (i) ser uma das 50

ações com maior índice de negociabilidade e (ii) ter sido negociada em pelo menos 80% dos pregões ocorridos no período[5].

Além dos índices acima mencionados, as ações da JBS também integram o IBrX - Índice Brasil, o Índice Brasil Amplo – IbrA, o

Índice de Governança Corporativa Trade – IGCT, o Índice Valor BM&FBOVESPA - IVBX-2, o Índice de Consumo – ICON, o

Índice do Setor Industrial – INDX, o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGC, o Índice Carbono

Eficiente - ICO2, e, por fim, o Índice Mid-Large Cap – MLCX[6].

É de se notar que, haja vista a alta dispersão e liquidez das ações da JBS, a determinação do seu valor no âmbito da OPA

com base no seu valor de mercado, tal como pretendido na OPA, cumpre plenamente com o objetivo visado pela

regulamentação com a regra relacionada à necessidade de elaboração do laudo de avaliação, a saber, a indicação de

parâmetros de preço justo das ações de determinada companhia na avaliação de um terceiro independente.

Deve ainda ser ressaltado o caráter voluntário da OPA, na qual, portanto, o preço da OPA e a relação de troca podem ser

discricionariamente fixados pela Ofertante. Nesse sentido, a apresentação de laudo de avaliação das ações de emissão da

JBS serviria tão somente como parâmetro de comparação para os acionistas destinatários da OPA, e, como no presente caso,

esse caráter informacional/comparativo e de determinação de adequação do preço oferecido na OPA pode ser atingido de

outra forma, o presente pedido de dispensa mostra-se plenamente justificável.

A própria CVM tem entendido por conceder a dispensa aqui solicitada em casos semelhantes, como em voto proferido no

Processo CVM RJ 2005/0225[7], no qual a então Diretora Norma Jonssen Parente afirma que "em hipóteses já analisadas por

este Colegiado, prevaleceu o entendimento de que pode ser aceito como preço justo para tais ações o valor pelo qual elas

tenham sido negociadas, desde que esta negociação tenha satisfeito determinadas condições, principalmente no que tange à

época da alienação acionária e à independência das partes".

Nesse sentido, guardadas as peculiaridades do caso citado em relação à OPA, o fundamento não deixa de ser aplicável,

sendo certa a independência da Ofertante que negocia com as ações de JBS, formando o seu preço de mercado, uma vez se

tratar de uma companhia aberta, cujo free float corresponde a 54,3% de seu capital social. Ademais, o período a ser proposto

pela Ofertante para cálculo do valor de mercado será determinado em reunião do Conselho de Administração da Ofertante de

forma a abranger um número de pregões suficiente para retirar os efeitos de eventuais oscilações de mercado no preço de

suas ações.

A dispensa de elaboração de laudo de avaliação, com base na análise pelo Colegiado da CVM, observadas as peculiaridades

de cada caso, encontra precedentes em algumas decisões, como por exemplo: (i) Processo CVM RJ2003/2369; (ii) Processo

CVM RJ2009/0587; (iii) Processo CVM RJ2008/6891; (iv) Processo CVM RJ2006/4035; (v) Processo CVM RJ 2009/610; e (vi)

Processo CVM RJ 2006/6802.

Ademais, vale ressaltar que no âmbito da Oferta, situação em que a JBS realizou uma oferta de aquisição das ações de sua

própria emissão e de titularidade de seus então acionistas mediante permuta de ações ordinárias de emissão da Vigor, esta D.

CVM concedeu a mesma dispensa ora solicitada de elaboração de laudo de avaliação da JBS.

Diante disso, requer a Ofertante, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 361 seja dispensada a elaboração de laudo de

avaliação das ações da JBS, uma vez que a determinação do valor de mercado de suas ações cumpre com o objetivo de

assegurar que o público alvo da OPA tenha meios e parâmetros suficientes para tomar uma decisão consciente e criteriosa

quanto à aceitação da OPA."

III- NOSSAS CONSIDERAÇÕES

3.1 Preliminarmente, manifestamos nosso entendimento de que o caso concreto apresenta características "que justifiquem a aquisição de ações (...) com

procedimento diferenciado, (...) para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se

refere à divulgação de informações ao público", nos termos do caput do art. 34 da Instrução CVM 361.

3.2 Isso porque, embora a presente oferta não se enquadre nos exemplos elencados nos incisos I a V do § 1º do art. 34 da Instrução CVM 361, trata-se

de OPA voluntária, formulada pelo controlador da Companhia, envolvendo permuta por ações de emissão de JBS, as quais contam com considerada

liquidez e dispersão no mercado, além de a JBS pertencer ao mesmo grupo econômico da Companhia.

3.3 Especificamente sobre o pleito da dispensa de elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, observamos que esse documento é exigido

pelo § 7º do art. 8º da Instrução CVM 361, que dispõe:

"Art. 8º Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador

ou por pessoa a ele vinculada, ou ainda por administrador ou pessoa a ele vinculada, será

elaborado laudo de avaliação da companhia objeto, exceto no caso de OPA por alienação de

controle.

(...)

§ 7º No caso de oferta de permuta, deverá também ser apresentado o laudo de avaliação da

companhia cujos valores mobiliários estejam sendo entregues em permuta, contemplando as

informações do Anexo III desta Instrução."

3.4 Já o art. 31 e o caput do art. 33 da mesma norma, que tratam mais especificamente das OPA voluntária e de permuta, respectivamente, ratificam a

aplicação do § 7º do art. 8º, nos seguintes termos:

"Art. 31. Qualquer OPA voluntária, originária ou concorrente, de ações de companhia aberta, quer

tenha por objeto parte, quer a totalidade das ações de emissão da companhia, obedecerá ao

disposto nos arts. 4º a 8º-A e 10 a 15-B, no que couberem."; e

"Art. 33. Qualquer oferta pública que envolva permuta por valores mobiliários, inclusive as ofertas

mistas e alternativas (art. 6º, III e § 1º), dependerá de registro perante a CVM, na forma do art. 9º,

observando-se, ademais, as regras dos arts. 4º a 8º-A e 10 a 15-B."

3.5 A elaboração de laudo de avaliação visa, ainda, a possibilitar o cumprimento do que preceitua o inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361, destacado

abaixo:

"Art. 4º, II - a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários,

permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos

elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da

OPA".

3.6 Dessa forma, conforme bem observou a Ofertante, o Colegiado da CVM já se manifestou favoravelmente à dispensa de laudo de avaliação de

companhias cujos valores mobiliários foram entregues em permuta, em OPA realizadas anteriormente.

3.7 Nesse sentido, destacamos, então, os precedentes mais recentes em que o Colegiado da CVM deliberou pela dispensa de laudo de avaliação das

companhias cujos valores mobiliários estavam sendo ofertados em permuta como forma de pagamento pelas ações objeto das respectivas OPA:

(i) Pedido de registro de OPA por Alienação de Controle com adoção de procedimento diferenciado – Arteris S.A. – Processo

CVM nº RJ-2012-15551 (decisão datada de 23/07/2013):

"Trata-se de pedido apresentado por Partícipes en Brasil S.L. ("Partícipes") e Brookfield Aylesbury

S.A.R.L. ("Brookfield" e, em conjunto com Partícipes, "Ofertantes") de registro de oferta pública de

aquisição de ações ("OPA") por alienação de controle de Arteris S.A. ("Companhia"), nova

denominação de OHL Brasil S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34

da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução CVM 361").

Os Ofertantes propõem a realização de uma OPA mista, com parte do pagamento em ações de

emissão de Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), sociedade constituída e existente de acordo

com as leis da Espanha, e parte em moeda corrente nacional, conforme previsto no inciso III do art.

6º da Instrução CVM 361.

Os Ofertantes solicitam a (i) possibilidade de se ofertarem em permuta ações de emissão de

Abertis, valores mobiliários não admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros,

conforme preceitua o § 1º do art. 33 da Instrução CVM 361, a saber, as ações de emissão de

Abertis; (ii) dispensa de elaboração de laudo de avaliação de Abertis, cujas ações serão oferecidas

como forma de pagamento, conforme preceitua o § 7º do art. 8º da Instrução CVM 361; (iii) dispensa

de elaboração de prospecto que venha a dar publicidade sobre Abertis e sobre as ações de sua

emissão, por serem os valores mobiliários oferecidos em pagamento pelas ações da Companhia na

OPA, conforme preceitua o inciso II do § 2º do art. 33 da Instrução CVM 361; e (iv) prazo de 22 dias

úteis para a liquidação referente à parcela em ações de emissão de Abertis dadas em permuta na

OPA.

O Colegiado, com base na manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/Nº 33/2013, deliberou conceder as dispensas

pleiteadas."

(ii) Pedido de registro de OPA Voluntária com dispensa de requisitos – Randon S.A. Implementos e Participações – Processo

CVM nº RJ-2010-7754 (decisão datada de 31/08/2010):

"Trata-se de apreciação de pedido apresentado pelo Banco Geração Futuro de Investimentos S.A.,

por ordem da Dramd Participação e Administração Ltda. (Ofertante), nos termos do disposto no art.

34 da Instrução 361/02, para adoção de procedimento diferenciado, no âmbito do pedido de

registro de oferta pública de aquisição de ações ordinárias para aumento de participação da

Ofertante na sua controlada Randon S.A. Implementos e Participações (Companhia), mediante

permuta por ações preferenciais da própria Companhia.

A Ofertante solicitou que seja dispensada da elaboração do laudo de avaliação da Companhia, a

que se refere o art. 33 da Instrução 361/02. Argumentou que a elaboração do laudo não se

justificaria uma vez que a relação de troca estabelecida para a OPA é a mesma que fora negociada

no contrato de permuta de ações celebrado, em 17 de dezembro de 2009, com a Previ, que é uma

parte independente e qualificada. Dessa forma, a finalidade do laudo, consistente em oferecer uma

informação para avaliar a equidade de relação de troca, já teria sido suprida pela existência de

negociação prévia entre partes independentes. Aduz ainda que, excepcionadas as ações ordinárias

detidas pela Previ, as demais ações ordinárias em circulação estão concentradas nas mãos de um

número reduzido de acionistas.

Considerando a manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE

consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/150/10, e em linha com os precedentes, o Colegiado

deliberou conceder a dispensa solicitada."

(iii) Recurso contra decisão da área técnica a respeito da necessidade de realização de OPA de Arcelor Brasil S.A. – Processo

CVM nº RJ-2007-1996 (decisão datada de 31/03/2007 – transcrevemos abaixo apenas as passagens referentes ao tema sobre

a dispensa de laudo):

"Trata-se de recurso da Mittal Steel Company N.V ("Mittal"), e do intermediário por ela contratado

Banco Santander Banespa S/A ("Santander"), em conjunto referidos como Recorrentes. O recurso

foi interposto da decisão da SRE relativa à oferta pública de aquisição ("OPA") de ações de Arcelor

Brasil S.A. ("Arcelor Brasil"), apresentada pela Mittal por força da aquisição direta do controle da

Arcelor S.A. ("Arcelor"), na Europa, que resultou na aquisição indireta do controle da Arcelor Brasil.

O principal ponto controvertido no recurso diz respeito ao cálculo do preço da OPA, o qual deve

equivaler à parcela do preço pago pelas ações de Arcelor que corresponda à aquisição indireta das

ações de controle de Arcelor Brasil, que pertencem à Arcelor. (...) Por fim, existe um pedido de

dispensa do ofertante quanto à apresentação de laudo de avaliação da Mittal-Arcelor, cujas ações

comporão, em parte, o preço da OPA, por permuta.

A Diretora Relatora apresentou voto no sentido de que:

(...)

f. Por fim, foi deferido o pedido de dispensa de apresentação de laudo de avaliação da Mittal, pois

embora se trate de oferta de permuta, as ações da Mittal possuem extrema liquidez, sendo ampla a

disponibilidade de informações sobre a companhia, de maneira que o benefício que seria

proporcionado aos acionistas destinatários da OPA seria bem inferior ao custo de retardamento da

realização da oferta que a imposição da realização do laudo acarretaria. Adicionalmente, a

informação que estará disponível aos acionistas destinatários da OPA no Brasil será a mesma que

esteve disponível aos acionistas destinatários da oferta na Europa.

(...)

O Presidente Marcelo Fernandez Trindade e o Diretor Substituto Antonio Carlos de Santana

acompanharam o voto da Relatora. O Presidente apresentou voto separado com algumas

considerações adicionais.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto da Diretora Relatora, determinando à

SRE que fixe prazo para que a ofertante cumpra as exigências restantes e publique o edital da

oferta."

3.8 Para melhor contextualização dos precedentes supramencionados, esclarecemos que a oferta de Arteris S.A. ("Arteris") tratou-se de uma OPA por

alienação de controle, realizada por Partícipes e Brookfield, nos termos do art. 254-A da LSA, por força da alienação indireta do controle da Arteris.

3.9 Dentre os vários pedidos de procedimento diferenciado para a OPA de Arteris, destacamos a solicitação de "(ii) dispensa de elaboração de laudo de

avaliação de Abertis, cujas ações serão oferecidas como forma de pagamento, conforme preceitua o § 7º do art. 8º da Instrução CVM 361".

3.10 Naquele caso, o Colegiado, com base na manifestação da SRE, deliberou conceder as dispensas pleiteadas.

3.11 Quanto ao tema da dispensa de laudo de avaliação de Abertis, cujas ações eram oferecidas como forma de pagamento na OPA por alienação de

controle de Arteris, manifestamo-nos favoravelmente, nos termos MEMO/SRE/GER-1/Nº 33/2013, por termos verificado que o caso encontrava aderência

com os precedentes em que o Colegiado da CVM já havia deliberado por conceder tal dispensa.

3.12 Mais especificamente, dizíamos, naquele Memorando:

"6.15.11 Cabe ressaltar que, a exemplo do que se observou no caso das ações de Mittal, as Ações

Abertis também gozam de ampla liquidez no mercado espanhol, compondo, inclusive, diferentes

índices de negociação em quatro diferentes bolsas de valores espanholas (Madri, Barcelona,

Valência e Bilbao).

6.15.12 Ademais, por ter suas ações negociadas nas referidas bolsas de valores espanholas, há

ampla disponibilidade de informações sobre Abertis naquele mercado, além de a mesma ter criado

um website em língua portuguesa, com a finalidade de manter disponíveis informações também no

Brasil, conforme mencionamos nos parágrafos 2.35 e 2.36 acima.

6.15.13 Dessa forma, entendemos que, caso o Colegiado autorize que a presente OPA seja

realizada na forma de pagamento por permuta com Ações Abertis (tema tratado nos parágrafos

6.14.1 a 6.14.39), a dispensa de laudo de avaliação de dessa companhia (Abertis) se justifica pelos

mesmos motivos observados no precedente da OPA de Arcelor Brasil, de modo que não vemos

óbice ao deferimento desse pleito."

3.13 Já o precedente de Randon S.A. Implementos e Participações ("Randon") tratou de uma oferta voluntária formulada por sua controladora ("Dramd"),

em que a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ("PREVI"), acionista minoritária independente de Randon comprometia-se a

permutar na OPA as ações ordinárias de Randon de sua titularidade, aceitando receber as ações preferenciais também de emissão de Randon ofertadas

em permuta, tendo já havido as partes (Dramd e PREVI) estabelecido uma relação de troca entre as ações envolvidas.

3.14 Tendo em vista o prévio estabelecimento da relação de troca entre as ações envolvidas, foi solicitada a adoção de procedimento diferenciado de

dispensa de elaboração de laudo de avaliação, conforme previsto no art. 34 da Instrução CVM 361.

3.15 Logo, considerando tais características, bem como a manifestação da SRE, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/150/10, e em linha com outros

precedentes, o Colegiado deliberou conceder a dispensa solicitada, conforme mencionado na ata daquela decisão.

3.16 O precedente de Arcelor Brasil S.A., por sua vez, referia-se a uma OPA realizada por Mittal, nos moldes da oferta prevista pelo art. 254-A da LSA,

não efetivamente por conta de uma alienação de controle daquela companhia, mas para cumprimento de dispositivo estatutário, "por força da aquisição

direta do controle (Takeover) da Arcelor S.A. ("Arcelor"), na Europa, que resultou na aquisição indireta do controle da Arcelor Brasil", conforme

mencionado naquele precedente (parágrafo 3.7.(iii) acima).

3.17 Naquele precedente, "foi deferido o pedido de dispensa de apresentação de laudo de avaliação da Mittal, pois embora se trate (tratasse) de oferta de

permuta, as ações da Mittal possuem (possuíam) extrema liquidez, sendo ampla a disponibilidade de informações sobre a companhia", conforme consta

da ata daquela reunião, acima destacada.

3.18 Como se observa, a OPA de Vigor ora analisada guarda semelhança com o precedente de Randon, pelo fato de que a relação de troca estabelecida

para o caso atual também fora acordada entre partes independentes, a saber, o ofertante e o BNDESPAR, acionista destinatário da oferta com 98,06%

das ações objeto.

3.19 O presente caso acompanha as características observadas nos precedentes das OPA de Arteris e de Arcelor, quanto ao fato de que as ações de

emissão de JBS ofertadas como forma de pagamento possuem considerada liquidez e dispersão no mercado, pois JBS é companhia listada no Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, com free float em torno de 50% de seu capital social, integrando os principais índices da Bolsa de Valores como, por

exemplo: Ibovespa, IBrX-50 e IBrX.

3.20 Ademais, cabe destacar que o Colegiado da CVM já concedeu anteriormente a dispensa de laudo de avaliação de JBS, em OPA voluntária

formulada por seu controlador, que contava com pagamento por permuta com ações de emissão de Vigor (operação inversa à ora pretendida, ou seja,

naquele caso, a companhia objeto da OPA era a JBS), pelos mesmos motivos de liquidez e dispersão mencionados acima, expostos por nossa área

técnica, à época, por meio do MEMO/SRE/GER-1/Nº 38/2012, como se verifica no seguinte precedente:

(iv) Pedido de registro de OPA Voluntária de JBS S.A., mediante permuta por ações de Vigor Alimentos S.A., com

procedimento diferenciado – Processo CVM nº 2012-1810 (decisão datada de 2/5/2012):

"Trata-se de pedido de JBS S.A. ("Ofertante" ou "JBS"), em conjunto com J.P. Morgan CCVM S.A.,

de registro de oferta pública voluntária de aquisição de ações ordinárias de emissão de JBS

("OPA"), formulada pela própria companhia, mediante permuta por ações ordinárias de emissão de

Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"), subsidiária integral de JBS.

A Ofertante requer, ainda, a adoção de procedimento diferenciado para a OPA, nos termos do art.

34 da Instrução 361/02 para: (i) aquisição, por JBS, de ações de sua própria emissão pertencentes

ao seu acionista controlador, vedação constante do art. 2º, alínea d, da Instrução CVM 10/80; (ii)

manutenção em tesouraria, por JBS, de ações de sua emissão em quantidade superior a 10% das

ações em circulação no mercado, vedação constante do art. 3º da Instrução CVM 10/80; e (iv)

elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS, conforme exigido pelo art. 8º da

Instrução CVM 361/02.

Ademais, por se tratar de OPA de permuta, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários –

SRE considerou a possibilidade de dispensa de elaboração de prospecto referente à oferta de

distribuição das ações de Vigor, por conta do disposto no inciso II do § 2º do art. 33 da Instrução

CVM 361/02, embora a Ofertante não tenha pleiteado tal dispensa.

A Diretora Luciana Dias apresentou voto discordando da análise realizada pela GEA-2 sobre os

comandos da Instrução CVM n.º 10, de 1980, descrita no item III do MEMO/SRE/GER-1/Nº

38/2012, e reforçando sua concordância com o entendimento final manifestado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP a respeito da possibilidade da JBS receber

ações de emissão própria anteriormente detidas por seu acionista controlador.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SRE, nos termos do exposto no

MEMO/SRE/GER-1/Nº 38/2012, assim como as características do caso concreto, e que não há

prejuízo na relação de troca, deliberou o deferimento do pleito da JBS S.A.

3.21 Assim, considerando todas as características descritas até agora, bem como o fato de que JBS é companhia aberta com suas informações

devidamente atualizadas junto à CVM, nos termos da manifestação da SEP (fl. 649), entendemos que os acionistas destinatários da OPA Voluntária de

Vigor já dispõem de "elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA", nos termos do inciso II do

art. 4º da Instrução CVM 361, motivo pelo qual não vemos óbice à concessão da dispensa de elaboração de laudo de avaliação de JBS, no âmbito da

OPA voluntária de Vigor, ora pretendida.

IV- CONCLUSÃO 4.1 Tendo em vista todo o acima exposto, propomos o envio do presente Processo ao SGE, a fim de que o pleito em tela seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora do caso, ressaltando que somos favoráveis à concessão do registro da OPA Voluntária de Vigor Alimentos S.A., com a dispensa de elaboração e apresentação de laudo de avaliação de JBS S.A., cujas ações são ofertadas como forma de pagamento de permuta. Atenciosamente, RICARDO MAIA DA SILVA Gerente de Registros -1 Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1. (original assinado por) REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Superintendente de Registro de Valores Mobiliários [1] Art. 8º, §7°. No caso de oferta de permuta, deverá também ser apresentado o laudo de avaliação da companhia cujos valores mobiliários estejam sendo entregues em permuta, contemplando as informações do Anexo III desta Instrução. [2] Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso. [3] Processo CVM RJ 2005/0225. [4] Manual de Metodologia Ibovespa. Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/Indices/download/IBovespa.pdf [5] Metodologia Completa do IBrX-50. Disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/Indices/download/IBrX50.pdf [6] Maiores informações sobre todos esses índices, cuja liquidez das ações é requisito de elegibilidade, podem ser encontrads em http://www.bmfbovespa.com.br/indices/BuscarIndices.aspx?idioma=pt-br [7] Decisão: "O Colegiado, pelos fundamentos expostos no voto da Relatora, deliberou deferir o pedido de procedimento diferenciado de OPA para (...) dispensa de laudo de avaliação(...)".