Securitização

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – PBH ATIVOS S.A. – PROC. RJ2014/1339

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 1ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da PBH Ativos S.A., em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/Nº 07/2014, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples, da espécie subordinada, da PBH Ativos S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/ N.º 07/2014

De: SRE Data: 7/3/2014

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN n.º 2.391/97 - Processo CVM N.º RJ-2014-1339

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única (“Debêntures

Subordinadas”), da PBH ATIVOS S.A. (“Emissora” ou “PBH Ativos”), em atendimento ao disposto no art. 1.º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 3/2/2014, a Emissora, sociedade por ações de economia mista e capital fechado, controlada pelo Município de Belo Horizonte, informa que emitirá privadamente

até 10.000 (dez mil) debêntures subordinadas e não conversíveis em ações, que terão o valor nominal unitário de R$ 100.000,00 e série única.

A presente emissão foi aprovada por meio de Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração, ambas realizadas em 12/12/2013, devidamente publicadas e arquivadas na

JUCEMG. As condições e características da emissão foram aprovadas, em atendimento ao disposto no artigo 163, inciso III, da Lei n.º 6.404/1976, em Reunião do Conselho Fiscal da Emissora realizada

também em 12/12/2013.

A PBH Ativos informa também que poderá captar até R$ 1 bilhão nessa operação privada, e o montante captado será totalmente subscrito e integralizado pelo Município de Belo Horizonte, por meio

de cessão de direitos creditórios, constituídos por direitos de crédito autônomos para recebimento do fluxo de pagamentos decorrente de créditos tributários ou não tributários vencidos e parcelados,

com duração limitada e definida (“Direitos de Crédito Autônomos”).

As Debêntures Subordinadas serão integralmente utilizadas para realizar o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos à PBH Ativos. Nenhuma outra forma de

captação de recursos será contratada para realizar o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Créditos Autônomos cedidos pelo Município à Emissora.

A data de emissão das Debêntures Subordinadas será 28/2/2014, e o prazo de vencimento será de 9 anos contados da data de emissão, de modo que o vencimento final das Debêntures Subordinadas

ocorrerá em 28/2/2023.

Ressalte-se que a Emissora, conforme estabelecido no seu objeto social, na sua lei de criação, e nos termos de seu Estatuto Social, aprovado pelo Decreto Municipal n.º 14.444/2011, tem, entre

outros, competência para: (i) titular, administrar e explorar economicamente ativos municipais; (ii) auxiliar o Tesouro Municipal na captação de recursos financeiros, podendo, para tanto, colocar no

mercado obrigações de emissão própria, receber, adquirir, alienar e dar em garantia os ativos, créditos, títulos e valores mobiliários da sociedade; (iii) estruturar e implementar operações que visam à

obtenção de recursos junto ao mercado de capitais, nos termos de seu Estatuto Social, cuja cópia instrui o presente processo (fls. 10 a 21).

Ademais, a Emissora informa que caso a emissão de Debêntures Subordinadas seja anuída pela CVM, pretende realizar a segunda emissão, sendo essa pública, de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de direitos creditórios, em série única (“Debêntures com Garantia Real” e “Segunda Emissão”

respectivamente), que será objeto de oferta pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº. 476/2009, coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”),

com objetivo de captar recursos para realizar a amortização parcial das Debêntures Subordinadas.

Nos termos aprovados na AGE de 12/12/2013, a oferta pública com esforços restritos das Debêntures com Garantia Real será de até R$ 230.000.000,00, com a emissão de até 2.300 debêntures e

prazo de 84 meses. Dos recursos líquidos obtidos pela PBH Ativos com essa emissão, 90% serão utilizados para amortização programada extraordinária das Debêntures Subordinadas e o saldo

destinado para obrigações corporativas diversas.

A Emissora informa ainda que as Debêntures com Garantia Real contarão com garantia firme de colocação prestada pelo Coordenador Líder e que nessa emissão os Direitos de Crédito Autônomos

serão cedidos fiduciariamente em favor dos titulares das Debêntures com Garantia Real, a título de garantia fiel e cabal do cumprimento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures com

Garantia Real.

RESOLUÇÃO CMN N.º 2.391/97:

A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito

Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

Esta mesma resolução prevê em seu art. 2º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo

Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º

ou a concessão de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal sobre endividamento público, o qual

se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN

n.º 2.391/97:

Nº Data da Reunião de Empresa emissora

Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

Nº Data da Reunião de Empresa emissora

Colegiado

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

· Envio da publicação da ata da assembleia geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

· Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado,

acerca do atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

· Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observada a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e

observada a anuência da Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e da Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte para a operação, atendendo à Lei Municipal n.º 10.003/2010 (fls.

691 a 695).

Cabe destacar que a PBH Ativos informa, às fls. 8, não estar sujeita a regulação por nenhum órgão regulador, não estando a emissão de Debêntures Subordinadas condicionada a qualquer outro tipo

de anuência que não a ora solicitada à CVM.

Além disso, destaque-se que o Estatuto Social da PBH Ativos veda, em seu art. 2.º, § 2.º, a atuação da Emissora como empresa dependente do Tesouro, nos termos da Lei Complementar n.º

101/2000.

Ainda, com relação ao art. 2.º da Resolução CMN n.º 2.391/97, a Emissora informa, às fls. 8“, (...) que a cessão do fluxo financeiro gerado pelos Créditos Tributários ou Não Tributários será a

contrapartida do Município de Belo Horizonte à PBH ATIVOS, pela transferência dos recursos obtidos pela PBH ATIVOS através da Oferta Pública com Esforços Restritos e da emissão das Debêntures

com Garantia Real. A fonte dos recursos a serem transferidos à PBH ATIVOS no âmbito da Emissão de Debêntures Subordinadas está assegurada, já que decorre de Créditos Tributários ou Não

Tributários definitivamente constituídos. A realização da operação, portanto, não acarretará no comprometimento futuro de recursos orçamentários, sendo desnecessário, portanto, o

envolvimento do Banco Central do Brasil neste pedido de anuência para que se pronuncie quanto ao atendimento às disposições das Resoluções do Senado Federal sobre endividamento público.”

(grifo nosso)

Tal entendimento é corroborado pelo parecer jurídico emitido pela Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte em 27/5/2013 (fls. 596 a 624) e pela Nota Técnica emitida pela Secretaria

Municipal de Finanças de Belo Horizonte em 20/9/2013 (fls. 643 a 646), que afastam a hipótese prevista no art. 2.º da Resolução CMN n.º 2.391/97, transcrita acima. Ademais, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão. A propósito, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas previstas em seu artigo 1.º. CONCLUSÃO: Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida emissão privada de debêntures simples, da espécie subordinada, da PBH Ativos S.A., nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria. Atenciosamente, (original assinado por) (original assinado por) LUIS MIGUEL R. SONO ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO Analista Gerente de Registros – 2 De Acordo: (original assinado por) REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Superintendente de Registro de Valores Mobiliários