Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0260

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Cássio Elias Audi, ex-diretor financeiro da Rossi Residencial S.A. (“Companhia”), previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP. As irregularidades detectadas dizem respeito a não informação à Companhia das vendas de ações e direitos de subscrição realizadas no mês de dezembro de 2012 que, em consequência, não foram divulgadas corretamente no formulário mensal, o que poderia caracterizar infração ao art. 11 e § 1º da Instrução CVM 358/02. O proponente apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$35.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos agentes de mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Cássio Elias Audi, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0260

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Cássio Elias Audi, aprovado na reunião de Colegiado de 06.05.14 , no âmbito do Proc. SP2013/0260. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. SP2013/0260, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº SP 2013/260

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi, ex-diretor financeiro da

Rossi Residencial S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01 (RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 111/13

às fls. 818 a 839)

FATOS

2. No curso de investigação envolvendo negociação, nos quatro primeiros meses de 2013, com ações por parte de

administradores da Rossi Residencial com uso de informação privilegiada, a área técnica detectou que o então diretor

financeiro Cássio Elias Audi alienou ações nos meses de janeiro e fevereiro, negócios que estão sendo analisados no

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ 2013/13240. (parágrafo 1º e 17 do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 111/13)

3. Foram também detectadas alienações de 10.200 ações e de 459.000 direitos de subscrição realizadas no mês

de dezembro de 2012 que não foram corretamente informadas nos formulários mensais previstos no art. 11 e § 1º da

Instrução CVM nº 358/02[1]. As ações, no caso, não foram reportadas nem no formulário individual nem no

consolidado da diretoria, enquanto que, em relação aos direitos, os formulários indicavam a sua extinção

supostamente por não terem sido exercidos, quando na verdade haviam sido alienados onerosamente em bolsa de

valores entre os dias 11 e 13.12.12. (parágrafo 67 do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 111/13)

4. Ao ser questionado a respeito, o então diretor reconheceu as falhas e as atribuiu a um lapso pessoal, uma vez

que nos primeiros 10 dias de 2013 estava de férias com a família no exterior e se esqueceu de encaminhar as

informações ao departamento de relações com investidores da companhia que, por sua vez, ficou impossibilitada de

prestá-las de forma correta. (parágrafo 71 do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 111/13)

5. Ademais, ressalta que os saldos inicial e final de valores mobiliários relativos a dezembro de 2012 estavam

corretos, e que, por iniciativa sua, as informações completas já foram reapresentadas de modo correto[2].

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

6. Diante disso, sob a alegação de que os saldos inicial e final teriam refletido as movimentações que resultaram

na redução a zero dos direitos de subscrição e de que a quantidade de ações estava corretamente descrita no

formulário, bem como que o formulário de dezembro já foi reapresentado de forma correta, a seu pedido, sanando as

falhas, o então diretor manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso propondo o pagamento à CVM da

importância de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). (parágrafo 72 do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 111/13)

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

7. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto

à CVM – PFE/CVM, apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pelo seu

encaminhamento ao Comitê para manifestação sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso

e que o Comitê poderá, inclusive, fixar os valores totais atinentes aos danos difusos causados ao mercado de valores

mobiliários, considerando, ainda, os aspectos de ordem moral e de desestímulo a práticas semelhantes. (MEMO Nº

13/2014/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 842 a 846)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

8. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de

infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

9. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº

486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a

Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

10. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

11. No presente caso, a quantia de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) ofertada pelo proponente para a

celebração do Termo de Compromisso é considerada suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para

bem nortear a conduta dos agentes de mercado, em pleno atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida.

12. Em razão de todo o narrado, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para

o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

13. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cássio Elias Audi.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2014.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

ADRIANO AUGUSTO GOMES FILHO CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

EM EXERCÍCIO

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA LUIZ AMÉRICO DE MENDONÇA RAMOS

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE GERENTE DE ACOMPANHAMENTO DE MERCADO 1

AUDITORIA

[1] Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a

titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas

controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.

§ 1º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deverá abranger as negociações com derivativos ou

quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia ou de emissão de

suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.

[2] O representante da SEP na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 25.02.14 confirmou que o

documento foi reapresentado corretamente.