Termo de compromisso

Reg. nº 9599/15

Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Alberto Khzouz, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Carlos Henrique Moreira, Danilo Gamboa, Fersen Lamas Lambranho, Marcos Cunha Póvoa, Octavio Cortes Pereira Lopes, Thiago Emanuel Rodrigues, Alexandre Milani de Oliveira Campos, Benedito César Camargo, Giovanni Giovannelli, Goldwasser Pereira Santos Neto, Luciana de Souza Leão, Marco Antonio Rocha Coentro, Moises de Oliveira Assayag, GPCP4 - Fundo de Investimentos em Participações e HR Holdings LLC (“Proponentes”), administradores e ex-administradores da Allis Participações S.A., previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes anuíram à contraproposta de Termo de Compromisso sugerida pelo Comitê, de pagamento conjunto à CVM no montante de R$910.000,00 (novecentos e dez mil reais).

Na visão do Comitê, a aceitação da proposta conjunta se revela conveniente e oportuna uma vez que, no seu entendimento, o montante oferecido é tido como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APURAÇÃO DE LUCROS A DISTRIBUIR DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 10 DA LEI 8.668/1993 - PROC. RJ2014/11704

Reg. nº 9595/15

Relator: SIN e SNC

Trata-se de manifestação da ANBIMA, contestando determinadas orientações contidas no Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014 (“Ofício-Circular”) sobre a forma de cálculo dos “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”, nos termos do art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993, para fins de cálculo do valor dos rendimentos a serem distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliários (“FII”).

O Colegiado, por unanimidade, deliberou ratificar o entendimento da Superintendência de Relações com Investidores - SIN, da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria - SNC e da Procuradoria Federal Especializada - CVM, consubstanciado no MEMO/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2015 e no PARECER/Nº 381/2015/PFE-CVM/PGF/AGU, no sentido de que:

(i) a forma mais adequada para o cálculo dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, de que trata o art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993, se encontra descrita no Ofício-Circular;

(ii) a distribuição de 95% desses lucros, no mínimo semestralmente, é obrigatória e automática nos termos do mesmo art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/1993;

(iii) há possibilidade de os cotistas deliberarem em assembleia, mediante aprovação da maioria das cotas presentes, o não recebimento da totalidade ou parcela dos rendimentos automaticamente declarados nos termos do art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/93 e calculados com base no Ofício-Circular;

(iv) na assembleia geral de cotistas referida no item (ii) acima, os administradores deverão detalhar as razões para a retenção dos lucros a serem distribuídos e o percentual desses lucros a serem retidos em relação à base calculada no item (i) acima;

(v) caso tenha ocorrido distribuição de lucros ao longo do semestre, o administrador deverá explicitar, na assembleia, o percentual distribuído em relação à base de cálculo apurada nos termos do Ofício-Circular, bem como a parcela remanescente ainda não distribuída; e

(vi) o administrador deverá acrescer ao Informe Mensal do FII anexo contendo as informações detalhadas no item V, (d), do MEMO/CVM/SIN/SNC/Nº 1/2015, que visa a dar a publicidade adequada à distribuição de rendimentos no âmbito do fundo.

Adicionalmente, o Colegiado, acompanhando o entendimento das áreas técnicas, deliberou, por unanimidade, autorizar que as assembleias gerais ordinárias de aprovação das demonstrações contábeis correspondentes ao exercício findo em 31.12.2014, e consequente destinação dos resultados desse exercício, possam ser realizadas, excepcionalmente, até 30.06.2015.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2013/5066

Reg. nº 8932/13

Relator: SNC

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Marcos Antonio Molina dos Santos, Ricardo Florence dos Santos, Alexandre José Mazzuco e James David Ramsay Cruden, aprovado na reunião de Colegiado de

10.12.13

, no âmbito do Processo Administrativo RJ2013/5066.

Baseado na manifestação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2013/5066, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.