Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN N° 2.391/97 - COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – PROC. RJ2014/10641

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para a 4ª emissão de debêntures simples e nominativas, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição privada, em duas séries, da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/Nº 31/2014, deliberou a concessão da anuência para a distribuição privada de debêntures simples e nominativas, da espécie com garantia real, da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/ N.º 31/2014

De: SRE Data: 13/10/2014

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN n.º 2.391/97

- Processo CVM N.º RJ-2014-10641

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 4.ª emissão de debêntures simples e nominativas, não

conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição privada, em duas séries (“Debêntures”), da

COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR (“Emissora”, “Companhia” ou “SANEPAR”), em atendimento ao

disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 26/9/2014, a Companhia, sociedade por ações de economia mista e

detentora de registro de Companhia Aberta – Categoria A, pretende captar o montante de R$ 328.588.000,00, por

meio de investimento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do BNDESPAR – BNDES

Participações S.A. A emissão foi aprovada em Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Companhia

realizada em 10/6/2014.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 32.858,80 e a emissão será feita em duas séries, com garantia

real, consubstanciada na cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, dos direitos creditórios emergentes

da prestação dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto, em valor correspondente

à parcela mensal de R$ 15.200.000,00, corrigido anualmente pelo IPCA. A data de emissão das Debêntures é

15/7/2014 e o prazo de vencimento é de 156 meses, findando em 15/7/2027.

Serão emitidas 7.000 Debêntures da primeira série, totalizando R$ 230.011.600,00, e 3.000 Debêntures da

segunda série, cujo valor de emissão será de R$ 98.576.400,00.

Os recursos da presente emissão correspondem a 90% do valor total do Programa de Investimento de R$

365.097.777,78 (“Plano de Investimento”) e destinam-se a esse Plano de Investimento, que contempla: (i)

implantação, ampliação e otimização de sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário no estado do

Paraná; (ii) elaboração de estudos e projetos; e (iii) ações de desenvolvimento institucional e operacional.

RESOLUÇÃO CMN N.º 2.391/97:

A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por

sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por

tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida

contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou,

ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores

Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o

Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal

sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo, analisou os

seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Nº Data da Reunião Empresa emissora

de Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

29/10/2013

13 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

23/12/2013

15 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

18/03/2014

16 PBH ATIVOS S.A.

A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez atendidos, previamente, os

seguintes requisitos:

· Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a

emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

· Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62,

inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento

às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

· Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica

pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, esclarecemos que os requisitos legais acima foram

cumpridos, observada a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e a inexistência de

obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação em tela, uma vez que a Lei Estadual n.º

16.242/2009, que criou o Instituto das Águas do Paraná – entidade autárquica em regime especial que regula as

atividades da Companhia, não prevê a necessidade de anuência daquele órgão regulador para a emissão de

debêntures pelo prestador de serviços de saneamento básico, não havendo também legislação complementar que

contenha tal previsão.

Ademais, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de 13/10/2009, propôs a alteração da

Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta CVM dar a anuência em questão.

A propósito, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência sem alterações, de modo que

continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida emissão privada de

debêntures simples, com garantia real, da Companhia de Saneamento do Paraná – SANEPAR, nos termos do

disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do

Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(original assinado por)

LUIS MIGUEL R. SONO

Gerente de Registros – 2

(em exercício)

De Acordo:

(original assinado por)

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários