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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/14676

Trata-se da apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Antônio Carlos Sobreira de Agostini, Eduardo de Freitas Teixeira e John Milne Albuquerque Forman (“Proponentes”), na qualidade de administradores da HRT Participações em Petróleo S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/3225, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. Os Proponentes foram acusados por suposta infração artigo 155, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o artigo 13 da Instrução CVM 358/2002, por terem negociado ações de emissão da Companhia com uso de informação privilegiada, antes da publicação de Fato Relevante. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: I - Antônio Carlos Sobreira de Agostini – pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); II - John Milne Albuquerque Forman – pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e III - Eduardo de Freitas Teixeira – pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). O Comitê de Termo de Compromisso, em linha com a posição de solução conjunta adotada no PAS RJ2014/0577, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, contrapropondo os seguintes compromissos: I - Antônio Carlos Sobreira de Agostini:

assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada, em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do PAS RJ2014/3225, até seu efetivo pagamento. II - Eduardo de Freitas Teixeira: (a) assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada, em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do PAS RJ2014/3225, até seu efetivo pagamento; e (b) manutenção do valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, referente à proposta de Termo de Compromisso apresentada no PAS RJ2014/0577. III - John Milne Albuquerque Forman: assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada , em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do PAS RJ2014/3225, até seu efetivo pagamento. Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação conjunta para a celebração de proposta que englobasse os demais processos correlacionados em tramitação na CVM, os Proponentes não aderiram à contraproposta aventada.

Assim, a proposta apresentada pelos Proponentes não seria capaz de surtir efeito paradigmático junto aos participantes do mercado, tampouco de desestimular a prática de condutas semelhantes, de modo que a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2014/3225 PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2014/14676 1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI, EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA e JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. DOS FATOS 2. Em 19.07.2013, a HRT Participações em Petróleo S.A. publicou, às 21h47, Fato Relevante intitulado “Resultados de Murombe – Namíbia Offshore”, informando que o poço de petróleo prospectado na Namíbia estava seco. 3. Com a divulgação da notícia, as ações de emissão da companhia, que no dia 19 foram negociadas, no fechamento do pregão, ao preço de R$ 2,02, no pregão seguinte, dia 22, foram negociadas na abertura ao preço de R$ 1,72, em queda de 14,85%, enquanto que o preço médio foi de R$ 1,76 e o preço de fechamento de R$ 1,71. 4. Ao analisar os comitentes que negociaram ações de 12 a 19.07.2013, verificou-se que o ex-conselheiro ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI vendeu 300 mil ações no dia 17, o ex-conselheiro e ex-diretor EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA vendeu 50 mil no dia 12 e 50 mil no dia 19 e o ex-conselheiro JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN vendeu 270 mil no dia 17 e 230 mil no dia 18. 5. Em 09.09.2013, a HRT divulgou em seu site outro Fato Relevante intitulado “Resultados do Poço Moosehead-1 no offshore da Namíbia”, comunicando que o mesmo também estava seco, sendo que tal fato só foi divulgado no site da CVM em 12.09.2013. 6. Em decorrência disso, o preço da ação que, em 09.09.2013, fechou a R$ 1,56, abriu no pregão do dia 10 ao preço de R$ 1,42, sofrendo queda de 8,97%. 7. Ao analisar os comitentes que realizaram negócios na semana anterior à divulgação do Fato Relevante, verificou-se novamente que ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI e EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA venderam no dia 5, respectivamente, 350 mil e 50 mil ações e JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN vendeu 52.600 ações no dia 06. 8. Embora a companhia tenha afirmado que esses investidores não tiveram acesso ao conteúdo dos Fatos Relevantes antes de sua divulgação, foi apurado que os três foram membros do conselho de administração a partir de novembro de 2009, sendo que JOHN MILNE e EDUARDO DE FREITAS, que exerceu também o cargo de diretor, renunciaram ao cargo em março de 2012 e ANTÔNIO CARLOS em julho de 2012. Negócios realizados por Antônio Carlos Sobreira de Agostini 9. Em relação à atuação desse ex-administrador, foi apurado o seguinte: a) vendeu, em 17.07.2013, dois dias antes da divulgação de Fato Relevante, 300 mil ações por R$ 633.389,00 e, no dia 30, recomprou a mesma quantidade por R$ 513.719,00, obtendo ganho de R$ 119.670,00, equivalente a 23,29% do valor da recompra; b) vendeu, em 05.09.2013, dois pregões antes da divulgação de Fato Relevante, 350 mil ações por R$ 563.260,00, ao preço médio de R$ 1,609, o que lhe permitiu evitar a perda

de R$ 108.610,00, ou seja, 19,28% do valor da venda, uma vez que no dia 10, após a divulgação do Fato Relevante, o preço médio da ação foi de R$ 1,299; c) análise da gravação do telefonema dado do exterior pelo acusado à corretora, para a realização da primeira operação, revela que na mesma oportunidade foram emitidas as ordens de venda e de recompra para a semana seguinte na certeza de que o papel sofreria queda de preço; d) a análise da ordem de venda das ações em setembro também foi dada quando o papel era negociado a R$ 1,63, mas com a certeza de que a cotação iria cair e que o papel poderia ser vendido até o preço de R$ 1,50; e e) as explicações que teriam motivado a realizar os negócios de venda em julho de 2013 atribuídas à demora da companhia em divulgar informações e de recompra devido ao anúncio de perfuração de um novo poço de petróleo não se sustentam, uma vez que a decisão da recompra se deu no mesmo momento da venda. Negócios realizados por Eduardo de Freitas Teixeira 10. Em relação à atuação desse ex-conselheiro e ex-diretor, foi apurado o seguinte: a) vendeu 50 mil ações, no dia 12.07.2013, por R$ 125.000,00 e 50 mil, no dia 19, por R$ 100.579,00; b) considerando que as ações foram vendidas ao preço médio de R$ 2,2558 e que o preço médio do dia 22, pregão imediatamente posterior à divulgação do Fato Relevante, foi de R$ 1,7599, o acusado evitou a perda de R$ 49.590,00, equivalente a 21,98% do valor total das ações vendidas; c) vendeu 50 mil ações, em 05.09.2013, quatro dias antes da divulgação do Fato Relevante, por R$ 77.549,00; d) como as vendas foram efetuadas ao preço médio de R$ 1,55098 e o preço médio no pregão após a divulgação do Fato Relevante, em 09.09.2013, foi de R$ 1,299, o acusado evitou a perda de R$ 12.599,00, equivalente a 16,25% do valor total das ações vendidas;

e) no conjunto, com a realização dessas operações, evitou a perda total de R$ 62.189,00; f) realizou outras duas vendas de 43 mil ações, em 10.05.2013, e 50 mil, em 12.08.2013, que não precederam a divulgação de Fatos Relevantes; e g) as justificativas para a realização das operações se revelam contraditórias, pois, embora tenha afirmado que as vendas foram efetuadas em razão das perspectivas para o mercado em geral e para o setor da companhia serem negativas, por outro lado alegou não ter realizado novas vendas por considerar que os preços haviam atingido um patamar incompatível com a qualidade dos ativos da companhia. Negócios realizados por John Milne Albuquerque Forman 11. Em relação à atuação desse ex-conselheiro, foi apurado o seguinte: a) vendeu 270 mil ações por R$ 589.204,00, no dia 17.07.2013, e 230 mil ações por R$ 460.000,00, no dia 18; b) tendo em vista que o preço médio de venda foi de R$ 2,0984 e o preço médio do pregão do dia 22, primeiro após a divulgação do Fato Relevante, foi de R$ 1,7599, a perda evitada foi de R$ 169.250,00, que equivale a 16,13% do valor total das ações vendidas; c) vendeu 52.600 ações por R$ 80.478,00, no dia 06.09.2013; d) como o preço médio de venda foi R$ 1,53 e o preço médio, em 10.09.2013, primeiro pregão após a divulgação do Fato Relevante, foi de R$1,299, foi evitada a perda de R$ 12.150,60, equivalente a 15,09% do valor total dessas ações; e) considerando todas as vendas efetuadas, a perda patrimonial evitada foi de R$ 181.400,60; f) as gravações dos telefonemas em que foi dada a ordem de venda, em 17.07.2013, revelam que a decisão decorreu da informação de que algum resultado ruim seria divulgado, o que provocaria a queda da cotação, como de fato ocorreu;

g) em relação à ordem da operação realizada em setembro, foi detectado apenas que a aplicação em HRT seria substituída por aplicação em fundo de investimento, o que sugere que as perspectivas seriam piores para o desempenho da ação; e h) as justificativas alegadas de diversificação dos investimentos para a realização das vendas também não se sustentam, principalmente diante das vendas realizadas em julho de 2013. DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 12. Com base nos fatos apurados, a área técnica entendeu que os elementos abaixo elencados são indícios de utilização de informação privilegiada pelos três ex-administradores da HRT: a) cada acusado participou da gestão da HRT por período superior a dois anos, sendo que todos compartilharam de períodos comuns; b) além de terem compartilhado a gestão entre si, também a compartilharam com outros gestores que permaneceram na companhia e que lá ainda estavam quando foram realizadas as operações ora questionadas; c) apesar de nenhum dos acusados operar com frequência, todos obtiveram retornos significativos com as operações realizadas; d) todos eles realizaram negócios muito similares antes da divulgação de dois Fatos Relevantes; e e) o teor das gravações em que JOHN MILNE admite saber o conteúdo de Fato Relevante a ser divulgado, bem como a decisão prévia de efetuar tanto a venda quanto a recompra das ações por ANTÔNIO CARLOS.

DA RESPONSABILIZAÇÃO 13. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização, dentre outros1, por infração ao artigo 155, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02, de: (i) ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI, por negociar ações de emissão da HRT Participações em Petróleo S.A. (i) em 17.07.2013, vendendo antes da divulgação, em 19.07.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento, e recomprando a mesma quantidade, em 30.07.2013; e (ii) em 05.09.2013, vendendo antes da divulgação, em 09.09.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento; (ii) EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA, por negociar ações de emissão da HRT Participações em Petróleo S.A. (i) em 12 e 19.07.13, vendendo antes da divulgação, em 19.07.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento; e (ii) em 05.09.2013, vendendo antes da divulgação, em 09.09.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento; e (iii) JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN, por negociar ações de emissão da HRT Participações em Petróleo S.A. (i) em 17 e 18.07.2013, vendendo antes da divulgação, em 19.07.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento; e (ii) em 06.09.2013, vendendo antes da divulgação, em 09.09.2013, de Fato Relevante, do qual tinha conhecimento. DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 14. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI propõe pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). 1 Apenas um indiciado não apresentou proposta de Termo de Compromisso.

(ii) JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN propõe pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (iii) EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA alegou que, quando da venda das ações, não havia qualquer Fato Relevante pendente de divulgação ao mercado, uma vez que o processo de perfilagem do poço Murombe terminou no dia 18.08.2013, seis dias após a operação realizada, em 12.07.2013, e o processo de perfilagem do poço Moosehead1 ocorreu, no dia 06.09.2013, um dia após a venda efetuada, no dia 05. 15. EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA alegou, ainda, que as vendas faziam parte de um processo de desinvestimento gradual para fazer frente a despesas com a reforma de seu apartamento, tanto que realizou outras vendas de 50 mil ações, em 12.08.2013, e de 43 mil ações, em 10.05.2013, que foram ignoradas pela acusação, o que demonstra não só habitualidade na negociação e que, sobretudo, comprova que as negociações não se relacionavam com a suposta informação privilegiada. 16. Diante disso, EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA propõe pagar à CVM o montante de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 17. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (artigo 7º, §5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê. (PARECER/Nº 406/2015/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 09 a 16)

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO 18. Preliminarmente, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 30.11.2014, consoante faculta o artigo 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, considerando a posição adotada no PAS CVM RJ-2014-5772 de negociação conjunta dos processos similares envolvendo a HRT em trâmite na Autarquia, decidiu negociar as condições das propostas individuais de Termo de Compromisso. 19. Assim, na reunião realizada em 15.03.2016, o Comitê, em observância ao supracitado posicionamento, decidiu negociar as condições das propostas de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI (fls. 24 a 25) – aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada3, em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ-2014-3225, até seu efetivo pagamento. (ii) EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA (fls. 26 a 27) – aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada, em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ-2014-3225, até seu efetivo pagamento. Adicionalmente, manutenção do valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em 2 Processo em trâmite na CVM envolvendo negociação de ações por administradores da HRT Participações em Petróleo S.A., antes da divulgação de Fatos Relevantes dos quais tinham conhecimento (infração ao disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02 c/c artigo 155, §1º, da Lei nº 6.404/76). 3 A área técnica apurou uma perda evitada de R$ 228.280,00 (duzentos e vinte e oito mil, duzentos e oitenta reais) em operações realizadas em períodos vedados.

parcela única, referente à proposta de Termo de Compromisso apresentada no PAS CVM nº RJ-2014-577. Resumo das condições sugeridas pelo Comitê a Eduardo de Freitas Teixeira PROPONENTE PAS RJ-2014-577¹ PAS RJ-2014-3225² Eduardo de Freitas Teixeira R$ 150.000,00 R$ 62.189,00 ¹ Valor da proposta de Termo de Compomisso apresentada. ² Valorda perda evitada. Deverá ser atualizado pelo IPCA e multiplicado por 3(três) para se chegar ao valor da proposta. (iii) JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN (fls. 22 a 23) – aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo da perda evitada4, em parcela única, em valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data da última alienação das ações, objeto do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ-2014-3225, até seu efetivo pagamento. 20. Após solicitações de prorrogação de prazo para apresentação de novas contrapropostas, respectivamente, em 31.03.2016 (fls. 28) e 01.04.2016 (fls. 29 a 32), ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI (fls. 36), EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA (fls. 33 a 34) e JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN (fls. 35), mantiveram os termos das propostas inicialmente apresentadas. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 21. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, 4 A área técnica apurou uma perda evitada de R$ 181.400,60 (cento e oitenta e um mil, quatrocentos reais e sessenta centavos) em operações realizadas em períodos vedados.

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 22. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 23. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 24. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos PROPONENTES para a celebração de uma negociação conjunta que englobasse os demais processos de “Insider Trading”5 em trâmite na CVM, relacionados aos administradores da HRT, em observância ao Princípio da Economia Processual, não houve adesão por parte de ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI, EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA e JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN à contraproposta aventada pelo Comitê. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. 5 PAS CVM RJ-2014-577 e PAS CVM RJ-2014-3401 (não teve pedido de proposta de celebração de Termo de Compromisso).

25. De acordo com o entendimento reiterado do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. 26. Em razão do exposto, e em linha com o entendimento de que seria eficaz a realização de uma negociação conjunta que englobasse os processos similares em trâmite na Autarquia, e tendo em vista a não adesão dos proponentes aos termos propostos, o Comitê entendeu que as propostas apresentadas não se mostravam adequadas ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual a sua aceitação não se afigura conveniente nem oportuna.

DA CONCLUSÃO 27. Em face do acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas individuais de Termo de Compromisso apresentadas por ANTÔNIO CARLOS SOBREIRA DE AGOSTINI, EDUARDO DE FREITAS TEIXEIRA e JOHN MILNE ALBUQUERQUE FORMAN. Rio de Janeiro, 12 de abril de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA MARCELO LUIZ FONSECA DE ARAUJO SILVA SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE GERENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA 1 AUDITORIA