Intermediação

PEDIDO DE DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II - PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. – PROC. RJ2015/1052

Trata-se de apreciação de proposta, formulada por Pacific Rubiales Energy Corp (“Companhia”) em conjunto com a Itaú Corretora de Valores Mobiliários (em conjunto “Requerentes”), de descontinuidade do Programa Patrocinado de Brazilian Depositary Receipt - BDR Nível II de emissão de Pacific Rubiales Energy Corp (“Programa de BDRs”), com vistas ao cancelamento de seu registro de emissor estrangeiro, nos termos do parágrafo único do art. 48 da Instrução CVM nº 480/2009. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente à aceitação da proposta apresentada, por considerar que os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs apresentados pela Companhia atendem adequadamente aos requisitos da norma e tendo em vista que existe apenas um investidor detentor de BDRs da Companhia, que já manifestou concordância com a descontinuidade do Programa de BDRs. Neste contexto, a área técnica propôs que, em caso de pleitos semelhantes de descontinuidade de programas de BDR nível II ou III para os quais haja concordância expressa de todos os detentores de BDRs emitidos em relação ao cancelamento do programa, o Colegiado autorize a SRE a aprovar os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs, se for o caso, sem a necessidade de submissão de tais procedimentos ao Colegiado. O Colegiado, acompanhando a manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 3/2015-CVM/SRE/GER-2, deliberou a aceitação da proposta apresentada pelas Requerentes, bem como autorizar a SRE a aprovar os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs, conforme proposto pela área técnica. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 3/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 05 de março de 2015.

Para: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de descontinuidade de Programa de BDR Nível II - Pacific Rubiales Energy Corp

(Processo CVM n.º RJ-2015-1052).

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido protocolado em nesta CVM em 2/2/2015 por Pacific Rubiales

Energy Corp. (“Companhia” ou “Pacific Rubiales”) em conjunto com a Itaú Corretora de Valores

S.A. (“Instituição Depositária” e juntamente com a Companhia “Requerentes”) para

descontinuidade do Programa Patrocinado de Brasilian Depositary Receipts – BDR Nível II

(“Programa de BDRs”) lastreados em ações ordinárias de emissão da Pacific Rubiales Energy

Corp.

2. Tal pedido encontra fundamento no art. 48, parágrafo único da Instrução CVM

n.º 480/09, verbis:

“Art. 48 (...)

(...)

Parágrafo único. O emissor estrangeiro que patrocine programa de

certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III e deseje

cancelar seu registro de emissor deve submeter à aprovação prévia da CVM

os procedimentos para descontinuidade do programa.” (grifamos)

3. O Programa de BDRs da Companhia foi deferido pela CVM em 23/12/2011 sob

o número CVM/SRE/BDR/2011/032.

I. Das razões da Companhia:

4. A Companhia informa que, após transcorridos aproximadamente três anos da

listagem de seus BDRs Patrocinados Nível II na BM&FBOVESPA, apenas 300 BDRs foram

emitidos e admitidos à negociação na BM&FBOVESPA, os quais (i) são integralmente detidos

atualmente pela Pacific Brasil Exploração e Produção de Óleo e Gás Ltda., subsidiária indireta da

Companhia no Brasil; e (ii) estão custodiados fora do ambiente de negociação da

BM&FBOVESPA.

5. Em razão disso o Conselho de Administração da Companhia aprovou a

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submissão do pedido de Cancelamento do Programa de BDRs à CVM e, sobretudo, levando-se

em consideração que (a) a manutenção do Programa de BDRs traz consigo custos que remontam

ao montante de, aproximadamente, US$ 1,0 milhão por ano à Companhia, incluindo custos com

compliance, assessoria legal, elaboração das demonstrações financeiras traduzidas e convertidas

em reais e preparação/revisão anual do Formulário de Referência; e (b) os BDRs não possuem

liquidez na BM&FBOVESPA.

6. Juntamente com as razões que levaram ao pleito, a Companhia apresentou os

procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs, conforme requerido pelo parágrafo

único do art. 48 da Instrução n.º CVM 480/09.

II. Procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs:

7. A seguir listamos os “Procedimentos para Descontinuidade do Programa de

BDRs” apresentados pela Companhia:

i. Aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, da submissão do Pedido de

Descontinuidade do Programa de BDRs à CVM. A referida aprovação foi obtida em reunião do

Conselho de Administração da Companhia realizada em 3/10/2014, conforme ata de reunião do

Conselho de Administração da Companhia apresentada à SRE;

ii. Divulgação, pela Companhia, de Comunicado à Imprensa informando a decisão tomada pelo

Conselho de Administração relativa à intenção de apresentar requerimento para a

Descontinuidade do Programa de BDRs. O referido Comunicado à Imprensa foi divulgado ao

mercado no dia 10/10/2014, através do sistema IPE;

iii. Protocolo, junto à CVM em 2/2/2014, do Pedido de Descontinuidade do Programa de BDRs, com

o consequente Cancelamento de Registro;

iv. Aquisição, pela Pacific Brasil Exploração e Produção de Óleo e Gás Ltda. (“Pacific Brasil”),

subsidiária indireta da Companhia no Brasil, da totalidade dos 300 BDRs emitidos, os quais eram

detidos por um único investidor. Em 10/2/2015, foi concluída a liquidação financeira do valor de

R$ 16.185,00 acordado no “Contrato de Compra e Venda Privada de Brazilian Depositary

Receipts (BDRs) da Pacific Rubiales Energy Corp.”, o que permitiu à Instituição Depositária

registrar em seus livros a transferência de titularidade dos BDRs do único investidor para a

Pacific Brasil, conforme comprovante apresentado a esta Área Técnica como anexo à carta de

fornecimento de informações complementares protocolada em 11/2/2015;

v. Fornecimento, pela Pacific Brasil, de declaração através da qual informa estar ciente e concordar

expressamente com a descontinuidade do Programa de BDRs da Companhia;

vi. Após aprovação do Pedido de Descontinuidade do Programa de BDRs pela CVM, com o

consequente Cancelamento de Registro, a Companhia divulgará ao mercado Comunicado à

Imprensa informando (a) que a Descontinuidade do Programa de BDRs e o Cancelamento de

Registro foram deferidos pela CVM; e (b) o endereço e telefone do representante legal da

Companhia para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que porventura se façam

necessários;

vii. Uma vez realizadas as providências indicadas no item (vi) acima, a Pacific Brasil encaminhará

solicitação à Instituição Depositária para que (a) seja realizado o efetivo cancelamento dos BDRs

nos livros escriturais, e (b) seja realizada a entrega das ações lastro dos BDRs para conta

especificada pela Pacific Brasil; e

viii. Por fim, a Instituição Depositária e a instituição custodiante no exterior procederão ao devido

cancelamento do Programa de BDRs em seus respectivos sistemas.

III. Conclusão:

8. Tendo em vista que: (i) existe apenas um detentor de BDRs da Companhia, a

Pacific Brasil; e (ii) esse investidor já manifestou concordância com a descontinuidade do

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Programa de BDRs; esta área técnica entende que os procedimentos para descontinuidade do

Programa de BDRs apresentados pela Companhia atendem adequadamente aos requisitos da

norma não havendo por parte desta SRE óbice à aprovação de tais procedimentos pelo Colegiado

com o consequente cancelamento do referido programa.

9. Ademais, sugerimos que em caso de pleitos semelhantes de descontinuidade de

programas de BDR nível II ou III para os quais haja concordância expressa de todos os

detentores de BDRs emitidos em relação ao cancelamento do programa, o Colegiado autorize a

SRE a aprovar os procedimentos para descontinuidade do programa de BDRs, se for o caso, sem

a necessidade de submissão de tais procedimentos ao Colegiado.

10. Assim, enviamos o presente processo ao Superintendente Geral, para que seja

submetido à superior consideração do Colegiado da CVM, nos termos do art. 48, § único, da

Instrução CVM n.º 480/09, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por) (assinado eletronicamente por)

Luis Miguel R. Sono Alexandre Pinheiro Machado

Analista da GER-2 Gerente de Registros 2

De Acordo,

(assinado eletronicamente por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

LMS

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono,

Analista, em 05/03/2015, às 17:14, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente, em 05/03/2015, às

17:37, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Reginaldo Pereira de Oliveira, Superintendente, em

06/03/2015, às 10:58, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0014880 e o código CRC A12F8782.

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Referência: Processo nº 19957.000776/2015‐43 Documento SEI nº 0014880

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