Termo de compromisso

Reg. nº 9466/14

Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Gipar S.A., Itacatu S.A. e Ivan Müller Botelho, na qualidade de acionistas controladores, diretos e/ou indiretos, ou parte ligada a acionistas controladores da Energisa S.A. (“Energisa”); Ivan Botelho, também na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, e Mauricio Perez Botelho, na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (“Proponentes”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001.

As supostas irregularidades dizem respeito à negociação de ações de emissão da Energisa, nos 15 dias anteriores à divulgação de informações trimestrais e anuais e de fatos relevantes, podendo caracterizar infração ao art. 13, caput e § 4º, da Instrução CVM 358/2002.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o montante total de R$510.000,00 (quinhentos e dez mil reais).

Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta de agentes de mercado em situação similar a da proponente.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

CONSULTA SOBRE A EXTENSÃO DO PRAZO PARA RECOMPOSIÇÃO DO PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL EM CIRCULAÇÃO - BM&FBOVESPA - PROC. RJ2014/12977

Reg. nº 9467/14

Relator: SRE

Trata-se de consulta formulada pela BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) a respeito da existência de óbice ao deferimento de extensão de prazo para recomposição do percentual mínimo de 25% de ações em circulação (

“free float”

) da Biosev S.A. (“Companhia”), conforme pleiteado pela Companhia em conjunto com a Hédera Investimentos e Participações Ltda. (“Controladora” e, em conjunto com a Companhia, “Requerentes”).

O presente pleito se insere no âmbito do pedido de autorização para adoção de procedimento diferenciado alternativo à realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) por aumento de participação formulado pela Companhia e sua Controladora perante a CVM. A respeito, em decisão de 30.06.2014 (retificada em 03.07.2014), o Colegiado, por unanimidade, concedeu à Controladora prazo de 18 (dezoito) meses para alienação do excesso de participação, nos termos do art. 28 da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”), considerando o prazo de 6 (seis) meses concedido pela BM&FBOVESPA para recomposição de parcela do

free float

.

Na sequência, em 07.11.2014, as Requerentes solicitaram à BM&FBOVESPA a extensão do prazo de 6 (seis) para 18 (dezoito) meses para recomposição do

free float

, de modo a igualá-lo ao prazo concedido pelo Colegiado na reunião de 30.06.2014, retificada em 03.07.2014 (“Decisão”) para alienação do excesso de participação, sob os seguinte principais argumentos:

(i) embora as Requerentes tenham adotado medidas para aumentar a visibilidade da Companhia perante o mercado, o atual cenário econômico é desfavorável e traz desafios para o implemento de instrumentos de capitalização que garantam proteção ao valor de mercado da Companhia;

(ii) além disso, o negócio em que a Companhia se insere é altamente afetado por políticas macroeconômicas públicas;

(iii) a obrigação de reconstituir o

free float

até o início de 2015 (prazo originalmente concedido pela BM&FBOVESPA) poderia comprometer o interesse da Companhia e dos acionistas, dado que uma forçada alienação, nesse prazo, resultaria em grande redução de preço das ações; e

(iv) a Companhia tem se comprometido na busca de alternativas para aumentar a liquidez e reconstituir o

free float

, incluindo a procura por novos investidores.

Ao analisar o pleito, a Superintendência de Registros de Valores Mobiliários - SRE esclareceu, inicialmente, que, em sua Decisão, o Colegiado condicionou a autorização de adoção de procedimento diferenciado pela Controladora à necessidade de que a recomposição de 25% do

free float

da Companhia fosse realizada em 6 (seis) meses. Portanto, o referido prazo de 6 (seis) meses faz parte da própria decisão do Colegiado e não poderia ser descumprido sem prévia autorização da CVM, ainda que a BM&FBOVESPA concedesse a prorrogação pleiteada.

No mérito, a área técnica considerou impertinentes as alegações das Requerentes que sustentam o seu pleito, com exceção daquela destacada no item (iii) acima. Não obstante, a SRE entende que tal alegação já teria sido considerada pelo Colegiado da CVM ao conceder, em sua Decisão, prazos superiores aos previstos pelo próprio art. 28 da Instrução 361.

A área técnica também salienta que o fato de a Controladora ainda não ter alienado nenhuma ação parece ser uma sinalização de que ela estaria aguardando uma melhor oportunidade de mercado para otimizar os ganhos advindos da alienação do total do excesso de participação, o que não se coaduna com o propósito do mencionado art. 28.

Portanto, a SRE foi desfavorável ao pedido das Requerentes, pelo que a Controladora deveria apresentar à CVM requerimento de registro de OPA por aumento de participação da Companhia dentro de 30 (trinta) dias, contados da inobservância de alguma das condições fixadas na Decisão, se for esse o caso.

A BM&FBOVESPA aditou sua consulta inicial em 16.12.2014, às 20h00, por e-mail, questionando a CVM sobre a existência de óbices à concessão de efeito suspensivo aos Requerentes para fins da recomposição de 25% do

free float

da Companhia, nos termos do item 3.2 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Segundo informado, a BM&FBOVESPA concedeu o efeito suspensivo considerando a data do protocolo do pedido das Requerentes, isto é, 07.11.2014, de modo que o prazo para recomposição começaria a fluir novamente a partir da comunicação da decisão da CVM às Requerentes.

O Colegiado, por maioria, vencida a Diretora Luciana Dias, acompanhou o entendimento da área técnica consubstanciado no MEMO/SRE/GER-1/Nº 91/2014, e manifestou-se contrariamente à prorrogação do prazo de 6 (seis) para 18 (dezoito) meses para fins de recomposição de 25% do

free float

da Companhia. Por unanimidade, o Colegiado entendeu que não há óbices para a concessão de efeito suspensivo aos Requerentes, nos termos do aditamento à consulta da BM&FBOVESPA feito em 16.12.2014.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. - PROC. RJ2014/8516

Reg. nº 9460/14

Relator: SIN/GIE

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa de aplicação do §2º, do artigo 39, da Instrução CVM 356/2001, apresentado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade de instituição administradora do ZI+ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados.

O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/CVM/SIN/GIE/Nº 300/2014, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido apresentado por SOCOPA.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - INSTRUÇÃO CVM 409/2004 - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - PROC. RJ2012/8360

Reg. nº 8653/13

Relator: DAN

Trata-se de apreciação de pedido apresentado pela Caixa Econômica Federal (“Caixa”), na qualidade de futura administradora do “Fundo de Investimento em Crédito Privado Renda Fixa Longo Prazo Desenvolvimento Brasil I” (“Fundo Brasil I”), solicitando dispensa dos requisitos previstos nos incisos II e IV, do artigo 86, e no inciso I, alínea “h”, do artigo 87, todos da Instrução CVM 409/2004.

A pretensão da Caixa envolve a constituição de um fundo de renda fixa sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 13 anos, prevendo a emissão, para distribuição pública, de 5.000.000 de cotas, no valor unitário de R$ 100,00. O Fundo Brasil I seria destinado primordialmente à aquisição de créditos decorrentes das chamadas debêntures incentivadas de infraestrutura, previstas na Lei nº 12.431/2011 (“Debêntures Incentivadas de Infraestrutura”).

A Caixa solicita a dispensa da obrigatoriedade de determinados limites de concentração dos investimentos, por considerar que a dispersão, tanto no caso dos limites por emissor quanto nos limites por modalidade de ativo financeiro, tornaria inviável a constituição do Fundo.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN destacou que a análise de pedidos de dispensa ao cumprimento de requisitos normativos da CVM passa, necessariamente, pela demonstração de que o produto (i) é benéfico para o mercado de capitais, ou colabora para o seu desenvolvimento normal e regular; e (ii) que mitiga, até onde possível, os riscos adicionais decorrentes da supressão das exigências objeto de dispensa.

No entendimento da SIN, no presente caso, não parece que os elementos propostos pela Caixa sejam aptos a afastar, de maneira sólida, os riscos inerentes às características do investimento no Fundo Brasil I. Assim, conclui não ser oportuno nem conveniente que a CVM se manifeste favoravelmente ao presente pedido.

Para a Relatora Ana Novaes, tendo em vista as características do Fundo Brasil I, tais como a ausência de mecanismos aptos a garantir a liquidez e a diversificação dos investimentos, a estrutura proposta estaria na contramão da proteção ao investidor da norma em vigor, permitindo a exposição de investidores de varejo a riscos significativos, sem a sua adequada mitigação.

Dessa forma, a Relatora apresentou voto pelo indeferimento do pedido, formulado pela Caixa, de dispensa dos requisitos constantes do art. 86, II e IV, e do art. 87, I, “h”, ambos da Instrução CVM 409/2004.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto da Relatora Ana Novaes, deliberou o indeferimento do pedido formulado pela Caixa.

Anexos

VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 09/2014 - ALTERAÇÃO DAS INSTRUÇÕES CVM 480/2009 E 481/2009 - VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS - PROC. RJ2011/13930

Reg. nº 2895/00

Relator: SDM

Trata-se de apreciação de pedido de prorrogação do prazo da Audiência Pública SDM 09/2014, formulado pela ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas.

Atendendo ao pedido, o Colegiado deliberou prorrogar, até 22.12.2014, o prazo para recebimento de sugestões e comentários relativos à minuta de instrução propondo regras sobre participação e votação a distância em assembleias gerais, no âmbito da Audiência Pública SDM 09/2014.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DAS AUDIÊNCIAS PÚBLICAS SDM 11/2014 E 12/2014 - REVOGAÇÃO DAS INSTRUÇÕES CVM 317/1999 E 325/2000 - PROCS. RJ2005/2366 E RJ2008/9075

Reg. nº 4672/05

Relator: SDM

Trata-se de apreciação de pedido de prorrogação dos prazos das Audiência Pública SDM 11 e 12/2014, formulado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Atendendo ao pedido, o Colegiado deliberou prorrogar, até 23.01.2015, o prazo para recebimento de sugestões e comentários relativos às minutas de instrução propondo regras sobre atualização dos dispositivos sobre a aprovação do programa de Depositary Receipts - DR, no âmbito da Audiência Pública SDM 11/2014, e registro de investidor não residente, no âmbito da Audiência Pública SDM 12/2014.