Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/11648

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por José Luiz Sanches, Esmir de Oliveira e Estefan George Haddad (“Proponentes”), sendo o primeiro sócio e responsável técnico, e os demais ex-sócios e ex-responsáveis técnicos da BDO Auditores Independentes (incorporada pela KPMG Auditores Independentes), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/11648 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Os Proponentes foram responsabilizados pelo descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/1999. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso que se comprometeram a pagar à FACPC – Fundação de Apoio ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis a quantia individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). No entendimento do Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta de sócios e responsáveis técnicos dos auditores independentes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/11648

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por José Luiz Sanches, Esmir de Oliveira e Estefan George Haddad, aprovado na reunião de Colegiado de 04.08.2015 , no âmbito do PAS RJ2014/11648. Considerando a manifestação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO SANCIOONADOR CCVM Nº RJJ 2014/11648

1. Traata-se de prooposta de Termo de Coompromissoo apresentadda por José Luiz Sanchhes, sócio ee

responsáveel técnico, e pelos ex--sócios e exx-responsávveis técnicoos Esmir dde Oliveiraa e Estefann

George HHaddad, noos autos doo Termo dde Acusação CVM nºº RJ2014/11648 instaaurado pelaa

Superintenndência de NNormas Coontábeis e dde Auditoriaa – SNC. (TTermo de AAcusação àss fls. 252 aa

263)

FATOS

2. O presente pprocesso surgiu em decorrênciia da análise da attuação doss auditoress

independenntes referenntes às demmonstrações financeirass dos exerccícios sociaais de 2008 e 2009 daa

Marfrig Allimentos S.AA. (parágraffo 2º do Terrmo de Acuusação)

3. Emm análise elaaborada pella Superinteendência dee Relações com Empreesas – SEP a partir dee

reclamaçãoo de acionisstas, foram consignadoos alguns desvios relaccionados à indicação dda origem ee

natureza dde cada um dos ajustes de aplicaação inicial das normaas contábeiss IFRS em 01.09.09 ee

31.12.09 nna controladora e no consolidaddo no que ttange (a) aao ajuste a valor pressente; (b) àà

constituiçãão de provissão por obssolescência e não realizzação; (c) aao complemmento de proovisões porr

não realizaação de crééditos; (d) ao complemmento de pprovisões pprevidenciárrias em 01.01.09 e aoo

complemennto de proovisões tribbutárias emm 31.12.09; e (e) à bbaixa de tíítulos sem realização..

(parágrafoss 3º e 4º do Termo de AAcusação)

4. A SSNC, por ssua vez, com base na relevância dos númerros apresenntados, conccentrou suaa

análise nass rubricas qque sofreramm ajustes poor correção de erros, por julgar quue foram oss elementoss

que causarram maior impacto no patrimônio e nas inforrmações divvulgadas e ppor ter sido o principall

objeto da rreclamação dos acionistas1. (parággrafo 5º do TTermo de AAcusação)

5. A SNC esclarrece que, eembora a BBDO Audittores Indeppendentes teenha sido a firma dee

auditoria rresponsávell pela emisssão dos paareceres noos exercícioos de 20088 e 2009 dda Marfrig,,

questionouu a KPMG AAuditores Independenttes, por ter esta última incorpado a BDO, ficcando assimm

responsáveel também ppelo contatoo com os deemais respoonsáveis téccnicos que aassinaram oos pareceress

e que não ffazem mais parte de seu quadro técnico. (paráágrafo 6º doo Termo de Acusação)

Constituiçãão de provissão para obsolescênciaa e não realização em esstoques

6. Ao ser questioonada pela SSEP a respeeito, a comppanhia informmou o seguuinte: (parággrafos 9º aoo

12 do Termmo de Acusaação)

a) os ajuustes foram baseados emm reanálisee do item esstoques por ter sido obbservada a nnecessidadee

de compplemento ddas provisõões no ballanço de aabertura naa data de transição (01.01.09),,

preservanndo a compparabilidade das demonnstrações contábeis na aapuração doos resultados;

b) foramm efetuados os ajustes dde R$ 97.300 mil em 01.01.09 e de R$ 1688.950 mil emm 31.12.099

apenas nna controladdora, por nãão ter sido identificadaa a necessidade de constituição dde provisãoo

para a nãão realizaçãoo e obsolesccência nas eempresas coontroladas;

c) para proceder aaos ajustes nos saldoss iniciais em 01.01.099, considerrou-se que de fato ass

informaçções necesssárias paraa a análisee do proceesso de reealização ddos estoquees estavamm

disponíveeis naquelaa data, bem como apliccou-se uma política dee reconhecimmento de prrovisões dee

maneira uuniforme paara o grupo e consistennte entre os períodos appresentados..

7. Emm decorrênccia dessas informaçõões, a SNNC questionnou a KPPMG a reespeito doss

procedimenntos e concclusões adootados em reelação ao ittem estoquees, tendo a auditora addmitido emm

resposta quue realizara os procedimmentos de aauditoria coom o intuitoo de comproovar e validaar os saldoss

1 Registramoos que a atuaçãão dos adminiistradores da CCompanhia fooi tratada em ooutro Processoo Administratiivo.

2

e que não encontraraa divergênccias quanto à necessiddade de se processar os ajustes para que aa

referida coonta estivessse de acordo com as normas applicáveis. (pparágrafos 113 e 14 doo Termo dee

Acusação)

8. Diaante das infoormações prrestadas, dee um lado, ppelos auditoores no sentiido de que nnão haviamm

encontradoo divergênciia de valorees, ou seja, a não necesssidade de sse constituir provisão ppara ajustarr

o estoque ao prováveel valor dee realizaçãoo e, de outrro, pela coompanhia dde que as innformaçõess

estavam ddisponíveis naquela daata, é posssível concluuir que, see os proceddimentos dde auditoriaa

tivessem ssido devidaamente apliicados, a necessidade de se constituir provvisões para ajuste noss

estoques teeria sido iddentificada, haja vista aa relevânciaa dos valorees envolviddos (12,5% em 2008 ee

7% em 20009). (parágrrafo 17 do TTermo de Accusação)

9. Asssim, ao não reconhecerr a provisãoo para reduçção dos valoores de estooque, as demmonstraçõess

financeirass de 31.12.008 e 31.12.09 apresenntavam erroos relevantees que deveeriam ter sido tratadoss

pelo auditoor nos respectivos relaatórios de aauditoria, umma vez quee se tratou dde erro assuumido pelaa

companhiaa. Dessa forrma, a socieedade de audditoria e seuus responsááveis técnicoos teriam deescumpridoo

o disposto nos itens 111.2.6.4, 11.2.11.3 e 111.1.4.2 da NNBC T 11, aprovada ppela Resoluçção CFC nºº

820/97, viggentes à épooca. (parágrrafos 18 a 20 do Termoo de Acusaçção)

Complemeento de provvisões por nnão realizaçãão de crédittos tributários e de provvisões previidenciárias

10. Ao questionammento formmulado pelaa SEP a reespeito, a ccompanhia informou oo seguinte::

(parágrafoss 21 a 28 doo Termo de Acusação)

a) tendo em vista oos critérios de avaliaçãão e constiituição de pprovisões pprevistas no CPC 25 ee

dentro doo contexto de revisão do balançoo visando àà convergênncia às IFRSSs, foram cconstituídass

provisõess complemeentares no balanço dee abertura nna data de ttransição (001.01.09) no grupo dee

encargoss sociais a recolher reeferente a certas provvisões prevvidenciárias, bem commo por nãoo

realizaçãão dos crédditos tributáários, em cconsonânciaa com o CCPC 01, soobre reduçãão ao valorr

recuperávvel;

3

b) para aa provisão ppor não reallização de ccréditos tributários – Piis/Cofins, oos ajustes emm 01.01.09,,

referentee às demonstrações finaanceiras de 31.12.08, fooram de R$ 123.361 mmil na controoladora e dee

R$ 137.8873 mil no consolidaddo, enquantoo que no exxercício soccial de 20099 foram de R$ 61.111

mil na coontroladoraa e de R$ 688.463 mil nno consolidaado, totalizando em 311.12.09 o mmontante dee

R$ 184.4472 mil na ccontroladoraa e R$ 206.3336 mil no consolidadoo;

c) para aas provisõess previdenciiárias – INSSS, os ajusttes em 01.001.09, refereente às demmonstraçõess

financeirras de 31.122.08, foram de R$ 1.7800 mil na conntroladora ee de R$ 2.4001 mil no coonsolidado,,

enquantoo que no exeercício sociial de 2009 foram de RR$ 5.869 miil na controoladora e dee R$ 11.411

mil no coonsolidado, totalizandoo em 31.12.09 o montaante de R$ 77.649 mil naa controladoora e de R$$

13.812 mmil no consoolidado;

d) emborra o valor daas provisões para contiingências prrevidenciáriias tenha siddo imateriall, o registroo

foi efetuaado tendo emm vista a reevisão de cáálculos de attualização mmonetária de INSS.

11. Ao serem quesstionados peela SNC a rrespeito e coom base noos esclarecimmentos presstados peloss

auditores, oobservou-see o seguintee: (parágrafoos 30 e 31 ddo Termo dee Acusação)

a) as reespostas aprresentadas são genériicas e não indicam aa profundiddade, verifficações ouu

conclusõões sobre o ttema;

b) no caso, os exammes da commposição daa provisão ppor não reaalização de créditos triibutários see

restringirram a confferir o cálcculo apreseentado pelaa companhia, não existindo evidências ouu

informaçções de que as premissaas utilizadass pela comppanhia na coonceituação desses crédditos teriamm

sido anallisadas; na vverdade, a cconferência foi simplesmente mateemática;

c) no quue se refere ao compleemento de pprovisões pprevidenciárrias e ajustees a valor ppresente, ass

respostass também sãão genéricaas e se limitaaram à veriificação mattemática doo cálculo effeetuado pelaa

companhhia, sem ponnderações soobre sua razzoabilidade;

d) como à época doos fatos taiis incorreçõões eram doo conhecimmento da addministraçãoo e de seuss

auditoress, fica caraccterizado quue o auditorr não atendeeu aos itenss 11.13.1.5 e 11.13.3.2 da NBC TT

11.13 – EEstimativas Contábeis ––, aprovadaa pela Resollução CFC nnº 1038/05.

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Baixa de tíítulos sem rrealização

12. Emm resposta aa questionaamento da SSEP, a commpanhia infformou o sseguinte a rrespeito doo

assunto: (pparágrafos 332 e 33 do TTermo de Accusação)

a) dentroo do contexto de revisãão dos proccedimentos contábeis vvisando à coonvergênciaa às IFRSs,,

os valorees a receberr foram mennsurados aoo valor líquiido de perddas estimadaas, sendo prrovisionadoo

no balançço de abertuura na data dde transiçãoo em 01.01.09 o montaante consideerado não reealizável;

b) os salddos desses aajustes acummulados atéé 01.01.09 eeram de R$ 154.191 miil e de R$ 1158.468 mill

em 31.122.09 e se rreferiam appenas à conntroladora, uuma vez quue não havvia sido ideentificada aa

necessidaade de consstituição de provisão dee ativos por não realizaação nas emppresas controladas;

c) para pproceder aoss ajustes, coonsiderou qque as informmações neccessárias esttariam disponíveis nass

referidas datas, bemm como applicou uma política dee reconheciimento de provisões dde maneiraa

uniformee para o gruppo e consisttente entre oos períodosapresentaddos.

13. Porr sua vez, aoo serem queestionados aa respeito peela SNC, oss auditores sse limitaramm a dar umaa

resposta geenérica quee não evideencia a exteensão e proofundidade dos testes realizados, bem comoo

indicaram valores quee em nada sse assemelhhavam aos aajustes efetuuados pela ccompanhia,, razão pelaa

qual os julggaram “imaateriais”. (paarágrafo 35 do Termo dde Acusaçãão)

14. Asssim, as eviddências acosstadas aos aautos permittiram inferirr que os audditores não oobservaramm

o item 11..13.6 da NBBC T 11.133 – Estimaativas –, umma vez que não apreseentaram eviidências ouu

informaçõees de teremm adotado procedimeentos para avaliação dos pressuupostos adootados pelaa

administração da commpanhia na ccontabilizaçção de estimmativas, tanto que, nas rrespostas appresentadas,,

não existe qualquer mmenção aos procedimmentos requeridos na nnorma próppria. (parággrafo 36 doo

Termo de AAcusação)

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RESPONSSABILIZAÇÇÃO

15. Antte o expostoo, a SNC prropôs a respponsabilização, por descumprimennto ao disposto no art..

20 da Instrrução CVMM nº 308/9922, de Estefaan George Haddad, eex-sócio e eex-responsávvel técnico,,

Esmir de Oliveira, eex-sócio e eex-responsáável técnicoo, e José Luuiz Sanchees, sócio e rresponsávell

técnico, umma vez que,, ao realizarrem os trabalhos de auuditoria paraa as demonsstrações finnanceiras daa

Marfrig AAlimentos S.A. de 31.12.08, o prrimeiro, e dde 31.12.099, os demaais, não obsservaram oo

disposto nos itens 11.2.6.4, 11.22.11.3 e 11..1.4.2 da NNBC T 11, aaprovada peela Resoluçção CFC nºº

820/97 e 111.13.1.5, 11.13.3.2 e 111.13.6 da NNBC T 11.13 – Estimativas Conttábeis -, aprrovada pelaa

Resolução CFC nº 10338/05, todass vigentes àà época dos fatos.

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

16. Devvidamente intimados, os acusaddos apresenntaram suass razões dde defesa, bem comoo

proposta dde celebraçãão de Termoo de Comppromisso (fls. 340 a 3445), aditada às fls. 3577 e 358, emm

que alegamm que os eequívocos aapontados nnas demonsstrações financeiras daa Marfrig ffooram todass

acatadas e alteradas nas demonsttrações finannceiras do eexercício soocial de 2010 em conjuunto com oss

ajustes proovenientes dda adoção daas normas ccontábeis innternacionais.

17. Diaante disso, oos acusadoss se dispõemm a pagar à FACPC – FFundação dde Apoio aoo Comitê dee

Pronunciammentos Conntábeis a quuantia indiviidual de R$$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), perfazendoo

o total de RR$ 150.0000,00 (cento e cinquentaa mil reais), e se coloccam à dispoosição do Coomitê, casoo

seja necesssário qualquuer esclarecimento sobrre a propostta ora submmetida à apreeciação.

2 Art. 20. O Auditor Indeppendente – Peessoa Física ee o Auditor Inndependente –– Pessoa Juríddica, todos os seus sócios ee

integrantes ddo quadro técnnico deverão observar, ainnda, as normas emanadas ddo Conselho FFederal de Coontabilidade ––

CFC e os prronunciamentoos técnicos do Instituto Brrasileiro de CContadores – IIBRACON, nno que se refeere à condutaa

profissional, ao exercício dda atividade ee à emissão dee pareceres e relatórios de auuditoria.

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MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

18. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

Compromiisso, tendo concluído ppela inexisttência de óbbice à sua rremessa ao Comitê, umma vez quee

houve cesssação do atoo ilícito e coorreção da iirregularidadde e diante do fato de qque a avaliaação quantoo

à efetiva reparação doo prejuízo iintegra o juuízo de convveniência ee oportunidaade da Admministração..

(PARECERR n. 000322/2015/GJUU – 2/PFE-CCVM/PGF/AAGU e resspectivos deespachos àss fls. 349 aa

356)

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO

19. O Coomitê de Termo de Commpromisso,, em reuniãoo realizada em 26.05.115, consoannte faculta oo

§4º do art. 8º da Delibberação CVVM n.º 390//01, decidiuu negociar aas condiçõess da propossta conjuntaa

de Termo dde Comprommisso apressentada. Diaante das carracterísticass que permeeiam o casoo concreto ee

consideranndo a natureeza e a gravvidade da aacusação forrmulada, o Comitê suggeriu o aprimoramentoo

da proposta a partir daa assunção dde obrigaçãão pecuniáriia no valor iindividual dde R$ 100.0000,00 (cemm

mil reais), perfazendoo um montannte de R$ 300.000,00 ((trezentos mmil reais), emm benefício à FACPC ––

Fundação dde Apoio ao CComitê de Prronunciamenntos Contábeis3. (fls. 359 e 360)

20. Teempestivammente, os prroponentes manifestaraam sua conncordância com a conntrapropostaa

apresentadda pelo Commitê. (fls. 361 e 362)

FUNDAMEENTOS DA DECISÃO DDO COMITÊÊ DE TERMMO DE COMPROMISSOO

21. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei nº 6.3855/76, estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

3 Com o fimm de fazer facee a despesas rrelacionadas ccom a IFRS FFoundation, bbem como parra a adoção dde medidas ouu

iniciativas innstitucionais ddo interesse comum do CPPC e da CVMM voltadas à ccapacitação, trreinamento ouu intercâmbioo

profissional, nacional ou iinternacional, troca de expperiências comm instituição nno Brasil ou nno exterior ouu presença ouu

representaçãoo brasileira noo exterior.

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administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

22. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,,

tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º.

23. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

24. No presente ccaso, verificca-se a adeesão dos prroponentes à contraprroposta do Comitê dee

pagamentoo em benefíccio à FACPPC – Fundaçção de Apooio ao Comiitê de Pronuunciamentoss Contábeiss

no valor iindividual dde R$ 1000.000,00 (ceem mil reaais), perfazzendo um mmontante tootal de R$$

300.000,000 (trezentoss mil reaiss), quantia tida como suficiente para deseestimular a prática dee

condutas assemelhaddas, bem nnorteando a condutaa de respoonsáveis téécnicos de Auditoress

Independenntes, em ateendimento àà finalidade preventiva do institutoo de que se cuida.

25. Asssim, entendde o Comittê que a aceeitação da pproposta se revela connveniente e oportuna ee

sugere a ffiixação do pprazo de 100 (dez) diass, contados da data dee publicaçãoo do Termoo no Diárioo

Oficial da União, para o cumprimmento da oobrigação peecuniária asssumida, beem como a designaçãoo

da Superinntendência dde Normas CContábeis e de Auditorria — SNCpara o respeectivo atesto.

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CONCLUSÃO

26. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa

aceitação da propostta conjuntaa de Termoo de Comppromisso appresentada por Estefaan Georgee

Haddad, EEsmir de OOliveira e Joosé Luiz Saanches.

RRio de Janeiro, 09 de juunho de 2015.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

CARLOSS GUILHERMME DE PAULAA AGUIAR ADRIAANO AUGUSTTO GOMES FFILHO

SUUPERINTENDDENTE DE PRROCESSOS SANCIONADOORES INSPPETOR DA SSUPERINTENDÊNCIA DE FFISCALIZAÇÇÃO

EXTEERNA

WWALDIR DE JESUS NOBBRE FEERNANDO SOOARES VIEIRRA

SUUPERINTENDEENTE DE REELAÇÕES COM O MERCAADO E SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS

INTERMMEDIÁRIOS

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