Fundo de investimento

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSOS DE MULTA COMINATÓRIA CONVERTIDOS EM PEDIDOS DE DISPENSA – CRUZEIRO DO SUL S.A. DTVM - PROCS. RJ2015/0489 E RJ2015/0504

Trata-se de apreciação de recursos de multas cominatórias convertidos em pedidos de dispensa ao cumprimento do art. 48 da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”), protocolados pela Massa Falida da Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Cruzeiro do Sul”), representada por sua administradora judicial ADJUD Administradores Judiciais Ltda. EPP (“Administradora Judicial”), na qualidade de administradora do Spectrum Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundo”), para que o Fundo seja dispensado de apresentar suas Demonstrações Financeiras, relativas às competências de 2012 e 2013. Inicialmente, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN esclareceu que, no curso da análise dos recursos contra aplicação de multas cominatórias, a Cruzeiro do Sul, à época em liquidação extrajudicial, teve sua falência decretada pela 2ª Vara de Falência e Recuperação Judicial da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. Por conta disso, foram protocolados, no âmbito dos recursos, pedidos de dispensa, tendo a área técnica entendido possível a conversão dos recursos em pedidos de dispensa. Em sua manifestação, consubstanciada no Memorando nº 89/2015-CVM/SIN/GIE, a SIN opinou favoravelmente: (i) aos pedidos de dispensa ao cumprimento do art. 48 da Instrução 356 pela Administradora Judicial, mediante a condição suspensiva de que seja convocada de nova assembleia geral de cotistas para que o Cotista Único possa se manifestar, sob pena de liquidação do Fundo nos termos de seu próprio regulamento; (ii) aos cancelamentos das multas cominatórias aplicadas pela área técnica, relativas a não entrega das demonstrações financeiras do Fundo de 2012 e 2013, respectivamente; e (iii) à suspensão da eficácia de eventuais aplicações de multas cominatórias que tenham por objeto a não entrega das demonstrações financeiras do Fundo, a partir da liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul. A área técnica ressaltou, ainda, que não se vislumbra prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos investidores em decorrência de tal deferimento. O Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 89/2015-CVM/SIN/GIE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 89/2015-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2015.

Ao Superintendente de Relações com Investidores Institucionais.

Assunto: Pedidos de dispensa ao cumprimento do art. 48 da Instrução CVM nº 356/01 – Processos

CVM nºs RJ-2015-489 e RJ-2015-504.

Responsável pelo processo na GIE: Edson Takeshi Nakamura

EMENTA: FIDC-NP. Decretação de falência de

administrador. Assembleia geral não instalada, por

ausência de cotistas, em primeira e segunda convocação.

Liquidação antecipada de FIDC-NP. Pedidos de dispensa

de apresentação das demonstrações financeiras.

Possibilidade.

Senhor Superintendente,

1. Objeto

Trata-se de recursos de multas cominatórias convertidos em pedidos de dispensa ao

cumprimento do art. 48 da Instrução CVM nº 356/01, conforme alterada (“ICVM 356”), instaurados

sob o Processos CVM nºs RJ-2015-489 e RJ-2015-504 e protocolados pela MASSA FALIDA DA

CRUZEIRO DO SUL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 62.382.908/0001-64, com sede à Avenida Presidente Wilson, nº 231, 24º andar,

parte, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cruzeiro do Sul”), representada

por sua administradora judicial ADJUD Administradores Judiciais Ltda. EPP, inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 14.227.154/0001-25, tendo por representante legal Vânio César Pickler Aguiar, brasileiro,

administrador de empresas, portador do RG nº 660.500-1, expedida pela SSP/PR e inscrito no CPF/MF

sob o nº 017.384.459-68 (“Administradora Judicial”), na qualidade de administradora do SPECTRUM

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

(“Fundo”) para que o Fundo seja dispensado de apresentar suas Demonstrações Financeiras, relativas

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às competências de 2012 e 2013 (“Pedidos de Dispensa”).

Segue abaixo o dispositivo da ICVM 356, objeto dos Pedidos de Dispensa:

“Art. 48. A instituição administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90

(noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações

financeiras anuais do Fundo”.

2. Da Conversão dos Recursos de Multas para Pedido de Dispensa de Requisito

Normativo

Os Processos CVM nºs 2015-489 (OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 402/14) e

RJ-2015-504 (OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 494/14) foram, originalmente, protocolados e recebidos

como recursos contra aplicação de multas cominatórias pela não entrega das demonstrações financeiras

anuais do Fundo, relativas às competências de 2012 e 2013, respectivamente (“Recursos”).

Contudo, no curso da análise dos Recursos por esta área técnica, a Cruzeiro do Sul, à

época, em liquidação extrajudicial, teve a decretação de sua falência pela 2ª Vara de Falência e

Recuperação Judicial da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº

1071548-40.2015.8.26.0100[1], e em 13/10/2015 foi protocolado no âmbito dos Recursos os Pedidos

de Dispensa.

Dessa forma, esta área técnica entende que é possível a conversão dos Recursos em

Pedidos de Dispensa, uma vez que os seus resultados determinarão as análises dos Recursos.

3. SPECTRUM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados,

constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.739.617/0001-87,

registrado sob o Código CVM nº 46-9 em 7/2/2012, administrado pela Cruzeiro do Sul, gerido por

BCSul Verax Serviços Financeiros Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

05.917.347/0001-17, com sede à Rua Funchal, nº 418, 17º andar, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, e, tem por objetivo proporcionar rendimento de longo prazo aos cotistas, por meio

do investimento dos recursos do Fundo em direitos de crédito de naturezas diversas, originados de

todos os setores da economia, inclusive, mas não se limitando, aos direitos de crédito decorrentes de

operações financeiras, comerciais, de prestação de serviços ou industriais[2].

O Fundo é destinado somente a investidores qualificados e tem prazo de duração de

20 anos. Atualmente, o Fundo possui um único cotista, detentor da totalidade das cotas do Fundo, a

Brigada Promotora de Créditos e Vendas Ltda., sociedade limitada e inscrita no CNPJ/MF sob o nº

04.698.766/0001-42 (“Cotista Único”).

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4. Manifestação Anterior do Administrador-Liquidante

Para melhor elucidação do caso, essa área técnica refaz o histórico do Fundo, a partir

da liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul, decretada por extensão pelo BACEN, por meio do

Ato-Presi nº 1.233, de 14 de Setembro de 2012[3], sendo o Sr. Sérgio Rodrigues Prates, agente

nomeado pelo BACEN, nos termos do art. 16 da Lei nº 6.024/74[4], para proceder à liquidação da

Cruzeiro do Sul (“Administrador-Liquidante”).

Em 28/5/2013, o Administrador-Liquidante requereu pedido de dispensa ao

cumprimento dos arts. 44 e 57-A da ICVM 356 e do §2º do art. 106 da Instrução CVM nº 409/04

(“ICVM 409”), para que o Fundo fosse dispensado de apresentar parecer de auditor independente sobre

as Demonstrações Financeiras, relativas às competências de 2012 e 2013, ocasião em que informou à

CVM que o Fundo estava em fase de liquidação automática, nos termos do item 14.2.2 do regulamento

do Fundo[5], tendo em vista a: (i) notificação de renúncia da Cruzeiro do Sul para os serviços de

administração do Fundo; e a (ii) não instalação de assembleia geral de cotistas, primeira convocação

em 16/10/2012 e segunda convocação em 22/10/2012), para deliberar sobre a substituição da Cruzeiro

do Sul.

O Administrador-Liquidante alegou que os direitos creditórios integrantes da carteira

do Fundo tinham altos índices de inadimplência em decorrência de estes ativos serem originados e

estruturados pelo Banco Cruzeiro do Sul S.A. (“BCSul”), o que impossibilita o Fundo, por meio de

seus recursos (in)disponíveis, de realizar o pagamento das despesas decorrentes de sua liquidação,

incluindo, mas não se limitando, à contratação de auditores independentes para a análise das

demonstrações financeiras referentes ao encerramento do Fundo.

Ademais, o Administrador-Liquidante noticiou que o Cotista Único era uma

empresa controlada de fato por ex-controladores do conglomerado Cruzeiro do Sul e, atualmente,

encontra-se sob investigação do Banco Central do Brasil – BACEN e foi apontado seu envolvimento

em fraudes, conforme o relatório do Fundo Garantidor de Crédito e Denúncia Penal.

O pedido de dispensa mencionado acima foi concedido pelo Colegiado desta CVM,

em 14/7/2015[6], no âmbito do Processo CVM nº RJ-2013-9986, mediante condição suspensiva de

proceder à convocação de nova assembleia geral de cotistas para que o Cotista Único possa se

manifestar, sob pena de liquidação do Fundo.

Vale ressaltar que, a condicionante acima mencionada será verificada no momento

em que a Administradora Judicial ou responsável pelo Fundo solicitar o seu encerramento formal

perante a CVM, não prejudicando a presente análise.

5. Manifestação da Administradora Judicial

A Administradora Judicial ratifica a manifestação prestada acima pelo

Administrador-Liquidante, acrescentando que o Cotista Único, atualmente, encontra-se sob

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investigação do MM. Juízo falimentar responsável pela falência da Cruzeiro do Sul, sem, contudo,

informar a disponibilidade de caixa do Fundo ou da Cruzeiro do Sul.

Basicamente, diante dos mesmos motivos informados pelo Administrador-Liquidante,

a Administradora Judicial requer as dispensas ao cumprimento do art. 48 da ICVM 356.

6. Considerações da GIE

Primeiramente, cabe ressaltar que a CVM tem competência para conceder os Pedidos

de Dispensa, nos termos do inciso II do §3º da Lei nº 6.385/76[7], cuja disciplina no âmbito de fundos

de investimentos em direitos creditórios não-padronizados (“FIDC-NP”) está regulamentada pela

Instrução CVM nº 444/06 (“ICVM 444”), pela ICVM 356 e subsidiariamente pela ICVM 409, por

força de seu art. 119-A[8].

Acrescente-se, ainda, que o art. 9º da ICVM 444 permite a critério da CVM,

observados o interesse público, proteção ao investidor e a adequada informação, a dispensa de

requisitos normativos da ICVM 356, in verbis:

“Art. 9º A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o

cumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 356/01, para os fundos registrados na

forma desta Instrução”. (Destacamos).

Acerca desta atuação, vale mencionar a orientação do Colegiado de que a concessão

de dispensas normativas requer extremo cuidado, devendo ocorrer em casos nos quais fique clara a

existência de interesse público que a justifique, observando os princípios consagrados no art. 37 da

Constituição Federal e no art. 2º da Lei nº 9.784/99[9].

Com base no art. 9º da ICVM 444, bem como alinhada a manifestação do Colegiado,

essa área técnica verificou que os Pedidos de Dispensa estão relacionados à:

(i) liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul pelo BACEN e sua convolação em falência;

(ii) notificação de renúncia da Cruzeiro do Sul para exercer a administração fiduciária do Fundo;

(iii) liquidação antecipada do Fundo, diante da não instalação da assembleia geral de cotistas,

em primeira (16/10/2012) e em segunda (22/10/2012) convocação, para deliberar sobre a

substituição da Cruzeiro do Sul, constituindo hipótese de eventos de liquidação do Fundo, nos

termos do item 14.1 de seu regulamento;

(iv) titularidade das cotas do Fundo por um único cotista, o Cotista Único; e

(v) informação de que Cotista Único pertence ao conglomerado Cruzeiro do Sul e atualmente

encontra-se, também, sob investigação do Poder Judiciário para apura suspeitas de fraudes.

Conforme observado acima, essa área técnica entende que os motivos dos Pedidos de

Dispensa, dada sua especificidade, atendem aos requisitos mínimos de análise para sua concessão.

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As dispensas requeridas pela Administradora Judicial, quais sejam, da obrigação de

apresentar as demonstrações financeiras anuais do Fundo, para as competências de 2012 e 2013, devem

se balizar pelos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, bem como e da oportunidade e

conveniência, uma vez que o Fundo possui Cotista Único, que é pertence ao grupo econômico do

BCSul, e ainda, está sob investigação no processo de falência e de alguma forma está relacionada à

liquidação automática do Fundo.

Assim, o Fundo está em processo de liquidação automática, com base no item 14.2.2

de seu regulamento, tendo em vista a não instalação de assembleia geral de cotistas para deliberar sobre

a substituição da Cruzeiro do Sul. Frise-se que a liquidação do Fundo tem causa diversa e não guarda

relação com a falência da Cruzeiro do Sul.

No entanto, retomando ao argumento da proporcionalidade e razoabilidade e da

oportunidade e conveniência, essa área técnica entende ser razoável e oportuno, nos termos do art. 9º da

ICVM 444, conceder os Pedidos de Dispensa, para que a Administradora Judicial não seja obrigada a

arcar com um ônus adquirido por força da falência, e não de transferência voluntária da administração

da carteira do Fundo, no qual o atual administrador assume o risco e obrigações anteriores perante o

Fundo e a CVM.

Colaciona-se a este memorando, decisões semelhantes do Colegiado que concedeu

dispensa ao Regente FIM Crédito Privado, no Processo CVM nº RJ-2013-11596[10], bem como no

Processo CVM nº RJ-2013-12051[11], ao entender que sua liquidação era imprescindível à conclusão

do processo de falência da Oboé DTVM S.A, administradora do referido FIM:

“A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável

ao pedido, considerando (i) que a exigência de apresentação de pareceres de auditoria

independente para as demonstrações financeiras atualmente decorre de norma expressamente

prevista na Instrução, em função do disposto no art. 2º, §3º, da Lei 6.385/76; e (ii) as

especificidades do presente caso concreto. Ademais, o interesse público restou evidenciado pelo

fato de a liquidação do Fundo ser parte integrante dos procedimentos necessários à conclusão

da falência da Oboé DTVM S.A.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM

/SIN/GIF/N° 070/2014, deliberou pelo deferimento da dispensa pleiteada”.

Apesar de correlato, no presente caso há peculiaridades que não foram enfrentadas na

jurisprudência acima, tais como: (i) há indícios de que o Cotista Único seja integrante do grupo

econômico do BCSul; e (ii) a liquidação do Fundo está baseada em seu próprio regulamento.

E, conforme mencionado, o Colegiado já deliberou acerca do pedido de dispensa de

requisito normativo para o Fundo, no qual o Administrador-Liquidante foi dispensado de apresentar

parecer de auditor independente sobre as demonstrações financeiras do Fundo.

Assim, essa área técnica conclui: (i) que a CVM pode dispensar a apresentação das

demonstrações financeiras do Fundo; (ii) que se trata de caso específico e excepcional; e (iii) que por se

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tratar de Cotista Único, cujas informações disponibilizadas indicam que o mesmo pertence ao

conglomerado do Cruzeiro do Sul, entendemos não haver prejuízo ao interesse público, à adequada

informação e à proteção ao investidor.

Nesse sentido, os Pedidos de Dispensa podem ser concedidos, nos termos do art. 9º

da ICVM 444.

6.1. Pedido de Dispensa ao Cumprimento do art. 48 da ICVM

Essa área técnica entende que os Pedidos de Dispensa estão relacionados a uma

situação específica, inclusive correlata à questão da Oboé DTVM S.A. acima exposta, cabendo à

Administradora Judicial executar as regras estabelecidas no regulamento do Fundo, qual seja proceder

a liquidação do Fundo diante da renúncia da Cruzeiro do Sul sem instalação de assembleia geral de

cotistas que nomeie outra administradora para substituí-la, vejamos:

“14.1. São considerados Eventos de Liquidação do Fundo (os "Eventos de Liquidação")

quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) renúncia da Administradora de suas funções, sem que a Assembleia Geral de Cotistas do

Fundo nomeie instituição habilitada para substituir a Administradora, nos termos

estabelecidos neste Regulamento;

(...)

14.2.2. Na hipótese (i) de a Assembleia Geral de Cotistas não ser instalada por ausência de

quorum ou (ii) de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a

Administradora deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo, observado

que as Cotas do Fundo serão resgatadas, dentro de até 60 (sessenta) dias corridos contados da

data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas (...)”. (Destacamos).

Acrescente-se que, a Administradora Judicial, nomeada pelo Poder Judiciário para

representar a massa falida da Cruzeiro do Sul, que por reflexo assumiu também a administração

fiduciária do Fundo, sequer possui registro de administrador de FIDC perante a CVM.

A Administradora Judicial está apenas no desempenho das regras estabelecidas no

regulamento do Fundo. Assim, é o objetivo do Fundo (ou no caso sua hipótese de liquidação) que

determinará a tutela a ser dispensada e a necessidade da concessão da dispensa como único meio

possível para viabilizar a liquidação do Fundo não pode traduzir em prejuízos ou custos, que a priori

não os são da Administradora Judicial.

Assim, essa área técnica sugere, nos termos de todas as considerações acima, que se

delibere pelas dispensas ao cumprimento do art. 48 da ICVM 356 pela Administradora Judicial, e por

cautela, desde que se proceda a nova convocação de assembleia geral de cotistas para que o Cotista

Único possa se manifestar, sob pena de liquidação do Fundo nos termos de seu regulamento.

6.2. Dos Recursos contra Aplicação de Multas Cominatórias

Em relação à aplicação de multa cominatória, a SIN já deferiu diversos recursos

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contra aplicação de multas cominatórias aplicadas ao administrador da Cruzeiro do Sul, após a

decretação da liquidação extrajudicial, no âmbito dos Processos CVM nºs RJ-2015-488, RJ-2015-499,

RJ-2015-500, RJ-2015-501 e RJ-2015-503, com o seguinte entendimento:

“Essa área técnica verificou que a SIN, em caso análogo como o do Banco Santos, através da

GIF já deferiu recurso de multa cominatória (MEMO/SIN/GIF/Nº 158/2014 no Processo CVM

nº RJ-2014-7047), com o seguinte argumento:

‘Atualmente com falência decretada, compreende-se que a qualidade e organização das

informações e dados contábeis, objetos de auditoria, ficaram comprometidas, dificultando a

análise adequada que o caso requer, para a emissão dos relatórios de auditoria.

As demonstrações Contábeis auditadas do fundo Santos Agro Brasilis LQ foram enviadas em

18/2/2011, com 15 dias de atraso.

Também é importante ressaltar que vários fundos provenientes da administração do Banco

Santos e cuja administração foi transferida para o BNY Mellon já tiveram multas canceladas

referentes ao atraso na entrega de Demonstrações Contábeis, pois o entendimento até agora

tem sido de que, diante do complexo histórico de operações e das singularidades destes fundos,

o atraso no envio desses documentos pode ser justificado.

Dessa forma, bem como em função dos fatos e fundamentos apresentados como razões contra

aplicação de multa e por todos que já foram examinados ao longo dos trabalhos da CVM,

entendemos que o caso deve ser tratado sob o prisma de exceção, de modo que a multa por

atraso no envio das Demonstrações Contábeis de Outubro/2010 possa ser cancelada’.

Nota-se que algumas semelhanças do caso acima são aparentes com o presente caso:

(i) embora não decretada a falência da Administradora, esta se encontra em liquidação

extrajudicial decretada pelo Banco Central do Brasil, através do Ato-Presi nº 1.233, de 14 de

Setembro de 2012;

(ii) os Demonstrativos Trimestrais foram entregues, mas com atraso; e

(iii) singularidades, tais como o Administrador-Liquidante possui registro excepcional como

administrador de FIDC (não possui registro formal na CVM), o Administrador-Liquidante é um

agente nomeado pelo BACEN, nos termos do art. 16 da Lei nº 6.024/74, para proceder à

liquidação do Cruzeiro do Sul (e por extensão a Administradora).

Ademais, o Fundo não pode mais adquirir direitos creditórios, não possui cotista e está em fase

de encerramento de suas atividades. Vale ressaltar também que, no âmbito dos Processos CVM

nºs RJ-2013-9986 (dispensa da elaboração de parecer de auditor independente) e

RJ-2015-4835 (dispensa à adaptação à ICVM 531), o Colegiado desta CVM já considerou a

situação peculiar do Spectrum FIDC-NP e FIDC BCSUL Verax Multicred Financeiro, ambos

sob a administração da Administradora (que está em liquidação extrajudicial decretada pelo

BACEN), para conceder dispensa ao cumprimento de requisitos normativos da ICVM 356.

Dessa forma, e de acordo com o entendimento anterior da GIF/SIN, essa área técnica sugere

que sob o prisma de exceção, sejam deferidos os Recursos.

No mais, essa área técnica verificou que não há prejuízos ao interesse público, ao mercado e ao

investidor, uma vez que os Demonstrativos Trimestrais já foram entregues”.

Observa-se que algumas semelhanças do caso acima também são aparentes no

presente caso:

(i) foi decretada a falência da Cruzeiro do Sul pela 2ª Vara de Falência e Recuperação de

Empresas do Estado de São Paulo; e

(ii) singularidades, tais como a Administradora Judicial não possui registro como administrador

de FIDC na CVM e foi nomeada pelo Poder Judiciário de São Paulo.

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Dessa forma, embora não tenha sido entregues as demonstrações financeiras, pois é

objeto destes Pedidos de Dispensa, esta área técnica sugere que seja estendido os efeitos dos Pedidos de

Dispensa aos Recursos para: (i) cancelar as multas cominatórias aplicadas por meio dos ofícios

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nºs 402/14 e 494/14 relativas à não entrega das demonstrações

financeiras do Fundo de 2012 e 2013, respectivamente; e (ii) suspender a eficácia de eventuais

aplicações de multas cominatórias que tenham por objeto à não entrega das demonstrações financeiras

do Fundo, a partir da liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul.

7. Conclusão

Do exposto acima, essa área técnica opina, nos termos do art. 9º da ICVM 444, pela

concessão:

(i) aos pedidos de dispensa ao cumprimento do art. 48 da ICVM 356 pela Administradora

Judicial, mediante a condição suspensiva de que seja convocada de nova assembleia geral de

cotistas para que o Cotista Único possa se manifestar, sob pena de liquidação do Fundo nos

termos de seu próprio regulamento;

(ii) aos cancelamentos das multas cominatórias aplicadas por meio dos ofícios OFÍCIO/CVM

/SIN/GIE/MC/Nºs 402/14 e 494/14 relativas à não entrega das demonstrações financeiras do

Fundo de 2012 e 2013, respectivamente; e

(iii) à suspensão da eficácia de eventuais aplicações de multas cominatórias que tenham por

objeto à não entrega das demonstrações financeiras do Fundo, a partir da liquidação

extrajudicial da Cruzeiro do Sul.

Ressalte-se, ainda, que não se vislumbra prejuízo ao interesse público, ao mercado e

aos investidores em decorrência de tal deferimento.

Finalmente, renovamos nossos votos da mais elevada e estima consideração,

colocando-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente.

Atenciosamente,

Bruno Barbosa de Luna

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE.

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Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] http://esaj.tjsp.jus.br/cpopg/show.do?processo.codigo=2S000HIXK0000&processo.foro=100.

[2] Item 3.1. do regulamento do Fundo.

[3] “Art. 1º Fica decretada, por extensão, a liquidação extrajudicial da Cruzeiro do Sul S.A. DTVM,

CNPJ nº 62.382.908/0001-64, com sede em São Paulo, ora sob o regime de administração especial

temporária decretado pelo Ato do Presidente nº 1.220, de 4 de junho de 2012, publicado no Diário

Oficial da União de 5 de junho de 2012”.

[4] “Art . 16. A liquidação extrajudicial será executada por liquidante nomeado pelo Banco Central do

Brasil, com amplos poderes de administração e liquidação, especialmente os de verificação e

classificação dos créditos, podendo nomear e demitir funcionários, fixando-lhes os vencimentos,

outorgar e cassar mandatos, propor ações e representar a massa em Juízo ou fora dele”.

[5] Dispõe o subitem 14.2.2 do item 14.2 regulamento do Fundo:

“14.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora suspenderá

imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito e convocará Assembleia Geral de

Cotistas para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

(...)

14.2.2. Na hipótese (i) de a Assembleia Geral de Cotistas não ser instalada por ausência de quorum

ou (ii) de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá

iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo, observado que as Cotas do Fundo serão

resgatadas, dentro de até 60 (sessenta) dias corridos contados da data de realização da referida

Assembleia Geral de Cotistas (o "Prazo para Resgate Antecipado"), pelo valor da Cota do dia do

pagamento, calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte

procedimento:

(...)”. (Destacamos).

[6] Ata da Reunião do Colegiado nº 26 de 14.07.2015.

o

[7] “Art. 2 São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:

(...)

o

§ 3 Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste

artigo, podendo:

(...)

II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o

empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado”.

(Destacamos).

“Art. 119-A. Esta Instrução aplica-se a todo e qualquer fundo de investimento registrado junto à CVM,

no que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis a estes fundos”.

[8] “Art. 119-A. Esta Instrução aplica-se a todo e qualquer fundo de investimento registrado junto à

CVM, no que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis a estes fundos”.

[9] Processo CVM nº RJ-2009-3736. Diretor-Relator: Eli Loria. Reunião do Colegiado nº 9 de

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:: SEI / CVM - 0052399 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_visualiza...

9/3/2010.

[10] Processo CVM nº RJ-2013-11596. Ata de Reunião do Colegiado nº 11 de 1/4/2014.

[11] Processo CVM nº RJ-2013-12051. Ata de Reunião do Colegiado nº 18 de 20/4/2014.

Documento assinado eletronicamente por Bruno Barbosa de Luna, Gerente, em 10/11/2015, às

09:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente em

exercício, em 10/11/2015, às 17:33, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.003202/2015-27 Documento SEI nº 0052399

Criado por enakamura, versão 10 por enakamura em 27/10/2015 10:07:07.

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