Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO CMN 2.391/1997 - COPASA – COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – PROC. RJ2015/11830

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, em duas séries, para distribuição privada, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA (“COPASA”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997 (“Resolução 2.391”) Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 27/2015-CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente ao pedido, tendo em vista o atendimento aos requisitos estipulados pelo Colegiado em precedentes semelhantes. A SRE recordou, ainda, que o Colegiado já havia sinalizado, desde 2009, o interesse em alterar a Resolução 2.391, excluindo a necessidade de tal anuência. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, deliberou a concessão da anuência para a realização da 8ª emissão privada de debêntures simples da COPASA. O Colegiado determinou, ainda, à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM que avalie a elaboração de nova proposta de alteração da Resolução 2.391, de forma a excluir a necessidade de anuência prévia da CVM nos casos de emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por Estados, Municípios e pelo Distrito Federal. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 27/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2015.

Para: SGE

De: SRE

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução

CMN n.º 2.391/97 - Processo CVM N.º RJ-2015-11830

Ao Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 8ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, em duas séries

(“Debêntures”), para distribuição privada, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais –

COPASA (“Emissora”, “Companhia” ou “COPASA”), em atendimento ao disposto no art. 1.º da

Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expedientes protocolados em 06/11/2015 e em 30/11/2015, a

COPASA, sociedade de economia mista por ações, registrada na CVM como categoria A, sob

controle acionário do Estado de Minas Gerais, responsável por planejar, executar, ampliar,

remodelar e explorar serviços públicos de saneamento básico, pretende captar o montante de R$

140.202.000,00 (cento e quarenta milhões, duzentos e dois mil reais), por meio de investimento

de longo prazo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do

BNDESPAR – BNDES Participações S.A. A emissão foi aprovada pelo Conselho de

Administração da Emissora nas reuniões de 28/11/2014 e de 19/12/2014.

3. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 14.020,20 (quatorze mil e

vinte reais e vinte centavos), em duas séries, com garantia real, nos termos do “Contrato de

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e outras Avenças Nº 15.2.0393.2 e 15.6.0053.2”,

celebrado entre a COPASA e os debenturistas. A garantia real é composta pela cessão fiduciária

de: (i) os direitos creditórios emergentes dos serviços de saneamento básico pela Emitente à

parcela mensal de R$ 16.930.000,00 (dezesseis milhões e novecentos e trinta mil reais) de sua

arrecadação tarifária, a ser corrigida anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, tendo como data base agosto de 2015 e (ii) a totalidade dos direitos creditórios,

presentes e futuros, detidos pela Emitente contra o Banco Depositário (Caixa Econômica

Federal), relativos aos depósitos realizados na Conta Vinculada, bem como quaisquer recursos

eventualmente em trânsito na referida conta ou em compensação bancária. A data de emissão das

debêntures é 15/06/2015 e o vencimento final se dará em 15/06/2028.

4. A primeira série, equivalente a 7.000 (sete mil) debêntures, no valor total de R$

98.141.400,00 (noventa e oito milhões, cento e quarenta e um mil e quatrocentos reais) na data

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de emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDES e a segunda série, equivalente a 3.000

(três mil) debêntures, no valor total de R$ 42.060.600,00 (quarenta e dois milhões, sessenta mil e

seiscentos reais) na data de emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDESPAR.

5. Os recursos provenientes dessa emissão serão destinados ao plano de

investimentos da COPASA que contempla: (i) a ampliação da produção do Sistema de

Abastecimento de Água da Região Metropolitana de Belo Horizonte, (ii) expansão de redes e

implantação de ligações prediais nos Sistemas de Abastecimento de Água e Esgotamento do

Estado de Minas Gerais e (iii) elaboração de diagnósticos, estudos e projetos relacionados aos

serviços de esgotamento sanitário e abastecimento de água (o “Plano de Investimento”).

Resolução CMN n.º 2.391/97:

6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários

representativos de dívida contar com garantias prestadas por parte de

estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou, ainda, acarretar

comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores

Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de

registro, ouvirá o Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as

disposições das Resoluções do Senado Federal sobre endividamento público, o

qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas conforme tabela abaixo,

analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos da Resolução CMN n.º

2.391/97:

Data da

Nº Reunião de Empresa emissora

Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO –

2 20/10/2009

SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO –

4 04/05/2010

CESAN

EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. –

5 30/11/2010

EMBASA

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS –

6 07/12/2010

COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO –

8 05/04/2011

SABESP

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS –

9 20/09/2011

COPASA MG

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COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO –

10 27/09/2011

COMPESA

COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ –

11 29/11/2011

SANEPAR

COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO –

12 10/01/2012

CORSAN

CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE

13 29/10/2013 SÃO PAULO –

SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ –

17 29/10/2014

SANEPAR

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul –

19 02/06/2015

SULGÁS

COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS –

20 23/06/2015

CEDAE

21 23/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DE SANTA CATARINA – SCGÁS

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão,

uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

a) Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de

administração, que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro do

comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

b) Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio,

conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do

agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas

no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

c) Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão

em legislação específica pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os

requisitos legais acima foram cumpridos, observadas (i) a ausência de previsão de contratação de

agente fiduciário e (ii) a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca

da operação em tela, uma vez que o Decreto-Lei Estadual n.º 18.309, de 03 de agosto de 2009,

que criou a Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento

Sanitário do Estado de Minas Gerais - ARSAE-MG, não prevê a necessidade de anuência de

órgão regulador para a emissão de debêntures da Emissora.

12. Ademais, quanto às garantias prestadas, a COPASA apresentou Declaração de

Não Dependência, emitida pela Secretaria de Estado de Fazenda do Estado de Minas Gerais,

datada de 03 de agosto de 2015, informando que a empresa não se enquadra na definição do

inciso III, do artigo 2º da Lei Complementar n.º 101, de 04 de maio de 2000, relativo à definição

de empresa estatal dependente. Ainda na mesma declaração, o Estado de Minas Gerais informa

que não transfere, para a COPASA, recursos financeiros destinados ao pagamento de despesas

com pessoal ou de custeio em geral ou de capital e atesta que a empresa não tem, no exercício

corrente, autorização orçamentária para recebimento de recursos financeiros com idêntica

finalidade.

13. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de

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13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade

desta CVM dar a anuência em questão.

14. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em

vigência sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência

às emissões privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

15. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da

referida 8ª emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da Companhia de

Saneamento de Minas Gerais – COPASA, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN

n.º 2.391/97.

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de

acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a

matéria.

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por)

Michelle R. Faria Corrêa

Analista

De acordo. À SRE,

(assinado eletronicamente por)

Luis Miguel R. Sono

Gerente de Registros - 2

De acordo.

(assinado eletronicamente por)

Dov Rawet

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria, Analista, em 09/12/2015, às

11:47, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono,

Gerente, em 09/12/2015, às 12:01, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em

09/12/2015, às 12:13, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.003779/2015‐39 Documento SEI nº 0060515

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