Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA - GAIA SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2013/7137

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Gaia Securitizadora S.A. (“Gaia”, “Securitizadora” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu o pedido de registro definitivo da oferta pública de distribuição da 20ª série da 4ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“Oferta” e “CRIs”, respectivamente), nos termos do art. 7º da Instrução CVM 414/2004. Inicialmente, o Relator Pablo Renteria esclareceu que o presente processo originou-se do Processo CVM RJ2010/17901, em que se analisou o pedido de registro provisório da Oferta, o qual foi deferido em 29.12.2010. Considerando que, de acordo com os termos contratuais, o vencimento dos CRIs ocorrera em 23.12.2015, o Relator solicitou que o agente fiduciário Pentágono S.A. DTVM (“Pentágono”) fosse indagado a respeito de informações sobre a subsistência de algum CRI em circulação no mercado. Considerando que, como informado pela Pentágono, os referidos CRIs, distribuídos com base no registro provisório da Oferta, foram devidamente resgatados na data de vencimento, não subsistindo, portanto, qualquer um em circulação no mercado, o Relator Pablo Renteria votou pelo não conhecimento do recurso, por perda de objeto, e pela devolução do processo à SRE para adoção das providências cabíveis. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Pablo Renteria, deliberou a perda do objeto do recurso e a devolução do processo à SRE para as providências cabíveis. Anexos VOTO DO RELATOR

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO CVM Nº RJ2013/71137

Reg. CCol. nº 87477/2013

Recorrentte: Gaia Securritizadora S//A

Assunto: Recurso dee Gaia Seccuritizadora S/A contra decisão dda SRE quue indeferiuu

pedido de rregistro deffinitivo da ooferta públiica de distriibuição da 220ª série daa

4ª emissãoo de certiffiicados de recebíveis imobiliárioos – CRI (art. 7º daa

Instrução CCVM nº 4144/2004).

RRELATÓRIIO

I. Do Objeto

1. Traata-se de reecurso interpposto pela Gaia Securritizadora SS/A (“Gaia””, “Securitiizadora” ouu

“Recorrentte”) contra decisão da Superintenddência de RRegistro de Valores Moobiliários (““SRE”) quee

indeferiu oo pedido de registro definitivo da ooferta públiica de distriibuição da 220ª série da 4ª emissãoo

de certificaados de recebíveis imoobiliários (““Oferta” e ““CRIs”, resppectivamennte), nos termmos do art..

7º da Instruução CVM nº 414/20044.1

II. Esttrutura da Emissão e das Caractterísticas dda Oferta dee CRIs

2. Os créditos immobiliários qque lastreiamm os CRIs emitidos peela Gaia corrrespondemm aos saldoss

remanescenntes (“Resííduos Moneetários”) orriundos de ccontratos dde financiammento de aqquisição dee

imóveis (““Contratos dde Financiaamento”) ceelebrados eentre diversoos mutuárioos e a Sociilar Créditoo

1 “Art. 7º OO pedido de reegistro de offeerta pública dde distribuiçãão será apreseentado à CVMM pela instituuição líder daa

distribuição, ou pela commpanhia securritizadora, casso seja dispensada a interrmediação da oferta (art. 99º), mediantee

formulário elaborado em conformidadee com o Anexxo I, e observvará o dispossto na Instruçãão CVM nº 4400, de 29 dee

dezembro dee 2003, ressalvvadas as dispoosições desta IInstrução”.

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Imobiliárioo S/A (“Soocilar”), ageente financiador no âmmbito do SSistema Finnanceiro dee Habitaçãoo

(“SFH”).

3. Emm 29.9.20100, a Socilarr cedeu 870 Contratoos de Finannciamento aao BTG Paactual S.A..

(“BTG”) qque, na quallidade de cooordenador líder da Offerta, emitiuu cédulas de créditos imobiliárioss

(“CCIs”) rrepresentativvas de 534 contratos, ttransferindoo-as, em segguida, à Gaaia para quee servissemm

de lastro à emissão doos CRIs. Asssim, em 233.12.2010, fforam emitiidos 155 CRRIs com vallor nominall

unitário dee R$ 300.8667,00, sendoo o montantte total da ooferta de R$$ 46.643.3885,00, com pprevisão dee

vencimentoo em 23.12..2015.

4. Toddos os Conttratos de Financiamentto mencionaados nesta OOferta conttavam com a coberturaa

do Fundo de Compennsações de Variações Salariais (““FCVS ou FFundo”)2 e, ainda que estivessemm

totalmente quitados, aapresentavaam Resíduos Monetárioos originadoos da difereença entre oos reajustess

das prestaçções do finnanciamentoo imobiliárrio e o monntante efetiivamente ppago pelos respectivoss

mutuários. De acordoo com os aaludidos coontratos, taiis resíduos deveriam sser cobradoos junto aoo

FCVS ou, alternativammente, podeeriam ser obbjeto de novação, a serr celebrada com a Uniião Federal,,

nos termoss do art. 1º, da Lei nº 100.150/2000..3

5. A rremuneraçãoo dos CRIs foi fixada em 94% sobre o seu vvalor unitário, atualizaddo pela taxaa

DI.4 Em ccaso de inaadimplênciaa dos crédittos que lasstreariam oss CRIs, o BTG seria fiador doss

direitos geerados por ttais certificcados, tornaando-se respponsável poor honrar sseus pagamentos até oo

limite da reeferida remuuneração.

6. Todda remunerração era devida noo vencimennto, havenddo, todaviaa, a possibbilidade dee

amortizaçãão extraorddinária ou resgate aantecipado dos certifficados tannto por iniiciativa daa

Securitizaddora ou do BBTG, quantto por iniciativa dos tittulares dos CRIs. A reemuneração referente àà

2 O FCVS fooi criado por intermédio daa Resolução nnº 25, de 16 dde junho de 11967, do Consselho de Admministração doo

extinto Bancco Nacional daa Habitação, ccom o propósiito “de garanttir a quitação dos saldos deevedores remaanescentes dee

contratos dee financiamentos imobiliáriios encerradoos, devidamennte honrados pelos respecttivos mutuárioos” (fl. 2). AA

cobertura doo FCVS não era obrigatóriia, mas foi adotada usualmmente por muutuários que se dispunhamm a pagar umm

“prémio”, prreviamente accordo no próóprio contratoo de financiaamento imobiiliário, em coontrapartida àà garantia doo

pagamento dde eventual “rresíduo que reesultasse do ddescompasso ee de diferençaas entre o reaajuste do salddo devedor doo

financiamentto e o das presstações mensaais de amortizzação e juros”” (fl. 2).

3 “Art. 1o. Ass dívidas do FFundo de Commpensação dee Variações SSalariais - FCCVS, junto às instituições ffinanciadoras,

relativas a saldos devedorres remanescentes da liquiidação de conntratos de financiamento hhabitacional, ffirmados comm

mutuários finnais do Sistemma Financeirro da Habitaçção - SFH, pooderão ser obbjjeto de novaçção, a ser cellebrada entree

cada credor e a União, noos termos destaa Lei”.

4 Taxa calcuulada e divullgada diariammente pela Ceetip e utilizadda como refeerência para aa rentabilidadde dos títuloss

bancários e corporativos. Disponível em: < https:///www.cetip.ccom.br/noticiaas/aplicacao-seem-complicaccao-explica-o-que-e-taxa-di> Acesso emm: 29.1.2016.

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eventual ammortização parcial ou resgate antecipado doss CRIs seriaa calculadaa pro rata teemporis emm

relação à reemuneraçãoo prevista para os CRIss no prazo dde cinco anoos.

7. Casso houvessee algum CRRI a ser resggatado ao ffinal do perííodo de cinnco anos, tall resgate see

daria “peloo valor residdual do CRRI, descontaadas as amoortizações pparciais, atuualizado pella Taxa DI,

e com remuuneração dde 94%” (fl. 175).

III. Do Histórico ddo Processoo

8. O ppresente proocesso origiinou-se do PProcesso CVM nº RJ22010/17901,, em que see analisou oo

pedido dee registro provisório da Ofertaa, o qual foi deferiido em 299.12.2010, sob o nºº

CVM/SREE/CRI/2010//052.

9. Emm 28.1.2011, a Securitiizadora e o BTG protoocolaram o pedido de registro deefinitivo daa

Oferta, noss termos doo art. 7º, daa Instrução CVM nº 400/2003.5 NNa mesma data, foi enncaminhadaa

comunicaçção6 à Gaia solicitandoo o atendimmento de detterminadas exigências para a adequação doss

documentoos que deveeriam instruuir o pedidoo de registrro da Ofertta, nos termmos do art. 9º, §1º, daa

Instrução CCVM nº 4000/2003.7 Emm 25.2.20111, a Securitizadora apreesentou mannifestação ddescrevendoo

as providênncias adotaddas para a aadequação ddos aludidoss documentoos.

10. Nadda obstantee, a SRE cconsiderou que algummas modificcações aindda seriam nnecessárias,,

notadamennte quanto ààs informaçções referenntes aos créditos que serviriam dee lastro paraa os CRIs.88

Nesse sentido, a área técnica rressaltou quue, por esttarem no estágio de ““créditos innativos nãoo

habilitadoss”, o valor da dívida corresponddente a tais créditos nnão seria reeconhecido ainda peloo

FCVS. Ademais, os mmutuários nãão poderiamm ser considderados deveedores, umaa vez que, ccom base naa

Resolução nº 25/19677 do Conseelho de Admministração do Banco Nacional dda Habitaçãão, “não háá

5“Art. 7º O ppedido de reggistro de ofertta pública de distribuição de valores mmobiliários serrá requerido à CVM peloss

fundadores oou pelo ofertaante, conformme o caso, emm conjunto coom a instituiçção líder da distribuição, e deverá serr

instruído comm os documenntos e informaações constanttes do Anexo III, em forma dde minuta, preeliminar ou finnal, conformee

o caso”.

6 OFÍCIO/CVVM/SRE/GERR-1/Nº 94/20111 (fls. 95-99)).

7 “Art. 9º O prazo previstto no art. 8º ppoderá ser interrompido uma única vezz se a CVM, ppor ofício enccaminhado aoo

líder da disttribuição e ccom cópia paara o ofertantte ou, se for o caso, paraa os fundadoores, solicitar documentos,

alterações e informações adicionais reelativos ao peedido de regiistro de distriibuição e à atualização dee informaçõess

relativas ao registro de ccompanhia aberta, solicitaçção esta que sserá formuladda em ato úniico e conjuntoo pelas áreass

responsáveiss da CVM que devam se mmanifestar na ocasião. §1ºº Para o atenndimento das eventuais exiigências, seráá

concedido prrazo de até 400 (quarenta) ddias úteis, conttado do recebimento da corrrespondênciaa respectiva”.

8 OFÍCIO/CVVM/SRE/GERR-1/Nº 314/20011, datado dee 14.3.2011 (ffls. 114-116).

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qualquer pprevisão dee cobrançaa ou imputaação de déébito do saaldo devedoor aos adquuirentes dee

habitaçõess financiadaas pelo Sisteema Financeiro da Habbitação (muutuários)” (ffl. 176-177)).9

11. Emm novas communicações, encaminhaadas em 28.3.2011 e 155.4.2011 (flls. 117-126 e 128-129,,

respectivammente),10 aa Gaia reitterou o enntendimentoo apresentado em maanifestação anterior ee

acrescentouu que as díívidas nas qquais estariaam lastreaddos os CRIss nunca teriiam deixadoo de existirr

para os muutuários, tenndo sido apeenas assumiidas pelo FCCVS na quaalidade de coorresponsávvel.

12. Diaante dos eesclarecimenntos prestaados pela Gaia, em 1.7.2011, a SRE eencaminhouu

expedientee11 à Securiitizadora innformando que, no seu entendimmento, a esttrutura de eemissão daa

Oferta nãoo encontrariia amparo llegal, razãoo pela qual o pedido dde registro aapresentadoo pela Gaiaa

seria submmetido ao Coolegiado da CVM. Asssim, os prazzos para mannifestação dda área técnnica sobre oo

pedido de registro daa Oferta, pprevistos noos arts. 8º e 9º da Innstrução CVVM nº 4000/2003, nãoo

poderiam sser observaddos.

13. No entanto, emm 14.5.2013, a SRE inndeferiu o pedido de rregistro deffinitivo da Oferta, noss

termos do MEMO/SEER/GER-1/NNº27/2013 ((fls. 1-25).

IV. Do entendimeento da SREE

14. De acordo comm a SRE, ccréditos de rresponsabillidade do FCCVS podemm servir de lastro paraa

emissão dee certificadoos de recebííveis imobilliários, desdde que (i) estejam deviidamente reeconhecidoss

pela Caixaa Econômicca Federal (“CEF”), aadministradoora do FCVVS, e (ii) oobservem oos requistoss

estabeleciddos pela Leii nº 9.514/1997 e pela IInstrução CCVM nº 414/2004, espeecialmente qquanto à (a))

identificação do deveddor e do vaalor nominaal de cada crrédito que llastreie a emmissão dos CRIs; e (b))

necessidadde de o fluuxo de paggamento doos créditos imobiliárioos que lastreiam os CRIs estarr

devidamennte definido e corresponndente ao flluxo de paggamento doss próprios CCRIs.

15. Seggundo o enttendimento da SRE, os Resíduos MMonetários,, no estágio em que se encontram,,

não preencchem os reequisitos nnecessários para servirrem de lasttro para oss CRIs. Taais créditoss

9 A SRE ciitou decisão pproferida pelaa Exma. Sra. Ministra Elliana Calmonn, no julgameento do REspp 857415 RSS

2006/01325116-6, no qual afirma que “EEmbora o FCCVS onere o vvalor da presttação, o mutuário tem a gaarantia de, noo

futuro, quitar sua dívida, desobrigandoo-se do eventuual saldo devedor, que, muuitas vezes, allcança o pataamar de valorr

equivalente aao próprio” (ffl. 177).

10 A manifesstação encamiinhada em 15.4.2011 foi ennviada pela GGaia, por interrmédio de seuu assessor jurídico, PMKAA

Advogados, vvia e-mail.

11 OFÍCIO/CCVM/SRE/GEER-1/Nº1007/22011 (fl. 127)..

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estariam, portanto, ppendentes dde definiçõões de outtras caracteerísticas quue ainda ddeverão serr

formalizaddas pela CEEF, a saber,, o real moontante das dívidas, beem como oos prazos e formas dee

pagamentoo. Não haveendo previssão do prazzo de pagaamento dos Resíduos Monetárioss, não seriaa

possível verificar umma corresponndência enttre o fluxo gerado poor esses crééditos imobiliários e oo

fluxo de paagamento dos CRIs.

16. Aléém disso, oss mutuárioss não poderiiam ser connsiderados ccomo deveddores, uma vvez que “jáá

honraram as dívidas que lhe eraam atribuíddas pelos reespectivos ccontratos dee financiamento, tendoo

pago todass as parcelaas previstas”” (fl. 20).12

17. Porr essas razõees, a SRE inndeferiu o ppedido de reegistro definnitivo da Oferta e deterrminou quee

a Securitizzadora provvidenciasse a suspensãoo da negociiação dos CCRIs e seu resgate imeediato, peloo

valor unitáário atualizaado, indepenndente dos ddetentores ddos CRIs, nnos termos ddo art. 11, dda Instruçãoo

CVM nº 4114/2004.13

V. Do Recurso

18. Emm 16.5.2013, a Gaia appresentou mmanifestaçãoo comunicaando o seu interesse eem interporr

recurso coontra a deciisão da SRRE que indeferiu o peedido de reegistro da OOferta e soolicitando aa

concessão de efeito suuspensivo àà aludida deecisão. Por meio de exxpediente enncaminhadoo na mesmaa

data,14 a SSRE comunnicou a conncessão do efeito susppensivo e rressaltou quue, por oraa, não seriaa

necessário à Securitizzadora e à CETIP cummprirem o disposto nno art. 11, da Instruçãão CVM nºº

414/2011.

19. Emm 29.5.2013,, a Gaia interpôs recurrso contra a decisão da área técnicca de indefeerimento doo

pedido de rregistro da OOferta (fls. 35-44).

12 Neste senttido, a área téccnica citou o sseguinte trechho da cláusulaa décima primeeira dos Contrratos de Finannciamento emm

análise: “ao término do prrazo contratuaal, e uma vez ppagas todas aas prestações (...), e não exiistindo quantiias em atraso,

o CREDOR dará quitaçãoo ao COMPRAADOR DEVEEDOR (Mutuáário), de quemm mais nenhumma importânccia poderá serr

exigida com ffundamento nno presente coontrato” (fl. 199).

13“Art.11. O indeferimentoo do registro, ou o seu canccelamento pelaa CVM, acarrreta a suspenssão da negociação dos CRII

e a necessidaade de seu ressgate imediatoo, pelo valor uunitário atualiizado, indepenndentemente dda anuência ddos detentoress

dos CRI”.

14 OFÍCIO/CCVM/SRE/GEER-A/Nº99/2013 (fl. 34).

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20. A RRecorrente alegou, emm síntese, quue todos oss créditos qque serviriaam de lastroo aos CRIss

estariam deevidamentee constituídoos, com a iddentificaçãoo dos deveddores e dos sseus valores nominais,,

bem como o fluxo de créditos immobiliários seria suficiennte para lasttrear a emisssão dos CRRIs.

21. Iniccialmente, ddestacou quue, nos termmos do art. 9º, §4º, da Innstrução CVVM nº 400/22003,15 estaa

Autarquia possui, emm regra, 10 dias úteis ppara se mannifestar sobre o pedidoo de registrro, podendoo

este prazo ser estendiido para 200 dias nas hhipóteses previstas no §5º do aluudido dispoositivo. Nãoo

havendo mmanifestaçãoo da CVM nneste prazo, o registro ddeverá ser aautomaticammente conceedido.

22. Connsiderando o longo peeríodo de teempo transccorrido apóós a última manifestaçção da SREE

sobre a reggularidade dda instruçãoo do processo (1.7.2011,) teria ocorrido a conncessão auttomática doo

registro, prreviamente à manifestaação da SREE no sentidoo de indeferri-lo.

23. Quaanto à identtificação doos devedorees, argumenttou que “o FCVS nuncca extinguiuu as dívidass

dos mutuáários, mass simplesmmente assuumiu a reesponsabiliddade pelo pagamento residuall

eventualmeente não ppago no fimm do prazzo contratuual, tornanddo-se co-deevedor da instituiçãoo

financeira que originaara o créditto” (fl. 38).

24. Connforme apoontado pelaa Securitizaadora, a prrópria Lei nnº 10.150/22000, em sseu art. 2º,,

estabelecerria que meesmo apóss o reconhhecimento dda dívida pelo FCVS, existinddo Resíduoo

Monetário,, a instituiçção financeiira ou seu ccessionário poderia proosseguir naa execução do referidoo

saldo, o qque demonsstraria, na ssua visão, que o créddito continuuaria sendoo aquele orriginado noo

contrato dee financiammento.

25. No que conceerne à definnição dos vvalores nomminais dos ccréditos quee lastreariamm os CRIs,,

ressaltou qque esses terriam sido deefinidos ao longo da viigência do CContrato de Financiamento que oss

originou, aa partir dos descasamenntos entre oos índices dee correção mmonetária ddos referidos contratos..

Por sua vvez, a apurração dos referidos ccréditos já teria ocorrrido com base nos parâmetross

estabeleciddos pelo Decreto nº 97..222/1998.

26. Emm seguida, alegou quee não haveeria previsãão normativva na Lei nº 9.514/1997 ou naa

Instrução CVM nº 4414/2004 noo sentido dde que o ffluxo de crréditos imobbiliários deeva possuirr

15 “Art. 9º, §4º A partir do recebimeento de todoss os documenntos e informações em cummprimento daas exigênciass

formuladas, a CVM terá 110 (dez) dias úúteis para se mmanifestar sobbre o pedido dde registro, o qqual será autoomaticamentee

obtido se nãoo houver mannifestação da CVM neste prazo. §5º Casso, além dos ddocumentos e informações apresentadoss

na forma do § 4º, tenham sido realizaddas alterações em documenttos e informaçções que não decorram do cumprimentoo

de exigênciass, o prazo de aanálise pela CCVM será de 220 (vinte) diass úteis”.

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corresponddência idênttica ao fluxoo de pagammento dos crréditos imobbiliários. Seegundo o enntendimentoo

da Recorreente, a exigêência legal se limitariaa à suficiênccia de lastroo para emissão de CRIIs, isto é, see

existem crééditos em vvalor e prazoos suficientees para supoortar a emisssão dos CRRIs.

27. Tall exigência teria sido pplenamente atendida naa Oferta, viisto que “naa data de eemissão doss

CRIs, bemm como duraante toda aa sua vigênncia, a suficciência de créditos paara a operaação [seria]]

constante”” (fl. 41), esstando previista garantiaa adicional de recomprra dos crédiitos por parrte do BTG,,

caso a novação não occorra até a ddata previstaa para venciimento dos CRIs.

28. Porr fim, a Reecorrente suugeriu, alteernativamennte, propostta de “subsstituição doos Créditoss

Imobiliárioos lastro doo CRI, que se encontrram no estáágio ‘Inativvo-Não Habbilitado’, poor Créditoss

Imobiliárioos que se eencontrem nnos estágioos ‘Créditoss Homologaados’ e ‘CCrréditos Préé-Novados’,

uma vez qque em taiss estágios os créditoss já possueem um salddo ratificaddo pela CEEF, a atuall

administraadora da FCCVS” (fls. 442).

VI. Do entendimeento da SREE sobre o rrecurso

29. Emm 12.7.2013, a SRE appresentou mmanifestaçãão16 sobre oo recurso pprotocolado pela Gaia,,

tendo manttido o seu eentendimentto acerca doo pedido de registro deffinitivo.

30. No que diz respeito ao pprazo para mmanifestaçãão sobre o ppedido de rregistro, a áárea técnicaa

esclareceu que, por mmeio de maniifestação enncaminhadaa em 1.7.20111,17 comunnicou à Recorrente quee

não observvaria os praazos previsttos na Instruução CVM nº 400/20003 em razãoo da compllexidade doo

caso concrreto, não ttendo a Securitizadoraa interpostoo qualquer recurso coontra essa decisão ouu

encaminhaado qualqueer questionammento sobre o tema.

31. Asssim, restariaa prejudicadda a alegação da Recoorrente de qque o registrro definitivoo da Ofertaa

teria sido concedido automaticaamente em razão do ddecurso do prazo. Adeemais, o Coolegiado daa

CVM já tteria se maanifestado nno sentido de que “oo decurso ddo prazo nnão tem o condão dee

regularizarr a situaçãoo do recorreente, que, coomo visto, éé manifestammente irreggular” (fl. 2005).18

16 MEMO/SRRE/GER-1-Nºº40/2013 (fls. 173-220).

17 OFÍCIO/CCVM/SRE/GEER-1/Nº1007/22011 (fl. 127)..

18 Processo CCVM nº RJ20004/7389, Rel. Dir. Norma JJonssen Parentte, julg. 4.10.22005.

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32. Quaanto à análiise das caraacterísticas dos créditos imobiliáriios que servviriam de laastro para aa

emissão dee CRIs, a SRE reiterouu os princippais argumentos que terriam fundammentado a ssua decisãoo

de indeferiir o pedido dde registro ddefinitivo dda Oferta.

33. Porr fim, a SRRE se mostrrou desfavoorável à prooposta alterrnativa sugeerida pela RRecorrente,,

pois “mesmmo que em tais estágiios [créditoos homologados e crédditos pré-noovados] os créditos jáá

possuam uum saldo ratificado pela CEF, aainda não haveria deeffinição de prazos e ffluxos paraa

pagamentoos dos mesmmos” (fl. 2177).

VII. Da Distribuição do Proccesso

34. Emm reunião de Colegiadoo realizadaa em 23.7.22013, o Dirretor Otavioo Yazbek ffoi sorteadoo

como relattor deste proocesso. Em razão do téérmino do seu mandatoo, o processo foi redistrribuído, emm

7.1.2014, àà Diretora AAna Novaess. Em 27.1.22015, o processo foi reedistribuído para mim, nos termoss

do art. 10 dda Deliberação CVM nnº 558/2008.

35. Emm despacho de 5.1.20116, consideerando que, de acordoo com os termos conntratuais, oo

vencimentoo dos CRIs ocorrera em 23.12.2015, soliccitei à SREE que obtivvesse junto ao agentee

fiduciário PPentágono S/A DTVMM informaçõões sobre a subsistênciaa de algum CRI em cirrculação noo

mercado.

36. Emm 21.1.2016,, o agente fiiduciário respondeu ao ofício da SSRE informaando que “aa totalidadee

dos CRIs em circulaçção dessa ssérie foramm resgatadoos na data de vencimeento da opeeração” (fl..

238).

VOTO

1. Cuiida-se, commo visto, de recurso inteerposto pelaa Gaia contrra a decisãoo da SRE quue indeferiuu

o pedido de registro ddefinitivo daa oferta públlica de distrribuição da 20ª série daa 4ª emissãoo de CRI.

2. Commo informaado pelo ageente fiduciáário (fl. 238)), os referiddos CRI, disstribuídos com base noo

registro prrovisório daa Oferta, forram devidaamente resggatados na ddata de venncimento (23.12.2015),,

não subsisttindo, portaanto, qualquuer um em ccirculação no mercado.

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3. Dessta feita, o presente reecurso perddeu o seu obbjeto, não hhavendo innteresse em seu examee

pelo Coleggiado da CVVM.

4. Votto, portantoo, pelo não cconhecimennto do recurrso e pela ddevolução doo processo à SRE paraa

adoção dass providênciias cabíveiss.

Rioo de Janeiroo, 16 de fevvereiro de 20016

Origiinal assinaddo por

Paablo Renterria

DDiretor-Relattor

Processo Administrativoo CVM nº RJ20013/7137 – Pággina 9 de 9