Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0295

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por UBS AG ZURICH (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, por suposto registro, como se fossem próprias, de ações pertencentes a terceiros entregues para custódia, na conta coletiva de não residente, em suposta infração ao art. 3º, § 1º, da Instrução CVM 325/2000. Após negociação, o Proponente anuiu à contraproposta sugerida pelo Comitê de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Na visão do Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos regulados, razão pela qual entende que a aceitação da proposta se mostra conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente, tendo a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD sido designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2013/0295

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por UBS AG ZURICH, aprovado na reunião de Colegiado de 15.12.2015 , no âmbito do Processo CVM SP2013/0295. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO CVM Nºº SP 2013/295

1. Traata-se de proposta de Termo dee Comprommisso apresentada porr UBS AGG ZURICHH

previamentte à instauuração de PProcesso AAdministratiivo Sancionnador pelaa Superintenndência dee

Relações ccom Investiidores Instiitucionais –– SIN, nos termos do art. 7º da Deliberaçãão CVM nºº

390/01(MEEMO/SIN/GGIA/Nº 273/2013 às flss. 408 a 4255).

FATOS

2. O UUBS AG é um banco estrangeiro suíço, cadaastrado na CCVM desdee 31.10.08 ppara operarr

como inveestidor não residente, nnos termos da Resolução CMN nnº 2689/00,, além de ttambém serr

custodiantee global de outro BANNCO SUÍÇOO.

3. Emm 17.04.20099, no âmbitto da relaçãoo comerciall bancária ee de custódiia global quue mantinhaa

com esse bbanco, o UBBS AG receebeu ADR’ss patrocinaddos emitidoos por comppanhia abertta brasileiraa

(doravantee denominadda “COMPAANHIA”) emm mercado norte-amerricano, senddo que, denttro da contaa

de custódiia global ddetida por esse bancoo junto ao UBS AG,, os ADR’s foram deevidamentee

segregadoss em benefício do efetivo cliennte, uma EEMPRESA URUGUAAIA, clientee do outroo

BANCO SSUÍÇO.

4. Ocoorre que emm 23.04.20009, os ADRR’s foram convertidoss em ações1 da COMPPANHIA aa

pedido do outro BANNCO SUÍÇOO. Sendo qque, depois da converssão, em 04.05.09, as aações foramm

entregues nna conta colletiva de tituularidade doo UBS AG,, regulada ppela Resoluçção CMN nnº 2689/00 ee

pela Instruução CVM nnº 325/00, ttendo sido rregistradas como posiçção do UBSS AG em suua conta dee

não residennte ao invéss de terem ssido identifiicadas e seggregadas emm nome do ooutro BANCCO SUÍÇOO

ou de seu ttitular final, a EMPRESSA URUGUUAIA.

5. Emm agosto de 2009, foi pproposta Ação Civil Púública em faace da COMMPANHIA e de um dee

seus sócioss (doravantee denominaado “SÓCIOO DA COMMPANHIA”)), visando a repatriaçãoo de valoress

desviados de cofres ppúblicos. Desde o finaal do ano dee 2009, connforme aleggado, o UBBS AG vemm

1 O que repreesentava cercaa de 10% do ccapital preferenncial da COMMPANHIA.

adotando ppolítica maiis restritiva para novos investidorees não residdentes no Brrasil (Resollução CMNN

nº 2689/000).

6. Emm 02.10.20112, o UBS AG questtionou ao CUSTODIAANTE sobrre a possibbilidade dee

transferênccia das açõões em commento paraa a conta dde outra Innstituição FFinanceira, tendo sidoo

informado que a transsação somennte poderia ser realizadda no mercado de bolsaa.

7. Emm 06.10.20122, o UBS AAG recebeu do outro BBANCO SUÍÇO ordemm formal parra transferirr

a totalidade das ações para um noovo custodiaante global escolhido ppelo seu clieente.

8. Emm 15.10.20112, UBS AG reiteroou ao CUUSTODIANTE o queestionamentto sobre aa

possibilidaade de transferência da posição daas 6.193.2200 ações da CCOMPANHHIA de sua titularidadee

para a titullaridade da EMPRESAA URUGUAAIA. E o CUUSTODIANNTE reiteroou que a únnica soluçãoo

viável seriaa a venda daas ações no mercado de bolsa.

9. Ainnda no decoorrer do mêss de outubroo de 2012 o UBS AG:

- Enntrou em coontato com o REPRESSENTANTEE LEGAL dda conta reggulada pelaa Resoluçãoo

CMN nº 22689/00 paara discutir a viabilidaade da trannsferência ssolicitada, ttendo, umaa vez mais,,

recebido a informaçãoo de que a trransferênciaa só seria poossível por mmeio de neggociação emm bolsa;

- QQuestionou aa advogadoss externos sobre a posssibilidade daa mencionadda transferêência, tendoo

recebido a mesma resposta. Alémm disso, foi alertado dee que as carracterísticas da COMPAANHIA e aa

composiçãão do seu ccontrole acionário enseejariam maiores investtigações junnto ao outrro BANCOO

SUÍÇO, coom o fim dde se conhecer o benefficiário finaal das açõess, tendo emm vista que a operaçãoo

poderia se enquadrar como susppeita de lavvagem de dinheiro à luuz da legisllação brasilleira, o quee

suscitaria aa obrigatorieedade de reeporte às auttoridades loocais; e

- Fooi informaddo pelo outroo BANCO SUÍÇO de que o proprrietário finaal das ações poderia serr

uma pessoa politicameente expostta (doravantte denominaada “PPE”)..

10. Emm 16.11.2012, a Corte de Jersey ccondenou ass empresas do SÓCIO DA COMPANHIA ee

familiares a devolver R$ 32 milhões à Prefeiitura de Sãoo Paulo.

11. Emm 27.12.2012, o UBS AG bloqueeou internammente a coonta em questão, até qque fossemm

recebidas ddo outro BANCO SUUÍÇO informmações conffiáveis quannto à titulaaridade do bbeneficiárioo

final das açções.

12. Emm 08.02.2013, o UBS AG informmou ao Reggulador Suííço a respeeito do casoo e de suaa intenção dee submeter um reporte ao COAF nno Brasil. 13. Emm 19.02.2013, o UBS AG notificcou formalmmente ao RREPRESENTTANTE LEEGAL paraa reportar aoo COAF qque as açõees registraddas em sua conta próppria se refferiam à opperação emm benefício ddo outro BANCO SUUÍÇO. Alegga desconheecer o real proprietáriio das açõees, mas quee sabia que o real prooprietário ddas ações sseria classifficado commo PPE no Brasil. Diiante dessee contexto, ssolicitou quee o REPREESENTANTTE LEGAL fizesse o reeporte ao COOAF, face aaos indícioss de que as pposições puudessem terr relação comm a famíliaa controladoora da COMMPANHIA. Na mesmaa data o REPPRESENTAANTE LEGAAL faz o reeporte. 14. Emm 13.03.20133, o UBS AAG comunica à CVM, eem reunião rrealizada naa sede da Auutarquia. 15. Emm 12.04.2013, o REPRRESENTANNTE LEGAAL informoou ao SISCCOAF sobree ofício daa Justiça de São Paulo determinanndo a indispponibilidadde dos bens da COMPANHIA (no montantee aproximaddo de R$ 5220 milhões). E, em 13.05.2013, soobre as funçções do connglomerado de que fazz parte. 16. Emm 24.05.20113, o REPPRESENTAANTE LEGGAL protoocola correespondênciaa na SMII relatando oos informess realizadoss ao COAF e mencionaando reuniãão ocorrida na sede daa CVM, emm 09.05.20133. 17. Emm 27.05.20133, o UBS AAG notificouu ao Banco CCentral do BBrasil dos eeventos ocorrridos. 18. Emm 21.06.20133, o outro BBANCO SUUÍÇO informma ao UBSS AG que oo beneficiário final dass ações da CCOMPANHIA era o próprio SÓCIIO DA COMMPANHIA, uma PPE. Em razão ddo exposto,, em 10.07.22013, o UBS AG inforrmou ao seuu REPRESEENTANTE LEGAL doo fato e da nnecessidadee de complemmentar os reeportes anteeriores. 19. Emm 12.07.20133, o UBS AAG complemmentou a infformação annteriormentee enviada à CVM. 20. Emm 19.08.20133, o UBS AAG solicitouu ao REPREESENTANTE LEGALL que compplementassee o reporte realizado aoo COAF, de modo que fosse informmado que o SÓCIO DAA COMPANNHIA, umaa PPE, tambbém era o prroprietário dda EMPREESA URUGUUAI, portannto, o benefficiário finaal das açõess da COMPAANHIA.

21. Emm 27.08.2013, a SIN enncaminha oofícios ao UUBS AG e ao REPRESENTANTTE LEGAL,, inquirindo,, respectivaamente, sobbre a possiibilidade dee existiremm outros cassos semelhhantes, bemm como, sobrre as mediddas adotadass para que see evitassemm novas infraações. 22. Emm 17.10.20133, o UBS AAG entra comm proposta de Termo dde Comprommisso. Linnha do Temmpo Novo contato UBSS e CUSTODIANTE: reiitera o questionamento sobbre a Ações entreguess na possibilidade de transffeerência conta coletiva dde CUSTOODIANTE recebe titularidade do UUBS questioonamento do UBS CUSTODIANTE é infoormado (Res. CMN 26889) sobre ppossibilidade de que a transf. seria das ações UUBS recebe ADR’s trannsferência das da COMPANHIA de ppatrocinados pela Registradas na connta de respecttivas ações para a titularidade do UBS ppara a COMMPANHIA, na conta não residente do UBS ao coonta de outra EMPRESA URUGUUAIA globbal detida pelo outro invés de identificaada e Instituuição Financeira segrr BB e A ga N d C os O e S m U b Í e Ç n O ef , í cio s o e u g t r r e o g B ad A a N e C m O n S o UU mm Í e Ç d O o Informma ao UBS que a e U x B te S r t n b os c s o o n b s r u e lt a a p a o aa ss d si v b . . UBS blloqueia a conta de EMPRESA ou de seu titular ffinal transação somente orientação do URUGUAIA EMPRESA poderiaa ser realizada no CUSTODIANTE é ratiificada URUGUAIAA merrcado de bolsa 17.04.09 23.044.09 04.05.09 2009 02.10.12 06.100.12 15.10.12 16.11.12 227.12.12 08.02.13 Ação Civil Pública é proposta em face da COMPANHIA e do SÓÓCIO DA COMPANHIA A corte de Jersey vissando a repatriação dos conndenou as empresas de valores desviados de SÓCCIO DA COMPANHIA cofres públicos Ordem formaal do outro e familiares a ADR’sforam (AGO/2009) BANCO SUÍÇÇO ao UBS ddevolverem US$ 32 convertiddos em para trannsf. da milhões ao Estado de São 6.515.120 aações da UUBS alega que desde o totalidade daas ações da Paulo COMPANHIIA a pedido final do ano vem COMPANHHIA para a do ou S tr U o Í BB ÇÇ A O NCO a rr dd e o s t t a r n it d i o v a p o p l a í r t a ic n a o m vo a s i s U E R M U P G RR UU E A S I A A regu U la B d S o i r n S f u or í m ço a o a c o aa so, re ( i s R n i v d e e e s s . n t C t i e M d s o n N r o e 2 s B 6 n r 8 ã a 9 o s ) i l O pr u o t p r i r o n i B e fo t A r á m r N io a CC f q O in u S a e U l o p Í o Ç d O e be s m u C b c O m om A et F o e , n r a o r i e n B p t r o e a r n s t ç i e l ã aa o o d e ser uma PPE

UBS notifica REEPRESENTANTE: REPRESENTANTEE açõees registradas em sua protocola conta própria se ref. à correspondência na SMMI op. eem benefício do outro relatando os informes aao BANCO SUÍÇO COAF Alegga desconhecer o real (saab p i r a o q p u . e d a p s o d a e ç r õ i e a s s er R in E fo P rm RE a n S o E S N I T S A CO N AA TTE F U p B ro S p e o n st t a ra d c e o TT mm C a PPE no BR) sobre o of. da Justiçaa de O outro BANCO SUÍÇO SP determinando aa revela ao UBBS o UBS pede que o indisponibilidade doos beneficiário finaal das UBS coomplementa a CUSTODIANTE faça o bens da COMPANHIA ações informmação à CVM rreporte ao COAF indícios de rel. com o controlador da Ofs. GGIA 2716 (UBS) e COMPANHIA 2717 (Itaú) COOMPANHIA faz o reporte 199.02.13 13.03.13 12.04.13 13.055.13 24.05.13 27.05.13 21.06.13 10.07.13 112.07.13 19.08.13 27.08.13 17.10.13 UBS comunica à CVM REPRESENTTANTE UBS nootifica o BCB UBS solicita ao UBS solicita aao informa no SISCCOAF as RREPRESENTANTE o REPRESENTANNTEo Reunião na sede da funções doo seu coomplemento ao reporte complemento ao reeporte Autarquia Conglomeraado no à CVM ao COAF contexto da oop. de 06.10.20112 PPE, PPE, beneficiário final beneficiário finnal PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO 23. Porr entender que as açõões pertenccentes a cliiente do ouutro BANCCO SUÍÇO do qual éé custodiantee global forram registraadas por eqquívoco commo posição proprietáriaa em sua coonta de nãoo residente ee que esse errro operacioonal constituui em tese iinfração ao artigo 3º, § 1º, da Instrrução CVMM nº 325/0022, o UBS AAG apresenttou propostaa de celebração de Teermo de Compromisso em que see dispõe a paagar à CVMM a quantiaa de R$ 5000.000,00 (quuinhentos mmil reais) paara encerrarr o presentee processo. 24. O UUBS AG aleega, ainda, qque: a) nnão existemm outros valoores mobiliários adquirridos com rrecursos inggressados noo Brasil porr meio da Reesolução CMMN nº 26899 identificaados como ddetidos peloo próprio, mmas pertenceentes a seuss clientes; 2 Art. 3º (...) § 1º O númmero do registtro atribuído pela CVM ddeve constar dde todas as ooperações reaalizadas em nnome de cadaa investidor paarticipante de conta coletivva ou titular dde conta próppria, a fim de permitir a iddentificação doos comitentess finais nas opperações realizzadas e asseggurar a segreggação entre ass ordens do tittular e de cadda um dos paarticipantes daa conta.

b) ddesde o finnal de 20099, adota umma política mmais restrittiva para noovos investtimentos dee investidorees não residdentes no Brrasil por meeio do veícuulo 2689; c) aaperfeiçoouu as políticaas internas aaplicáveis aao serviço dde custódia gglobal partiicularmentee no contexto das relaçõões entre baancos; e d) oos novos coontroles garrantem que o investimeento em ativos financeeiros e garantem que oo investimennto em ativoos financeirros e valoress mobiliárioos negociaddos ou registardos no BBrasil sejamm sempre prrecedidos, dentre ouutras questõões, da abbertura de conta de custódia segregada,, identificanndo, perantee o custodiaante local doo UBS AG, o investidoor final commo passageiro da contaa coletiva doo UBS AG. 25. O UUBS AG innformou quue a quantiaa ofertada dde R$ 500.0000,00 (quiinhentos miil reais) é aa mesma já aaceita pelo CColegiado dda CVM emm precedentee similar3. MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE 26. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee Compromiisso, tendo concluído ppela inexistência de óbbice ao seu encaminhammento ao CComitê que,, se entendeer conveniennte, poderáá negociar aas condiçõees apresentaadas e, postteriormentee, enviar aoo Colegiado para proferrir a decisãoo final (PARRECER/Nº 37/2014/PFFE-CVM/PGGF/AGU e respectivoss despachos às fls. 426 a 430). NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO 27. O CComitê de Termo de Compromisso, em reeunião realizada em 110.03.2015,, consoantee faculta o aartigo 8º, §44º, da Delibeeração CVMM nº 390/011, decidiu nnegociar as condições dda propostaa de Termo dde Comprommisso apressentada. Diaante das carracterísticass que permeeiam o casoo concreto ee consideranndo a naturreza e a ggravidade ddas conduttas sob invvestigação, o Comitê sugeriu oo aprimorammento da pproposta a partir da assunção dde obrigação pecuniáária no vaalor de R$$ 8.000.000,00 (oito mmilhões de reais) emm benefícioo do mercaado de vallores mobilliários, porr intermédioo de seu órgão reguladoor (fls. 431 ee 432). 3 Trata-se do Processo RJ22009-13169, aapreciada e aceita pelo Coleegiado em reuunião de 14.100.2010.

28. Emm atenção à solicitaçãoo realizada junto ao CComitê de TTermo de CCompromissso, esse see reuniu, emm 24.03.15, ccom os reprresentantes ddo proponennte (fls. 4333). 29. Apóós agradeciimentos iniiciais e connsiderações gerais sobrre o caso ee sobre o pprocesso dee negociaçãoo do proponnente com oo Ministérioo Público doo Estado dee São Pauloo e, cientes dde que essaa fase processual não éé própria a divergênciias mais approfundadass sobre o mmérito do processo, oss representanntes do propponente exppuseram alggumas questtões: (i) que dessejavam coompreender o raciocíínio geral do Comitê que levou a umaa contrapropposta pecuniiária no valoor de R$ 8 mmilhões; (ii) alegaramm que o casoo todo conssiste em errro operacionnal, devido à não identtificação dee beneficiáriio final dass ordens. Teendo, incluusive, aduziido que emm muitas jurrisdições innexiste essaa obrigação; (iii)) que o vaalor contrapproposto nãoo parece esttar levando em considderação a prró-atividadee do proponeente, que veem atuando de forma eefetiva para auxiliar na solução dass questões oobjeto tantoo do processo administrrativo quantto do processso judicial;; e (iv)) que o casso em tela sseria menos grave que oo da Rothscchild4, preceedente aponntado. 30. A respeito ddesse últimmo ponto, o membroo da Superrintendênciia de Relaações comm Investidores Institucionais (SINN), presentte à reuniãão, registroou que o caso sob aanálise eraa distinto doo caso da RRothschild. 4 Processo AAdministrativoo CVM nº RJJ2009/13169, cuja propostaa de celebraçãão de TC apreesentada por Rothschild && Cie Banque, no valor de RR$ 500 mil, foii aprovada pello Colegiado em reunião dee 14.10.2010.

PPRECEDENTE CASO ATUAL

Investimento realiizado pelo investidorr não residente O innvestidor não residennte UBS AG mantémm em benefício do ooutro

Irreguularidade cometida em ações de emisssor brasileiro (EMISSSOR) onde o BANNCO SUÍÇO, posiição de 6.026.320 ações Preferenciais da

investidor não resiidente teria adquiridoo em seu nome COMMPANHIA, sendo quue tais ações estavamm registradas como poosição

ações do EMISSOOR, sendo que o ccomitente final propprietária em sua conta de não-residente. Ocorre que o comiitente

seria de fato TERCCEIRO. finall é o SÓCIO DA COOMPANHIA.

SÓCCIO DA COMPANHHIA é acusadode desvvio de verbas públicas.

Quanndo ocorreu 16/110/2009 e 08/01/20100 04/05/2009 e 27//12/2012 (bloqueio dda conta pelo UBS)

- Pessoa Politicamente Exposta;

Conteexto

Compra do controole do EMISSOR peloo TERCEIRO - Deesvio de verba públicaa; e

- Proocedimentos de lavaggem de dinheiro (posssível infr. à ICVM 3011).

- ICVM 325/20000, art.3°, §1º - ICVVM 325/2000, art.3°, §1º

(Face à necessidade ddee identificação do comitennte final nos (Facce à necessidade de identiffiicação do comitente final nnos investimentos realizaddos

Tipifiicação

investimentos realizaddos por investidores não rreesidentes) por iinvestidores não residentess)

- Resolução CMN n° 2.689/2000, art.9°° - Reesolução CMN n° 2.6889/2000, art.9°

(Veda transferências ou cessões de titularidadee, no exterior, de (Vedda transferências ou cessõões de titularidade, no extterior, de investimentos

investimentos pertenceentes a investidor não residdente) perteencentes a investidor não rresidente)

Quanndo a CVM foi 4/12/2009 13/003/2013 – caso foi appresentado em reuniãoo (32º andar)

comuunicada 12/007/2013 – “disclosure ddo beneficiário final: PPPE.

Quanndo foi apresentada 18/03/2010 17/10/2013

a propposta de TC à

CVMM

Valorr inicialmente R$ 30 mil R$ 500 mil

propoosto para

elabooração de TC

Valorr final do TC R$ 500 mil ----31. O CComitê, poor sua vez,, após brevve explanação sobre os limites de sua competência,,

destacou iinicialmentte a imposssibilidade dde olhar a conduta do proponennte e aprecciar apenass

como se ffoosse erro operacional.. Não comppete a esse órgão pré-jjulgar as mmatérias doss processoss

a ele submmetidos. Emm tese, e dada a ineexistência dde peça accusatória, oo caso pode envolverr

questões mmais gravess que erros operacionaais. Ante a esse fato ee a partir daa leitura quue pode serr

feita do esstado atuall das coisass, considerrou-se que os conceitos envolviddos nos auutos são dee

grande releevância parra a Autarqquia, bem coomo, para oo mercado de um moddo geral.

32. Reggistrou-se ainda, quee a contraaproposta aapresentadaa pelo Commitê consiiderou simm

aspectos ccomo pró-aatividade doo proponennte5, análisee contextuaal e de preccedentes, ddano difusoo

ou coletivoo e desestímmulo à condduta reputaada inicialmmente comoo irregular.

33. Os representanntes do prooponente argumentam sobre a difficuldade emm justificarr o valor daa

contrapropposta aos aadministraddores da UBBS AG, tenndo registraado ainda qque a propoosta iniciall

foi equivaalente ao vaalor máximmo da penaalidade quee pode ser aplicada por esta Comissão emm

sede de juulgamento (R$ 500 mmil). Tenddo ressaltaddo que, de acordo coom tratativas com oss

administraadores do pproponente, estariam aautorizados a majorar a proposta inicial para a quantiaa

5 Proposta fooi apresentada em fase pré-ssancionadora.

de R$ 3 milhões, oo equivalennte a seis vezes a prroposta iniicial. Pondderaram ainnda, que aa contrapropposta deverria ter por bbase o valoor máximo da pena peecuniária a que está auutorizada àà CVM paraa julgamenttos (R$ 5000 mil). 34. Facce ao expossto, o Commitê questioonou se a nnova propossta de R$ 33 milhões ppoderia serr revista ouu se aquelaa seria a mmanifestaçãão final doo UBS AGG, quando os represeentantes doo proponente informarram sobre a possibilidade de umma nova roodada de cconversaçõões com oss administraadores do UUBS AG. 35. Após alegaçõees finais poor parte de ttodos, o Coomitê registtrou que farria uma novva reflexãoo e retornariia aos repreesentantes ddo proponennte uma maanifestaçãoo final. 36. Apóós nova deliberaçãoo, o Commitê, considerando oos argumenntos expostos peloss representanntes do pproponente na reunião de neegociação, decidiu appresentar uma novaa contrapropposta de paggamento à CCVM no moontante de RR$ 5.000.0000,00 (cincoo milhões dee reais), emm prestação úúnica6 (fls. 4434). 37. Asssim, em 30.04.20155, o propoonente maanifestou sua concordância comm a novaa contrapropposta apreseentada pelo CComitê (fls.436). FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO 38. O aartigo 11, paarágrafo 5º, da Lei nº 66.385/76, esstabelece quue a CVM ppoderá, a seuu exclusivoo critério, se o interessee público peermitir, susppender, em qqualquer fasse, o proceddimento admministrativoo instaurado para a apuuração de iinfrações dda legislação do mercaado de valoores mobiliiários, se oo investigadoo ou acusaddo assinar teermo de commpromisso, obrigando--se a cessar a prática dee atividadess ou atos consideradoss ilícitos ppela CVM e a corriggir as irreggularidades apontadass, inclusivee indenizanddo os prejuízzos. 6 Após, em 28.04.15, ocoorreu uma noova reunião ccom os repressentantes do pproponente ppara sanar dúvvidas sobre aa redação do TTC e procedimmentos operaciionais, em casso de aceitaçãoo da proposta pelo Colegiaddo.

39. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa Deliberaçãão CVM nº 486/05, quue dispõe eem seu artiggo 8º sobree a competêência deste Comitê dee Termo de Compromissso para, appós ouvida aa Procuradooria Federall Especializzada sobre aa legalidadee da proposta, apresentaar parecer soobre a oporttunidade e cconveniênciia na celebrração do commpromisso,, e a adequaação da prooposta formmulada pelo investigado, propondo ao Coleggiado sua acceitação ouu rejeição, teendo em vissta os critériios estabeleccidos no arttigo 9º da mmencionada norma. 40. Porr sua vez, o artigo 99º da Delibberação CVVM nº 3900/01, com a redação dada pelaa Deliberaçãão CVM nº 486/05, esttabelece commo critérioss a serem coonsideradoss quando daa apreciaçãoo da propostta, além da oportunidade e da connveniência em sua celeebração, a nnatureza e aa gravidadee das infraçõões objeto do processso, os anteccedentes doos investigaados e a effetiva possibbilidade dee punição, noo caso conccreto. 41. No presente ccaso, verifiica-se a addesão do pproponente à contraprooposta do Comitê dee pagamentoo à autarquuia do monttante total de R$ 5.0000.000,00 ((cinco milhhões de reaiis), quantiaa entendida ccomo suficiiente para ddesestimularr a prática dde condutas assemelhaddas, bem commo, nortearr a conduta ddos reguladdos, em atenndimento à ffinalidade ppreventiva ddo instituto dde que se cuuida. 42. Asssim, o Commitê entendee que a aceeitação da pproposta se revela connveniente e oportuna ee sugere a ffiixação do pprazo de 100 (dez) diass, contados da data dee publicaçãoo do Termoo no Diárioo Oficial da União, para o cumprimmento da oobrigação peecuniária asssumida, beem como a designaçãoo da Superinntendência AAdministrativo-Financeeira — SADD para o resppectivo atessto. CONCLUSSÃO 43. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa aceitação dda propostaa de Termo de Compromisso apressentada por UBS AG ZZURICH.

RRio de Janeiiro, 12 de mmaio de 20155. ALEXXANDRE PINHHEIRO DOS SSANTOS FEERNANDO SOOARES VIEIRRA SSUPERINTENNDENTE GERRAL SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS WWALDIR DE JESUS NOBBRE CARLOS GGUILHERMEE DE PAULA AGUIAR SUUPERINTENDEENTE DE REELAÇÕES COM O MERCAADO E SUPPERINTENDEENTE DE PROOCESSOS SAANCIONADORRES INTERMMEDIÁRIOS JOSÉÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA MÁRIO LUUIZ LEMOS SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA AUDDITORIA