Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009359/2021-12

Diário Eletrônico da CVM em

19/09/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

19957.009359/2021-12

Data do julgamento: 20/06/2024

Relator: Diretora Marina Copola

Acusado:

Audiva Auditores Independentes EPP;

Victorino Mesquita Ferreira

Ementa: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e de sua

controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das informações trimestrais

relativas ao exercício social findo em 31/12/2017. Inabilitação Temporária, Extinção

de Punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com

fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, por unanimidade de votos,

decidiu:

(i) Por reconhecer a extinção de punibilidade de Victorino

Ferreira, em razão de seu falecimento em 15/03/2022; e

ii) Com fundamento no art. 11, inciso VI, da Lei nº 6.385/1976,

condenar a Audiva por violar o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, à pena de

inabilitação temporária, pelo prazo de 51 (cinquenta e um) meses, para o

exercício da atividade de auditor independente no âmbito do mercado de valores

mobiliários.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso com efeito suspensivo ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Extrato de Sessão de Julgamento 605 (2096535) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 1

É destacado que, em 17/03/2022, a Audiva solicitou o cancelamento de

seu registro como auditor independente. Nesses termos, em razão da pena de

inabilitação temporária aplicada, fica a Audiva impedida de obter novo registro na

CVM pelo prazo de 51 (cinquenta e um meses) a contar da data do julgamento.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões da Diretora Relatora

acerca das infrações constantes do Termo de Acusação. Entretanto, apresentou

manifestação de voto divergindo quanto à possibilidade de a área técnica fazer

novas acusações em sede de manifestação complementar. O Diretor Otto Lobo e o

Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanharam a Diretora Relatora

Marina Copola.

Ausente o acusado, sem representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João

Accioly, Marina Copola, Otto Lobo, e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a sessão.

O Diretor Daniel Maeda não participou do julgamento do processo

devida às férias.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 08/08/2024, às 13:00, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 05/09/2024, às 22:02, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/09/2024, às 18:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 605 (2096535) SEI 19957.009359/2021-12 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009359/2021-12

Reg. Col. 2470/22

Acusados: Audiva Auditores Independentes EPP; Victorino Mesquita Ferreira

Assunto: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e

de sua controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das

informações trimestrais relativas ao exercício social findo em

31/12/2017.

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de

Audiva Auditores Independentes EPP (“Audiva”) e de seu sócio e responsável técnico,

Victorino Mesquita Ferreira (“Victorino Ferreira”), pelo suposto descumprimento do art. 20

da Instrução CVM nº 308/19991, no âmbito do trabalho de auditoria independente das

demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (“CELPAR”) e de sua

controlada, a Liceu Franco Brasileiro S.A. (“Liceu”), e de revisão das informações trimestrais

relativas ao exercício social findo em 31/12/2017 (“Auditoria”).

2. O presente PAS tem por origem o Processo CVM nº 19957.003557/2019-40,

instaurado pela SNC para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR,

realizar inspeção na RSM ACAL Auditores Independentes S/S, na qualidade de auditor

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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revisor, e na Audiva, na qualidade de auditor revisado, em relação a revisão externa de

qualidade realizada em 20182. Essa inspeção foi consubstanciada no Relatório de Fiscalização

CVM/SNC/nº 003/2019-REI (“Relatório de Fiscalização”)3, que teria identificado

irregularidades na Auditoria.

3. Posteriormente, com base nos trabalhos de fiscalização, a área técnica elaborou o

Parecer Técnico nº 86/2021-CVM/SNC/GNA (“Parecer Técnico”)4, em que entendeu que

teriam sido verificados múltiplos desvios por parte da Audiva, relacionados à revisão externa

de qualidade pelos pares, à auditoria de demonstrações contábeis e à revisão de informações

trimestrais.

4. Ato contínuo, a SNC instaurou o Processo CVM nº 19957.005351/2021-79, em cujo

âmbito solicitou manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5º, par. único, inciso II,

da Instrução CVM nº 607/20195, conforme Ofício nº 237/2021/SNC/GNA (“Ofício 237”)6.

5. Subsequentemente, a área técnica formulou termo de acusação (“Termo de

Acusação”)7, em que imputou à Audiva e a Victorino Ferreira o descumprimento do art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999 pela inobservância de normas contábeis aplicáveis ao exercício

profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores

mobiliários, por força de aprovação do CFC8 ou desta autarquia9.

2 Doc. nº 1390989, p. 1.

3 Doc. nº 1390990, p. 1.

4 Doc. nº 1390990, p. 55.

5 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar

esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

6 Doc. nº 1390992, p. 1.

7 Doc. nº 1390994.

8 No caso das Normas Brasileiras de Contabilidade Profissionais do Auditor Independente – NBC PA e das

Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas de Auditoria Independente de Informação Contábil Histórica –

NBC TA, aplicáveis à atividade de auditoria independente inclusive fora do escopo de supervisão da CVM,

aprovadas por meio de resoluções do CFC.

9 No caso dos Pronunciamentos do CPC, aplicáveis à atividade de auditoria independente no mercado de valores

mobiliários, aprovados antigamente por meio de deliberações e, atualmente, por meio de resoluções da CVM.

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II. ACUSAÇÃO

6. As normas contábeis que, segundo a Acusação, não teriam sido observadas pelos

acusados podem ser divididas em sete grupos, que dizem respeito à:

i) ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de

independência, em violação aos itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20 a 25 da Resolução CFC nº

1.201/200910 e aos itens 9 a 11 da Resolução CFC nº 1.205/200911;

ii) atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função, em violação aos itens 35 a 42 da Resolução CFC nº 1.201/2009; e aos itens 19

a 21 da Resolução CFC nº 1.205/2009;

iii) não correção de falhas apontadas pela revisão externa de qualidade realizada junto à

Audiva no exercício anterior, em violação aos itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da

Resolução CFC nº 1.201/2009; aos itens 12, 24 e 25 da Resolução CFC nº 1.205/2009;

e aos itens 8 a 13 da Resolução CFC nº 1.206/200912;

iv) não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR, em violação

aos itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC nº 1.204/200913; e aos itens 4, 19 e 20 da

Deliberação CVM nº 698/201214;

v) não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR, em violação

aos itens 9 a 12 da Resolução CFC nº 1.218/200915; aos itens 12 a 30 da Deliberação

CVM nº 594/200916; ao item 6 da NBC TA 500 (R1); ao item 7.b da NBC TA 705; e

aos itens 8 e 9 da NBC TA 706;

10 A Resolução CFC nº 1.201/2009 aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas

e Físicas) de Auditores Independentes.

11 A Resolução CFC nº 1.205/2009 aprovou a NBC TA 220 - Controle de Qualidade da Auditoria de

Demonstrações Contábeis.

12 A Resolução CFC nº 1.206/2009 aprovou a NBC TA 230 - Documentação de Auditoria.

13 A Resolução CFC nº 1.204/2009 aprovou a NBC TA 210 - Concordância com os Termos do Trabalho de

Auditoria.

14 A Deliberação CVM nº 594/2009 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis - CPC.

15 A Resolução CFC nº 1.218/2009 aprovou a NBC TA 501 - Evidência de Auditoria - Considerações Específicas

para Itens Selecionados.

16 A Deliberação CVM nº 594/2009 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 25.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009359/2021-12 - Relatório - Página 3 de 24

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vi) não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR, em violação aos itens 5 a 48 da NBC TA 240

(R1); aos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1); aos itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1); aos

itens 5 a 7 da Resolução CFC nº 1.221/200917; e, além disso,

vii) não adoção de outros procedimentos previstos nos itens 2 e 24 da Resolução CFC nº

1.205/2009; nos itens 44 a 47 da Resolução CFC nº 1.207/200918; no item 23 da NBC

TA 260 (R2); no item 12 da Resolução CFC nº 1.211/200919; no item 14 da Resolução

CFC nº 1.213/200920; no item 15 da Resolução CFC nº 1.216/200921; no item 28 da

Resolução CFC nº 1.224/200922; no item 7 da Resolução CFC nº 1.205/2009; nos itens

6 a 17 da Resolução CFC nº 1.225/200923; e nos itens 10 a 18 da NBC TA 570.

7. Com base no trabalho em campo e na análise das informações e dos documentos

obtidos, a área técnica encaminhou o Ofício nº 012/2019/CVM/SNC24 à Audiva, em que

apresentou questionamentos relacionados aos grupos 1 a 6 de irregularidades.

8. Após o auditor se manifestar25, a área técnica teceu considerações sobre as respostas

apresentadas no Relatório de Fiscalização, além de apontar para outras irregularidades que

teriam sido verificadas no decorrer dos trabalhos – as quais, para fins de organização, reuni

sob o grupo 7, também referido acima.

17 A Resolução CFC nº 1.221/2009 aprovou a NBC TA 520 - Procedimentos Analíticos.

18 A Resolução CFC nº 1.207/2009 aprovou a NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude,

no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis.

19 A Resolução CFC nº 1.211/2009 aprovou a NBC TA 300 - Planejamento da Auditoria de Demonstrações

Contábeis.

20 A Resolução CFC nº 1.213/2009 aprovou a NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da

Auditoria.

21 A Resolução CFC nº 1.216/2009 aprovou a NBC TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas durante a

Auditoria.

22 A Resolução CFC nº 1.224/2009 aprovou a NBC TA 550 - Partes Relacionadas.

23 A Resolução CFC nº 1.225/2009 aprovou a NBC TA 560 - Eventos Subsequentes.

24 Doc. nº 1390989, p. 1.594.

25 Doc. nº 1390989, p. 1.598.

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9. O Termo de Acusação transcreve os questionamentos feitos pela área técnica, as

respostas da Audiva e as considerações da SNC, o que reproduzo a seguir, para cada um dos

grupos de irregularidades:

i) Ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e

de independência

“Questão 1 - Observamos que não são utilizados quaisquer instrumentos formais onde

os profissionais envolvidos nos trabalhos de auditoria declarem que conhecem e estão

de acordo com os requisitos éticos e de independência para a execução dos trabalhos

de auditoria. Neste sentido, como o sócio de controle de qualidade se sente confortável

para certificar-se do atendimento de tais requisitos pelos profissionais envolvidos?

RESPOSTA: Em resposta ao item 1 do Ofício quanto aos requisitos éticos e de

independência na execução dos trabalhos, este sócio tem plena confiança em seus

auditores em atendimento aos requisitos mencionados.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O sócio responsável da Audiva confirmou

que os procedimentos não são formalizados, estando o mesmo em desacordo com o

definido no item 24 da NBC PA 01: ‘Pelo menos uma vez por ano, a firma deve obter

confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas e procedimentos sobre

independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente por exigências

éticas relevantes (ver itens A10 e A11)’.[...] (fundamento normativo: itens 13 a 15,

16.b, 17 e 20 a 25 da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.201/09 - que Aprova a NBC PA 01

– Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores

Independentes e itens 9 a 11 da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.205/09 - que Aprova a

NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações

Contábeis.” (com grifos no original);

ii) Atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função

“Questão 2: Durante nossas reuniões de inspeção e contatos telefônicos, fomos

informados que a sócia Cláudia Maria dos Santos Ferreira não atua nos trabalhos de

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auditoria ou mesmo teria qualquer outra atribuição na Audiva. Cabe ressaltar que

também não verificamos qualquer evidência de participação da sócia nos documentos

ou trabalhos revisados. Neste sentido, toda a revisão dos trabalhos e controle de

qualidade é tarefa desenvolvida unicamente pelo responsável técnico, Sr. Victorino

Mesquita Ferreira?

RESPOSTA: Os trabalhos são revistos e o controle de qualidade são de

responsabilidade do sócio mencionado, não tendo a sócia Claudia Maria dos Santos

Ferreira qualquer participação nos trabalhos, como informado.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O sócio da Audiva confirmou que ele

mesmo foi o responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, o que,

para companhias abertas, está em desacordo com o definido no item 12 da NBC PA

01: ‘Revisor de controle de qualidade do trabalho é o sócio, ou outro profissional da

firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por

essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e

autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos

relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões obtidas para elaboração do

relatório’.

Ainda, com relação ao sócio revisor de qualidade, no item A50 da NBC PA 01: ‘(...)

Considerações específicas para firma menor. A50. Pode não ser praticável, no caso de

firmas com poucos sócios, que o sócio encarregado do trabalho não esteja envolvido

na seleção do revisor de controle de qualidade do trabalho. Pessoas externas

adequadamente qualificadas podem ser contratadas quando um único profissional ou

firmas de pequeno porte identificam trabalhos que requerem revisão do controle de

qualidade do trabalho. Alternativamente, alguns profissionais individuais ou algumas

firmas de pequeno porte podem desejar usar outras firmas para facilitar a revisão do

controle de qualidade dos trabalhos. Quando a firma contrata pessoas externas

adequadamente qualificadas, as exigências nos itens 39 a 41 e as orientações nos itens

A47 e A48 são aplicáveis. (...)’.

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Desta forma, uma vez que não houve o envolvimento de outro sócio da firma, ou

pessoa independente qualificada, sendo a revisão de qualidade obrigatória para

companhias abertas por revisor independente, restou evidente o não atendimento pela

Audiva do estabelecido na NBC PA 01. (fundamento normativo: itens 35 a 42 da

Resolução CFC Nº. 1.201/2009 - que Aprova a NBC PA 01 – Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes

e itens 19 a 21 da Resolução CFC Nº. 1.205/2009 - que Aprova a NBC TA 220 –

Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis). (com grifos no

original”;

iii) Não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão

por pares de 2017 (ano-base 2016)

“Questão 3 - Com relação ao Plano de Ação elaborado pela Audiva em 31.07.17, em

atendimento a Carta de Recomendações da Binah Auditores sobre a revisão dos pares

de 2017 (ano base 2016):

a. Os itens 1, 2 e 3 eram relacionados a deficiências identificadas no Manual de

Controle de Qualidade. Verificamos que o Manual de Controle de Qualidade (com 6

folhas, sem assinatura) veio a ser o mesmo reapresentado para a revisão dos pares no

ano de 2018, sem incorporar qualquer das modificações previstas para serem

implementadas até setembro/2017. Também eram previstos treinamentos sobre os

assuntos correlatos e a disponibilização do tal manual na rede da Audiva. Na inspeção

presencial em 09.07.2019, apesar de solicitado, não identificamos qualquer evidência

de treinamento para o pessoal da Audiva ou mesmo conhecimento sobre a existência

do referido material na rede da Audiva. Qual a previsão de atualização do referido

Manual, treinamento e disponibilização para o pessoal envolvido nas auditorias?

b. Os itens 4 e 5 tratavam da inexistência de documentação de auditoria/procedimentos

com o objetivo de verificar a integridade dos clientes antes do aceite ou para a

continuidade dos trabalhos de auditoria. Verificamos que tal ponto permanece sem ser

implementado, apesar de previsto para implementação e treinamento sobre o tema em

setembro/2017. Por que motivo o plano de ação também não foi concluído?

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009359/2021-12 - Relatório - Página 7 de 24

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c. Com relação ao item 6, também para implementação até setembro/2017, era previsto

que seriam diferenciados os papéis de trabalho produzidos pelo auditor daqueles

preparados pelo auditado, a identificação de quem executou o trabalho e sua conclusão.

Para os trabalhos revisados, verificamos que nenhum destes procedimentos veio a ser

adotado. Por que motivo não foi adotado tal procedimento e qual a previsão para a sua

correção?

RESPOSTA: 3 - No que se refere ao item 3 do Ofício, o Plano de Ação, de 31-072017, atendendo as recomendações do revisor Binah Auditores sobre a revisão dos

pares de 2017, foi atendido conforme indicamos:

3.1 - Itens 1,2 e 3 que trata do Manual de Controle de Qualidade informando que foi

revisado, apenas não disponibilizado na rede, sendo as modificações transmitidas aos

auditores em reuniões de trabalho. Quanto ao treinamento, a Audiva, como

capacitadora credenciada pelo CFC, ministra os cursos regulares conforme programa

aprovado, remetendo ao CRC o resultado desses cursos. Homologados, em

15/03/2016, pelo CFC, os cursos foram ministrados nas datas fixadas para 2016 e

2017, tendo sido enviado Relatório dessas atividades ao CRC atendendo ao previsto

na NBC-PA 12 (RI) de 11/12/2013. Além dos cursos contidos no PEC mencionado,

são ministradas palestras de treinamento específicas ao pessoal envolvido nos

trabalhos de auditoria.

3.2 - Os itens 4 e 5 do Plano de Ação que trata da verificação da integridade dos

clientes, cabe-nos mencionar que, embora não comprovado, há avaliação dessa

integridade antes do atendimento ou mesmo para continuidade dos trabalhos. O

atendimento a bons clientes é o nosso objetivo fundamental.

3.3 - Os papéis de trabalho de auditoria são produzidos pelos auditores no campo ou

nos escritórios da Audiva. As informações preparadas pelo cliente são revisadas e

analisadas pelo auditor. O responsável pelos trabalhos está indicado nos programas

utilizados, assim como nas pastas próprias que contém os papéis de auditoria.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: O REVISADO respondeu como itens 3.1 a

3.3 as questões, ‘a’ a ‘c’, sobre as respostas apresentadas:

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O item ‘a’ (3.1) não foi atendido, pois o manual entregue na revisão dos pares de 2018

continuava defasado, tal como pode ser visto no documento entregue a RSM

‘Informações Preliminares e Políticas de qualidade’, páginas 8 a 13, em ‘DVD

24_04_19 RSM ACAL\2. Informações preliminares e políticas de qualidade do

Revisado’. Além de não ser disponibilizado na rede, tal documento apresenta as

mesmas relevantes inconsistências apontadas na revisão dos pares de 2017, tal como

descrito no ponto 1 do Quadro 5, é o mesmo manual de 6 páginas, não é assinado e

não aponta as NBC TAs aplicáveis.

O item ‘b’ (3.2) também não foi atendido, pois a Audiva continuou a não formalizar,

ou mesmo a comprovar, que realizou os procedimentos de verificação da integridade

dos clientes para aceitação ou continuidade dos trabalhos de auditoria, o que resta

evidente na própria resposta.

O item ‘c’ (3.3) trata do preenchimento adequado dos papéis de trabalho, o que também

não foi sanado, uma vez que os papéis de trabalho continuam sem diferenciar quem os

elaborou (o cliente ou o auditor), data de elaboração, responsável pelo preenchimento

e a conclusão nos próprios papéis de trabalho. Além disto, não existe qualquer

indexação/cruzamentos nos papéis de trabalho ou evidência da natureza do exame

efetuado, o que pode ser observado nos papéis de trabalho digitalizados na pasta

‘Resposta Audiva17_05_19’, arquivos ‘LICEU FRANCO BRASILEIRO’, ‘CELPAR

- PAPEIS DE TRABALHO 1 E 2 TRIMESTRE 2017’, “CELPAR - PAPEIS DE

TRABALHO 3º TRIMESTRE 2017” e “CELPAR - DFP 4 TRIMESTRE 2017’.

(fundamento normativo: itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da RESOLUÇÃO CFC

Nº. 1.201/09 - que Aprova a NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas

(Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes; itens 12, 24 e 25 da

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.205/09 - que Aprova a NBC TA 220 – Controle de

Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 8 a 13 da

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.206/09 - que Aprova a NBC TA 230 – Documentação

de Auditoria).” (com grifos no original);

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iv) Não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR

“Questão 4 - Verificamos que até 31.12.12 -último ano de auditoria pela Audiva na

CELPAR antes do rodízio obrigatório de auditores, as demonstrações financeiras da

CELPAR eram apresentadas de forma individual e consolidada, com um passivo a

descoberto de R$ 93.881 mil. Em 31.12.16, a Audiva voltou a auditar a CELPAR

unicamente para as demonstrações contábeis individuais, onde o passivo a descoberto

era de R$ 98.900 mil. Neste sentido, considerando o disposto no CPC 36, por que

motivo as demonstrações financeiras estão sendo apresentadas e auditadas apenas na

forma individual?

RESPOSTA: 4 - Argui, nesse item, sobre a apresentação pelo cliente CELPAR, de

demonstrações contábeis apenas de forma individual e como tal auditadas. Aborda o

CPC 36, que trata de Demonstrações Consolidadas, seus objetivos e requisitos, tendo

a administração da Cia, com base no art. 249 da Lei 6.404/76, deixado de proceder a

consolidação divulgando, apenas, demonstrações individuais, aplicando, todavia o

método de equivalência patrimonial. Por outro lado, não há títulos negociados em

Bolsa o que, conforme NBC-T 36 do CFC, pode deixar de ser elaborada a

consolidação.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: A resposta apresentada pela Audiva não

justifica a dispensa da consolidação, uma vez que, independentemente de os títulos

estarem sendo negociados ou não, tal como alega a Audiva, a CELPAR tem suas

demonstrações contábeis arquivadas e o seu registro ativo na CVM. No caso, condição

suficiente para que seja mantida a obrigação de apresentar as demonstrações

consolidadas. (fundamento normativo: itens 3, 6.a e 10.d da RESOLUÇÃO CFC

Nº. 1.204/09 - que Aprova a NBC TA 210 – Concordância com os Termos do

Trabalho de Auditoria e itens 4, 19 e 20 da DELIBERAÇÃO CVM Nº 698, DE 20

DE DEZEMBRO DE 2012 – que Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3)

do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações

consolidadas). (com grifos no original)”;

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v) Não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR

“Questão 5 - Em 31.12.17 a CELPAR apresentava passivo a descoberto de R$

98.049.214. Tendo em vista que R$ 82.738.826 do passivo se refere às ‘provisões para

contingências’, por que motivo não foram obtidas confirmações atualizadas com o

posicionamento dos advogados sobre a situação jurídica das ações em andamento

contra a CELPAR?

RESPOSTA: 5 - Com relação as contingências, há menção de sua natureza, em Nota

Explicativa às demonstrações contábeis sendo, também, objeto de abordagem em

nosso Relatório de Auditoria (Parágrafo de Ênfase) resultado de informações dos

advogados.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: A questão colocada foi quanto a não

confirmação pela Audiva com os advogados que representavam a CELPAR, no caso,

o procedimento de auditoria recomendado. O auditor referiu-se ao parágrafo de ênfase

sobre a nota explicativa nº 4 e a referida ‘provisão para contingência’ está exposta na

nota explicativa nº 8. Dada a relevância do assunto mencionado e valores envolvidos,

sem que o auditor tenha acessado a opinião dos advogados da empresa – confirmação

com terceiros, resta evidente que, para o assunto, o auditor não conseguiu obter

evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião de

auditoria sobre as demonstrações contábeis.

A seguir a integra da Nota explicativa: ‘8. Provisão para contingências. A Companhia

encontra-se com várias ações em curso, notadamente, aquela que se refere às

debêntures emitidas como já mencionado em notas anteriores. Em linha com a nova

prática indicada na nota ‘2.2.e’; ainda que considerando o valor exagerado e descabido,

a administração levou a efeito a contabilização da correção das debêntures emitidas,

pelo IGPM, refletindo assim em seu patrimônio, o valor total atualizado da escritura

de emissão. Tal ajuste; contudo, não indica nem implica aceitação de tais valores, visto

que, de acordo com os juristas que acompanham as causas, são excelentes as

possibilidades da Companhia ser exitosa (...)’.

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Para esta análise, a fiscalização considera os conceitos de PROVÁVEL, REMOTA e

POSSÍVEL, previstos no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes.

Como pode ser observado na Nota 8, a Administração afirmou que ‘(..) de acordo com

os juristas que acompanham as causas, são excelentes as possibilidades da Companhia

ser exitosa (...)’, sendo assim, entende-se que a administração considera que a

ocorrência do desembolso, especialmente nos valores calculados, não é PROVÁVEL

que venha a ocorrer.

Assim, a nota explicativa da Administração indica que o reconhecimento da correção,

tal como calculada, nos termos do CPC 25, seria REMOTA ou apenas POSSÍVEL.

Para reconhecimento de uma provisão passiva, entre outros aspectos que também

deveriam ser atendidos, o passivo classificado como POSSÍVEL seria apenas

divulgado em notas explicativas, ou mesmo nem divulgado, caso fosse classificado

como REMOTA. O valor da contingência relativo à atualização das debêntures é de

R$ 79.122.427.

Assim, por não existirem pareceres dos consultores jurídicos da CELPAR, ou sequer

questionamentos sobre os litígios e reclamações por parte da REVISADA, o auditor

não obteve evidência apropriada e suficiente sobre a ação que trata da correção das

debêntures e, sendo o valor relevante para a CELPAR, de acordo com o item 7 (b) da

NBC TA 705, caberia, na melhor das hipóteses, uma opinião com ressalva.

Ainda deve-se acrescentar que, além de obter evidência apropriada e suficiente sobre

o tema, na carta de representação não foram incluídos os litígios e reclamações.

(fundamento normativo: itens 9 a 12 da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.218/09 - que

Aprova a NBC TA 501 – Evidência de Auditoria – Considerações Específicas para

Itens Selecionados; itens 12 a 30 da DELIBERAÇÃO CVM Nº 594, DE 15 DE

SETEMBRO DE 2009 – que Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 25 do

Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de provisões, passivos

contingentes e ativos contingentes; item 6 da NBC TA 500 (R1) – Evidência de

Auditoria; item 7.b da NBC TA 705, DE 17 DE JUNHO DE 2016 – que Dá nova

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redação à NBC TA 705 que dispõe sobre modificações na opinião do auditor

independente e itens 8 e 9 da NBC TA 706, DE 17 DE JUNHO DE 2016 – que Dá

nova redação à NBC TA 706 que dispõe sobre parágrafos de ênfase e parágrafos

de outros assuntos no relatório do auditor independente).” (com grifos no original);

vi) Não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR

“Questão 6 - Em 31.12.17 o Liceu apresentava empréstimos a receber de empresas

ligadas de R$ 61.545.318, valor que representa 84,6% do total do ativo da companhia.

Verificamos que não foram feitos quaisquer procedimentos para identificação e

avaliação dos riscos de distorção relevante associado aos relacionamentos e transações

com partes relacionadas, tal como previsto na NBC TA 550, sendo que o trabalho de

auditoria ficou limitado ao confronto de saldos e a indicação de existência de mútuo

entre as companhias. Entre outros aspectos, como o auditor se sentiu confortável

quanto a natureza das transações, possibilidade de recuperação do ativo, inexistência

de fraudes ou realidade econômica dos lançamentos?

RESPOSTA: 6 - O item 6 do mencionado Ofício, aborda a posição do saldo a receber

de empresas ligadas, registrado no Ativo da controlada Liceu. O Auditor se

fundamentou na movimentação de recursos entre as empresas do grupo com base em

contratos de mútuo não identificando aspectos de fraude conforme apresentado no

relatório de Auditoria Independente.

COMENTÁRIOS DA FISCALIZAÇÃO: Na análise detalhada da documentação de

auditoria no arquivo ‘8439-2019RJ- AUDIVAcorreta’ na pasta “Resposta Audiva

30_05_19, verificou-se que, independentemente do saldo significativo apresentado na

conta, a Audiva não documentou quaisquer procedimentos para identificar risco de

distorção relevante que envolvessem partes relacionadas. Adicionalmente, também

não existem quaisquer exames substantivos sobre a movimentação da conta. No

relatório analítico da Audiva, local em que o auditor informa alguns procedimentos

realizados para o exame dos saldos do Liceu em 31.12.17, consta, sobre o saldo de

mútuos, a observação ‘Saldo refere-se à transferência entre empresas, coberto por

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contrato de mútuo” (vide arquivo “8439-2019RJ- AUDIVAcorreta’, página 32). Não é

mencionado qualquer exame que tenha sido realizado pelo Auditor, o que deveria

envolver, entre outros aspectos, além da natureza das transações, o futuro recebimento

destes valores emprestados a título de mútuo.

Em 09.07.19, durante a fiscalização presencial, em razão de não ter sido apresentada

qualquer documentação de auditoria com o exame sobre tais operações, questionou-se

a supervisora responsável pela execução do trabalho em campo, Edinalva Lima Silva,

sobre o porquê de um saldo tão elevado a receber do Liceu das demais empresas do

Grupo, especialmente o CEL Centro Educacional da Lagoa. Segundo a supervisora, o

CEL Centro Educacional da Lagoa operava de forma deficitária, ficando a cargo do

Liceu o repasse de recursos para cobrir as suas operações. Tal afirmação já indica risco

de realização do empréstimo cedido pelo Liceu, além de indicar favorecimento a uma

empresa ligada (parte relacionada). Neste contexto, ainda cabe ressaltar que o CEL não

é empresa investida ou controlada pela CELPAR. (fundamento normativo: itens 5 a

48 da NBC TA 240 (R1) – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no

contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 5 a 32 da NBC TA 315

(R1) – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do

entendimento da Entidade e do seu Ambiente; itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1) –

Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados e itens 5 a 7 da RESOLUÇÃO CFC Nº.

1.221/09 - que Aprova a NBC TA 520 – Procedimentos Analíticos).” (com grifos no

original); e

vii) Não adoção de outros procedimentos previstos em norma

“62. Também não foram identificados quaisquer procedimentos de auditoria que

deveriam ter sido realizados, os quais são previstos nas seguintes normas, tal como

descrito no parágrafo 50: NBC TA 220, itens 24 e 2; NBC TA 240, itens 44 a 47; NBC

TA 260, item 23; NBC TA 300, item 12 ; NBC TA 315, item 32; NBC TA 320, item

14; NBC TA 330, itens 28 a 30; NBC TA 450, item 15; e NBC TA 550, item 28.

[...]

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64. Sobre o Revisor de Controle de Qualidade dos trabalhos, confirmou-se na resposta

a Questão 2 no parágrafo 52, que o revisor de qualidade da Audiva para a CELPAR foi

o mesmo sócio encarregado, Victorino Mesquita Ferreira. Além de não existir qualquer

documento com evidência formal de revisão de qualidade, o sócio revisor de qualidade

não pode ser parte da equipe envolvida no trabalho, tal como definido no item 7 (c) da

NBC TA 220.

[...]

6 8 . Também cabe destacar a inexistência de quaisquer procedimentos registrados de

auditoria da Audiva para eventos subsequentes, previstos na NBC TA 560, e de

avaliação de continuidade operacional, NBC TA 570. [...].”

10. Tais itens tratam de requisitos específicos de documentação de auditoria que deveriam

ter sido observados pela Audiva, que se referem, destacadamente, a: (i) controle de qualidade

da auditoria; (ii) responsabilidade do auditor mediante fraude nas demonstrações financeiras;

(iii) inclusão, na documentação de auditoria, de informações transmitidas verbalmente; (iv)

planejamento da auditoria; (v) identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante por

meio do entendimento da entidade e do seu ambiente; (vi) materialidade no planejamento e

na execução da auditoria; (vii) resposta do auditor para riscos avaliados; (viii) avaliação das

distorções apuradas; e (ix) identificação das partes relacionadas.

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III. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

11. Nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 45/202126, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de

Acusação se adequa aos arts. 5º27, 6º28 e 1329 da referida Resolução30.

IV. RAZÕES DE DEFESA

12. Os acusados foram regularmente citados31 e apresentaram sua defesa conjunta

tempestivamente32. A defesa segue a estrutura que constava do Termo de Acusação, tratando

individualmente dos grupos 1 a 6 de irregularidades contábeis apontadas pela acusação, mas

não dos desvios que compõem o grupo 7, nos seguintes termos:

i) ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de

independência: “[e]m atendimento ao item 24 da NBC PA 01, anexamos juntamente à

pasta de papéis de trabalho no 1º trimestre/2017, a Declaração de Independência

assinada pelo auditor responsável”;

26 Art. 7º Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo

de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte

escopo: I – exame do cumprimento do art. 5º; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6º; e III

– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.

27 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou

se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

28 Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e

qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações

apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição

dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;

VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se

refere o art. 13, se for o caso.

29 Art. 13. Compete à Superintendência Geral efetuar comunicações: I – ao Ministério Público, quando verificada

a existência de indícios de crimes definidos em lei como de ação pública; e II – a outros órgãos e entidades,

quando verificada a existência de indícios de ilícitos em área sujeita à respectiva fiscalização. § 1º A PFE deve

emitir parecer prévio sobre as comunicações previstas neste artigo.

30 Parecer n. 00276/2021/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despacho n. 00471/2021/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU (doc. nº 1400479).

31 Docs. nº 1406334 e nº 1406336.

32 Doc. nº 1430105.

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ii) atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função: uma profissional terceirizada, com qualificação e autonomia para discutir

assuntos decorrentes dos trabalhos, Susana Seixas do Nascimento, teria sido

contratada para atuar como revisora de controle de qualidade e teria efetuado toda a

revisão dos papéis de trabalho de cada trimestre do ano-base 2017, acrescentado

observações pertinentes, conforme sua própria avaliação, e solicitado à equipe de

trabalho que fossem realizadas as melhorias na organização e apresentação dos

programas de trabalho, sendo necessária a substituição dos papéis de trabalho com o

correto preenchimento;

iii) não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão

por pares de 2017 (ano-base 2016):

(a) a Audiva teria revisado “o Manual de Controle de Qualidade, [feito] as devidas

alterações que foram necessárias, para evidenciar as políticas de qualidade

implementadas e adotadas pela Audiva, as quais [teriam sido] apresentadas

para a equipe através de reunião extraordinária”;

(b) os acusados encaminharam carta de representação, “para garantir a integridade

dos clientes para aceitação ou continuidade dos trabalhos de auditoria”,

assinada e que estaria anexa aos papéis de trabalho; e

(c) “com as melhorias na apresentação e preenchimento dos papéis de trabalho,

[teriam sido] incluídos também as informações sobre quem elaborou o

documento, data da elaboração, responsável pelo preenchimento,

cruzamentos/indexação e a conclusão nos próprios papéis de trabalhos,

garantindo melhor compreensibilidade para o revisor”;

iv) não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR: os acusados

encaminharam as demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício

social encerrado em 31/12/2017;

v) não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR: os acusados

informaram ter realizado “o procedimento de auditoria recomendado para o caso,

sendo incluída na pasta de papéis de trabalho, a carta de confirmação dos advogados

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que representam a CELPAR contendo o posicionamento dos advogados sobre a

situação jurídica das ações em andamento”; e

vi) não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR: ante a inexistência de razões em sentido

contrário, o auditor teria que ter aceitado os registros e os documentos apresentados

como legítimos, tendo em vista que:

(a) “[d]e acordo com a NBC 240 (R1), a principal responsabilidade pela prevenção

e detecção da fraude é dos responsáveis pela governança da entidade e da sua

administração”;

(b) a auditoria da CELPAR teria sido realizada “de acordo com as normas de

auditoria, e [a Audiva teria procurado] obter segurança razoável de que as

demonstrações contábeis não continham distorções relevantes, causadas por

fraude ou erro. Porém, devido às limitações inerentes da auditoria, há um risco

inevitável de que algumas distorções relevantes nas demonstrações contábeis

não fossem detectadas, mesmo a auditoria sendo planejada e realizada de

acordo com as normas de auditoria”;

(c) “a capacidade do auditor de detectar uma fraude depende[ria] de fatores como

a habilidade do perpetrador, a frequência e a extensão da manipulação, o grau

de conluio, a dimensão relativa dos valores individuais manipulados e a

posição dos indivíduos envolvidos”, sendo “difícil para ele determinar se as

distorções em áreas de julgamento como estimativas contábeis foram causadas

por fraude ou erro”; e

(d) “o risco do auditor não detectar uma distorção relevante decorrente de fraude

da administração [seria] maior do que no caso de fraude cometida por

empregados, porque a administração frequentemente tem condições de

manipular, direta ou indiretamente, os registros contábeis, apresentar

informações contábeis fraudulentas ou burlar procedimentos de controle

destinados a prevenir fraudes semelhantes, cometidas por outros empregados”.

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V. MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DA ÁREA TÉCNICA

13. Nos termos do art. 38 da Resolução CVM nº 45/202133, a SNC apresentou

manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados34.

14. Assim como os acusados, a SNC tratou de cada um dos grupos de irregularidades

separadamente:

i) ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de

independência: “a Declaração de Independência aventada [...] e outras declarações [...]

refere-se a um documento genérico, em nome de todos os membros da Firma de

Auditoria35, mas sem citá-los nominalmente [...] e que, portanto, não cumpre com [as

normas do grupo 1 de irregularidades], uma vez que [...] a declaração de independência

deve ser anual, individual e, ao mesmo tempo, contemplar todo o pessoal da firma, não

podendo, a contrário senso, ser substituída por uma única declaração firmada por um

dos sócios da firma ou por um dos membros da equipe de trabalho, ainda que se trate

do responsável direto pelos trabalhos e/ou aplicação dos procedimentos/testes de

auditoria”;

ii) atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função:

(a) haveria contradição de declarações dos acusados a esse respeito, uma vez que,

no contexto da fiscalização, Victorino Ferreira havia confirmado ser o

responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, mas, em sede

de defesa, a Audiva declarou que contratou uma profissional terceirizada,

devidamente qualificada para atuar na revisão do controle de qualidade dos

trabalhos, que, no entanto, consta em papéis de trabalho como a responsável

por sua elaboração, “o que, por si só, a desqualifica[ria] como revisora, uma

vez que ela integrou a equipe de trabalho, o que, por consequência,

33 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica

complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que

houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão.

34 Doc. nº 1442509.

35 Docs. nº 1430113, p. 8; nº 1430120, p. 4; nº 1430131, p. 4 e nº 1430140, p. 14.

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compromete[ria] a sua objetividade para a consecução dos trabalhos de revisão

do controle de qualidade. Ademais, não foi apresentado o

relatório/documentação de revisão devidamente firmado pela profissional em

questão, bem como não se identificam, nos papeis de trabalho, marcas de

revisão por ela firmadas e datadas”;

(b) o Manual do Controle de Qualidade da Audiva com vigência a partir de janeiro

de 2022 continuou a prever Victorino Ferreira como o único sócio elegível para

ser o revisor do controle de qualidade da Audiva;

(c) o documento “Memorando de Revisão de Controle de Qualidade do Trabalho

– CEL PARTICIPAÇÕES S.A., com data de 05/08/2021”36 conclui que a

Audiva “deve elaborar e implementar seu próprio Manual de Controle de

Qualidade, a fim de estabelecer regras rígidas quanto aos procedimentos de

auditoria a serem realizados nos trabalhos de asseguração, a fim de garantir o

cumprimento das normas de auditoria vigente”, o que demonstraria a

inexistência ou, ao menos, a deficiência do sistema de controle de qualidade da

Audiva;

iii) não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão

por pares de 2017 (ano-base 2016):

(a) “[d]e fato, a Audiva elaborou um novo Manual de Controle de Qualidade da

Firma, com vigência a partir de janeiro de 2022 [...], o que, por si só, corrobora

com os Comentários da Fiscalização sobre o manual vigente por ocasião da

realização dos trabalhos de fiscalização”;

(b) as cartas de reapresentação fornecidas pela CELPAR relativas ao informe anual

e aos trimestrais não se confundiriam com os procedimentos apropriados e a

documentação apropriada para a aceitação e a continuidade de relacionamentos

com clientes e trabalhos de auditoria, que deveriam ser supervisionados pelo

36 Doc. nº 1430153.

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sócio encarregado dos trabalhos de auditoria, o que não teria sido localizado

entre os papéis de trabalho fornecidos pela Audiva;

(c) a DECLARAÇÃO NBC-TA 210/0937, apresentada pela Audiva, “que

aparentemente teria o objetivo de trazer conforto à aceitação e continuidade de

relacionamentos com clientes, todavia, referido documento foi assinado em

01/03/2018, mesma data de emissão do Relatório dos Auditores Independentes

sobre as Demonstrações Contábeis, servindo mais de documento de

encerramento dos trabalhos do que propriamente de aceitação ou continuidade

de relacionamento”;

(d) mesmo após os melhoramentos que a Audiva afirma terem sido implementados

a seus papéis de trabalho, estes “carece[riam] de inúmeras referências cruzadas,

bem como de diversas conclusões de auditoria, que, em conjunto,

compromete[riam] a compreensibilidade [...] por parte de qualquer profissional

que não tenha integrado a equipe de trabalho, o que afronta[ria] o disposto

nos itens 8 a 13 da Resolução CFC Nº. 1.206/2009”;

(e) com as modificações que a Audiva fez em seus papéis de trabalho após o Termo

de Acusação, teria surgido “um novo desvio, qual seja, a falta da documentação

de auditoria que deveria tratar das razões específicas que teriam levado o

auditor independente a fazer tais modificações, bem como que deveria registrar

quando e por quem teriam sido executadas e revisadas estas mesmas

modificações nos papeis de trabalho de auditoria, tudo nos moldes do item 16

da Resolução CFC Nº. 1.206/2009 - que Aprova a NBC TA 230 –

Documentação de Auditoria”, inobservância que não havia sido apontada no

Termo de Acusação;

iv) não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR: “De fato, em

resposta ao termo de acusação exarado pela SNC/GNA, a Audiva, em suas razões de

defesa, apresentou as demonstrações contábeis consolidadas [da CELPAR e do Liceu]

37 Doc. nº 1430170.

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para o exercício social findo em 31.12.17 [...], “as quais, entretanto, não foram

reapresentadas a esta Comissão [...] e tampouco foram republicadas”;

v) não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR:

(a) não seria possível afirmar que o documento de circularização apresentado pelos

acusados em sede de defesa38 teria sido utilizado durante os trabalhos de

auditoria independente das demonstrações contábeis do exercício encerrado em

31/12/2017, uma vez que tal documento foi emitido na mesma data do relatório

dos auditores;

(b) o documento em questão também não traria “a data de apuração para todos os

valores que apresenta, abarca[ria] valores ‘futuros’, ou seja, ‘valores devidos

pelo executado em julho de 2018’ (data posterior à emissão do documento),

não descrev[eria] adequadamente as ações judiciais em curso de modo que não

se consegu[isse] compreender, minimamente, o litígio em questão e a

classificação dada pelos advogados, em remota, possível e provável, para os

passivos envolvidos, entre outros”;

vi) não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR:

(a) a tentativa da Audiva de afastar a sua responsabilidade como auditor em relação

a fraude e responsabilidade não mereceria prosperar pois “quanto ao saldo a

receber, por parte da [Liceu], de empréstimos a empresas ligadas no montante

de R$ 61.545.318, valor este que representava 84,6% do total do ativo da

companhia em 31/12/2017, não foram apresentados, pela Audiva, os papeis de

trabalhos que comprovariam a realização dos exames e/ou dos procedimentos

de auditoria que seriam tendentes à mitigação dos riscos de distorção relevante

associado aos relacionamentos e transações com partes relacionadas, bem

como dos riscos de distorções relevantes causadas por fraude ou erro.”; e

38 Docs. nº 1430164 e nº 1430175.

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(b) ao repisar as irregularidades contábeis apontadas no Termo de Acusação, a

SNC passa a referir também a violação aos itens 11 a 28 da Resolução CFC

nº1.224/2009 – no Termo de Acusação, havia se apontado violação somente ao

item 28 –, o que decorreria das próprias razões de defesa apresentadas.

15. Em seguida, os acusados foram intimados para que pudessem apresentar nova

manifestação em 10/03/202239, o que se efetivou em 14/03/2022, por meio de consulta direta

de Victorino Ferreira40. Tal faculdade não foi exercida por eles.

VI. FALECIMENTO DE ACUSADO

16. Posteriormente, foi juntada aos autos deste PAS a certidão de óbito de Victorino

Ferreira, falecido em 15/03/202241.

VII. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

17. O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202442 e

havia sido inicialmente pautado para julgamento na sessão de 30/04/202443.

18. No entanto, em respeito ao princípio da ampla defesa, retirei-o de pauta em

29/04/202444, após ter sido informada, em reunião realizada na mesma data, que as

representantes da Audiva que sucederam a Victorino Ferreira não teriam tido acesso aos autos

do processo desde o falecimento desse acusado.

39 Doc. nº 1457367.

40 Doc. nº 1458742.

41 Doc. nº 1467478.

42 Doc. nº 1955590.

43 Doc. nº 2013371.

44 Doc. nº 2025093.

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19. Tendo a Audiva obtido acesso aos autos deste PAS, nova pauta de julgamento foi

publicada no diário eletrônico da CVM em 28/05/202445, em cumprimento ao disposto no art.

49 da Resolução CVM nº 45/202146.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

45 Doc. nº 2049348.

46 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009359/2021-12

Reg. Col. 2470/22

Acusados: Audiva Auditores Independentes EPP; Victorino Mesquita Ferreira

Assunto: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras da CEL Participações S.A. – CELPAR (e

de sua controlada Liceu Franco Brasileiro S.A.) e de revisão das

informações trimestrais relativas ao exercício social findo em

31/12/2017.

Relatora: Diretora Marina Copola

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da Audiva

e de Victorino Ferreira para apurar o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM

nº308/1999, pela inobservância de normas de auditoria aplicáveis ao exercício profissional da

atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários. Como

recorte didático, tais descumprimentos podem ser divididos em sete grupos:

i) ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e de

independência2;

ii) atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função3;

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é

atribuído no relatório deste PAS.

2 Em violação aos itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20 a 25 da Resolução CFC nº 1.201/2009; e aos itens 9 a 11 da

Resolução CFC nº 1.205/2009.

3 Em violação aos itens 35 a 42 da Resolução CFC nº 1.201/2009; e aos itens 19 a 21 da Resolução CFC nº

1.205/2009.

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iii) não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão

por pares de 2017 (ano-base 2016)4;

iv) não exigência de demonstrações financeiras consolidadas da CELPAR5;

v) não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR6;

vi) não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR7; e

vii) não adoção de outros procedimentos previstos em normas de auditoria8.

II. PRELIMINARES

2. Antes de adentrar o mérito, trato das questões preliminares verificadas no âmbito deste

PAS, que dizem respeito à indicação, pela SNC, de infrações contábeis somente em sede de

manifestação técnica complementar, e à extinção de punibilidade de Victorino Ferreira em

razão de seu falecimento.

II.A. Desvios apontados pela SNC em sede de manifestação técnica complementar

3. Em sua manifestação técnica complementar, elaborada nos termos do art. 38 da

Resolução CVM nº 45/2021, a SNC imputou aos acusados, em adição às infrações contábeis

que constam do Termo de Acusação, a inobservância do item 16 da Resolução CFC nº

1.206/2009 e dos itens 11 a 28 da Resolução CFC nº 1.224/2009. Segundo a área técnica, estas

novas acusações decorreriam do que havia sido apresentado em sede de defesa.

4 Em violação aos itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da Resolução CFC nº 1.201/2009; aos itens 12, 24 e 25 da

Resolução CFC nº 1.205/2009; e aos itens 8 a 13 da Resolução CFC nº 1.206/2009.

5 Em violação aos itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC nº 1.204/2009; e aos itens 4, 19 e 20 da Deliberação

CVM nº 698/2012.

6 Em violação aos itens 9 a 12 da Resolução CFC nº 1.218/2009; aos itens 12 a 30 da Deliberação CVM nº

594/2009; ao item 6 da NBC TA 500 (R1); ao item 7.b da NBC TA 705; e aos itens 8 e 9 da NBC TA 706.

7 Em violação aos itens 5 a 48 da NBC TA 240 (R1); aos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1); aos itens 5 a 30 da

NBC TA 330 (R1); e aos itens 5 a 7 da Resolução CFC nº 1.221/2009.

8 Em violação aos itens 2 e 24 da Resolução CFC nº 1.205/2009; aos itens 44 a 47 da Resolução CFC nº

1.207/2009; ao item 23 da NBC TA 260 (R2); ao item 12 da Resolução CFC nº 1.211/2009; ao item 14 da

Resolução CFC nº 1.213/2009; ao item 15 da Resolução CFC nº 1.216/2009; ao item 28 da Resolução CFC nº

1.224/2009; ao item 7 da Resolução CFC nº 1.205/2009; aos itens 6 a 17 da Resolução CFC nº 1.225/2009; e

aos itens 10 a 18 da NBC TA 570.

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4. Para formular a acusação de inobservância do item 16 da Resolução CFC nº

1.206/2009, acrescida ao terceiro grupo de irregularidades, a SNC se baseou nos papéis de

trabalho encaminhados em sede de defesa para evidenciar a implementação de providências

decorrentes de deficiências detectadas na revisão por pares de 2017 (ano-base 2016) – papéis

estes que, até então, não haviam sido apresentados à CVM.

5. Por sua vez, com relação aos itens 11 a 28 da Resolução CFC nº 1.224/2009, acrescidos

ao sexto grupo de irregularidades, a área técnica se baseou apenas nos argumentos de defesa

dos acusados, que buscaram afastar sua responsabilidade ante o risco de eventuais distorções

relevantes relacionadas a transações entre partes relacionadas, inclusive decorrentes de fraude.

6. Cabe, aqui, fazer uma breve retomada do histórico do art. 38 e da prerrogativa que ele

confere à área técnica. A possibilidade de elaboração de manifestação técnica complementar

pela acusação surgiu pela primeira vez na Instrução CVM nº 607/2019, no contexto de uma

ampla (e há muito desejada) reforma do arcabouço dos processos administrativos

sancionadores da autarquia após a edição da Lei nº 13.506/2017.

7. A inclusão da norma que disciplinava a manifestação técnica complementar (e que foi

reproduzida no art. 38 da Resolução CVM nº 45/2021) foi uma medida cercada de algumas

polêmicas – notadamente, o perigo de se converter o processo administrativo sancionador em

um embate infinito, sobretudo se a manifestação técnica complementar fosse apresentada em

todos os expedientes sancionadores, e se dela surgissem sempre novas acusações ou correções

às imputações originalmente definidas pela área técnica.

8. Passados alguns anos, a boa notícia é que esses temores não se concretizaram. As áreas

técnicas da CVM têm demonstrado parcimônia no uso do instituto, essencialmente limitandoo a situações em que o defendente junta novas provas ou faz assertivas flagrantemente

inverídicas. O instituto tem, assim, cumprido seu principal objetivo, de assegurar que os fatos

possam ser apreciados de maneira adequada pelo Colegiado.

9. Vale lembrar que, como órgão julgador, o Colegiado corretamente mantém-se afastado

da instrução do processo e da acusação. Por outro lado, até 2019, essa separação vinha criando

um risco cada vez maior de exposição do órgão a defesas mais “fantasiosas”, por assim dizer.

O procedimento criado com a introdução da manifestação técnica complementar reduz essa

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possibilidade, e em nada prejudica o direito de defesa do defendente, que pode se manifestar

na sequência da acusação e seguirá tendo a última palavra antes do julgamento.

10. Sem prejuízo disso, entendo que, ao exercer a faculdade conferida pelo art. 38 da

Resolução CVM nº 45/2021, a área técnica deve continuar tratando a manifestação técnica

complementar com a cautela devida e observar determinadas balizas, de modo a preservar,

tanto quanto possível, a estabilidade da peça acusatória. A pergunta que se faz então é: que

hipóteses justificariam um eventual aditamento da acusação?

11. Penso que, por ocasião da elaboração da manifestação técnica complementar, a área

técnica pode tecer considerações sobre os argumentos de defesa e elementos de prova material

apresentados, inclusive para contrapô-los, mas acréscimos ou alterações às capitulações da

peça acusatória devem ser feitos com moderação, e somente diante de novas informações

ou documentos – isto é, de elementos integrantes do conjunto probatório fático, que até então

não tenham sido levados ao conhecimento desta autarquia.

12. Em outras palavras: em condições normais, argumentos de cunho exclusivamente

retórico ou jurídico não deveriam redundar em um aditamento à acusação. A apreciação

final desses argumentos, sua procedência ou não, permanece competência do Colegiado.

13. Nunca é demais esquecer, inclusive, que, após a designação de relator para o PAS, o

Colegiado pode dar ao fato definição jurídica diversa da que constar da peça acusatória, ainda

que em decorrência de prova nela não mencionada, mas existente nos autos (art. 47 da

Resolução CVM nº 45/2021).

14. A interpretação do art. 38 da Resolução CVM nº 45/2021 enunciada acima me parece

a mais correta sob três outras perspectivas.

15. Primeiro, ela é coerente com aquilo que se observa na esfera penal uma vez que guarda

semelhanças com o chamado mutatio libelli, previsto no art. 384 do Código de Processo Penal.

Ao mesmo tempo, e em segundo lugar, tal interpretação respeita os princípios que regem o

processo administrativo federal, em especial os princípios da razoabilidade, ampla defesa,

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segurança jurídica e eficiência9-10. E, em terceiro lugar, coíbem-se eventuais incentivos que os

regulados possam ter de faltar com a verdade em suas razões de defesa, ou de omitir provas

documentais relevantes já existentes11 quando da instrução do processo, as quais poderiam

ter sido apresentadas durante uma longa dilação probatória, evitando desperdício de tempo e

dos recursos da administração pública.

16. No presente PAS, diversas das acusações feitas pela SNC se basearam em informações

fornecidas pelos acusados no decorrer da fiscalização, mas que foram contraditadas, inclusive

por documentos, em sede de defesa – talvez mais por desorganização da Audiva do que por

estratégia de defesa. Dada as características do caso, a SNC se manifestou, acertadamente,

nos termos do art. 38, tendo sido oportunizado aos acusados apresentarem uma resposta ao

conteúdo da manifestação técnica complementar – o que não foi feito.

17. Seguindo a lógica que tracei acima, na análise de mérito a ser empreendida neste voto,

me limitarei a analisar, além dos desvios apontados pela SNC no Termo de Acusação, a

inobservância do item 16 da Resolução CFC nº 1.206/2009, que se baseia em novos

elementos de prova juntados aos autos deste PAS, mas não dos itens 11 a 28 da Resolução

CFC nº 1.224/2009, que foram apontados pela área técnica com base em nova

interpretação de fatos já conhecidos por ocasião da elaboração do Termo de Acusação.

II.B. Extinção de punibilidade de Victorino Ferreira

18. Conforme certidão de óbito juntada aos autos deste PAS12, Victorino Ferreira faleceu

em 15/03/2022, o que impõe o reconhecimento da extinção de punibilidade deste acusado.

19. Dessa forma, restará examinar, neste PAS, somente a responsabilidade da Audiva pelo

descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

9 Cf. art. 2º da Lei nº 9.784/1999.

10 Uma vez que, de um lado, a área técnica não precisa instaurar um novo processo sancionador para tratar de

infrações relacionadas com aquelas que são objeto do processo em curso, e, de outro, após a manifestação técnica

complementar, é facultado aos acusados se manifestarem.

11 Tal lógica não se aplica, naturalmente, a eventuais opiniões e estudos de especialistas que possam ser

encomendados na elaboração da defesa.

12 Doc. nº 1467478.

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III. MÉRITO

20. A Acusação apresenta um quadro grave de falha generalizada na prestação de serviços

de auditoria, que engloba a incompletude e a desorganização na documentação referente à

auditoria na CELPAR, a não indicação ou detalhamento dos procedimentos adotados e dos

executores e revisores dos trabalhos, em desatendimento a diversas normas de auditoria e em

prejuízo à revisão do trabalho realizado.

21. Adianto, desde já que concordo com o diagnóstico da SNC, e voto pela condenação da

Audiva em relação a todas as imputações trazidas pela Acusação, que, no conjunto, refletem

o contexto de inépcia com o qual a RSM ACAL Auditores Independentes S/S e a CVM se

depararam.

III.A. A revisão por pares e a importância dos papéis de trabalho de auditores

independentes

22. Antes de analisar descumprimentos propriamente ditos, contudo, eu gostaria de fazer

algumas breves considerações sobre dois assuntos que perpassam este PAS.

23. O primeiro diz respeito à revisão por pares – isto é, a revisão do controle de qualidade

do auditor independente registrado na CVM, realizada a cada ciclo de quatro anos por outro

auditor também registrado na autarquia, atualmente disciplinada pelo art. 33 da Resolução

CVM nº 23/2021 e, antes, pela Instrução CVM nº 308/199913.

24. A revisão por pares foi primeiro testada nos EUA, na década de 1970, com o objetivo

de melhorar a credibilidade dos serviços de auditoria, buscando sobretudo a correção de falhas

procedimentais significativas identificadas nas firmas de auditoria. Lá, tornou-se obrigatória

na década seguinte14.

25. No Brasil, a referida revisão foi imposta pela primeira vez aos auditores atuantes no

mercado de valores mobiliários pela Instrução CVM nº 308/1999, tendo sido regulamentada

13 Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle

de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada

por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

14 Jeffrey R. Casterella, Kevan L. Jensen e Robert W. Knechel. “Is Self-Regulate Peer Review Effective at

Signaling Audit Quality?”, in The Accounting Review, v. 84, nº 3, 2009, pp. 713-35.

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por normas emitidas pelo CFC. Trata-se de uma medida com caráter muito mais orientativo e

corretivo do que punitivo, voltada a assegurar um ambiente de maior padronização das

melhores práticas e de progressivo incremento da qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelos

auditores revisados.

26. Como resultado de seu trabalho, o auditor revisor deve apresentar um relatório

elencando as falhas identificadas e as respectivas providências que devem ser tomadas,

voltadas à correção de eventuais descumprimentos constatados ou ao aprimoramento de

procedimentos adotados pelo auditor revisado. Na revisão por pares seguinte, o auditor revisor

deve verificar se e como se deu a implementação das referidas providências pelo auditor

revisado.

27. Em estudo realizado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos – ASA

desta autarquia com 167 auditores, os respondentes reconheceram o papel educativo da

revisão por pares e o benefício de se obter a visão externa de outros profissionais com

experiência e capacidade técnica equivalente, uma vez que tal exercício permite a constante

atualização dos prestadores de serviços e o melhor entendimento das normas aplicáveis15.

28. Esse é um tema que passou a chamar cada vez mais a atenção da CVM, o que se refletiu

em um evento de risco específico nos planos bienais de SBR da autarquia entre 2011 e 2020,

denominado “Ineficiência/ineficácia do Programa de Revisão Externa do Controle de

Qualidade dos Auditores Independentes”. Desde 2021, a revisão por pares passou a ser objeto

de uma ação específica de fiscalização, no âmbito de um evento de risco mais amplo

relacionado à atuação da SNC. Foi assim que a revisão externa da Audiva acabou desaguando

em um processo administrativo sancionador (embora este nem sempre seja – e, em casos de

descumprimentos menos numerosos ou graves, nem deva ser – o caso).

29. Este não é o contexto de que se está tratando aqui, como já antecipei, ante o quadro de

inépcia generalizada constatado.

30. O segundo ponto sobre o qual eu gostaria de tratar nesta introdução está relacionado

aos documentos produzidos durante os trabalhos de auditoria – isto é, os papéis de trabalho.

15 Auditores Independentes: Uma análise do mercado de auditoria e dos programas de Revisão pelos Pares e

Educação Continuada no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro, ASA/CVM, abr./2020, p. 40.

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31. Em linha com o que estabelece o item 2 da NBC TA 230 (R3), essa documentação

serve, ao mesmo tempo, como base para as conclusões alcançadas pelo auditor, bem como

evidência de que seus trabalhos foram planejados e executados em conformidade com as

normas de auditoria e as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

32. Cabe ao auditor fazer uso de seu julgamento profissional para entender se as evidências

da realização de seu trabalho são suficientes e adequadas. Dito de outra forma, cumpre ao

auditor determinar se aquelas evidências existem em quantidade e qualidade tais que as

permitam embasar as conclusões dos trabalhos e registrar a sequência de atos que levou a

estas, criando uma verdadeira “trilha de papel”.

33. Reconheço que definir a extensão da documentação a ser produzida não é tarefa trivial,

uma vez que envolve, em um cenário de tempo e recursos limitados, ponderar em que medida

os materiais que compõem os papéis de trabalho são adequados e suficientes diante do risco

de distorção relevante que pode ser gerado por cada informação analisada, e seu real impacto

sobre as demonstrações financeiras. Nesse sentido, quanto maiores a relevância e a

confiabilidade (isto é, a qualidade) das evidências fornecidas pelo cliente, menores podem ser

os esforços do auditor de obter informações para afastar o risco de distorção relevante.

Naturalmente, a qualidade e a quantidade das evidências coletadas para embasar e

salvaguardar a opinião dos auditores devem ser diretamente proporcionais ao grau de risco

daquilo que se analisa16.

34. Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, a leitura de tais documentos:

“permite ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as

informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal

explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de

contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou

se quedou inerte frente a sinais de alerta”17.

16 Cf., a esse respeito, Karla M. Johnstone, Audrey A. Gramling, e Larry E. Rittenbergp, Auditing: A Risk-Based

Approach to Conducting a Quality Audit, 9ª ed, Mason, 2014, pp. 214-215.

17 PAS CVM nº 19957.008057/2016-51, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 31/08/2018. Cf., ainda, o PAS CVM

nº 19957.011587/2017- 68, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 10/03/2020.

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35. Em resumo, a existência, a completude e a organização dos papéis de trabalho dos

auditores independentes registrados na CVM são importantes por dois motivos principais.

Primeiro, para assegurar a higidez dos trabalhos dos auditores, dado que invariavelmente

envolvem a demonstração de um planejamento das atividades a serem realizadas e impõem a

criação de procedimentos de recebimento de materiais e seu exame. E, em segundo lugar, para

permitir a supervisão sobre os trabalhos realizados, seja no contexto de revisão por pares, seja

em uma eventual ação fiscalizadora pela autarquia, seja, conforme o caso, pelos próprios

investidores, nas instâncias apropriadas.

36. Feitas essas breves considerações, passo ao exame de cada um dos sete grupos de

descumprimentos apontados pela Acusação.

III.B. Inobservância das normas de auditoria

i) Ausência de declaração formal dos profissionais da Audiva sobre requisitos éticos e

de independência

37. Como relatado, o primeiro grupo de irregularidades que a Acusação imputou à Audiva

está relacionado à ausência de declarações por escrito de todos os profissionais envolvidos

nos trabalhos de auditoria acerca do conhecimento e da concordância destes com os requisitos

éticos e de independência para a execução de tais trabalhos, assim como do cumprimento das

políticas e procedimentos da firma de auditoria a esse respeito.

38. Em sede de defesa, os acusados apresentaram quatro documentos intitulados

“declaração de independência”, assinados, cada um, apenas pelo profissional responsável

pela realização dos trabalhos de auditoria, e que têm por referência cada um dos quatro

trimestres de 2017 – três deles foram assinados por um profissional; o quarto, por outro

indivíduo.

39. Esses documentos seguem o mesmo formato e se dividem em duas partes. Na primeira,

o signatário declara a ausência de vínculos dos profissionais da Audiva com a entidade

auditada – no caso, a CELPAR –, “suas coligadas, controladas, controladoras e/ou integrantes

do mesmo grupo econômico”. Na segunda, ele se compromete a “manter independência,

integridade, objetividade, sigilo e comportamento ético e profissional no relacionamento com

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o cliente e demais profissionais e entidades, em observância do Código de Ética Profissional

do Contabilista”.

40. Entendo que tais declarações não atendem o exigido pelas normas de auditoria

supracitadas, entre as quais cabe destacar o item 24 da NBC PA 01, na forma como havia sido

aprovada pela Resolução CFC nº 1.201/2009, segundo o qual: “[p]elo menos uma vez por ano,

a firma deve obter confirmação por escrito do cumprimento de suas políticas e

procedimentos sobre independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente

por exigências éticas relevantes” (sem grifos no original).

41. Como bem esclarecido pela SNC em sede de manifestação complementar:

“a declaração de independência deve ser anual, individual e, ao mesmo tempo,

contemplar todo o pessoal da firma, não podendo, a contrário senso, ser

substituída por uma única declaração firmada por um dos sócios da firma ou por

um dos membros da equipe de trabalho ainda que se trate do responsável direto

pelos trabalhos e/ou aplicação dos procedimentos / testes de auditoria” (com grifos

no original).

42. Dessa forma, a declaração de ausência de vínculos dos profissionais da Audiva com a

entidade auditada, que consta da primeira parte dos documentos apresentados, não poderia ser

feita por um único profissional, independentemente da posição por ele ocupada. Ela deveria

ser formalizada por cada um dos envolvidos nos trabalhos de auditoria.

43. Portanto, mesmo que se tenha buscado, a partir do modelo das declarações

apresentadas pelos acusados, criar uma espécie de termo de adesão, tal termo seria aceitável

somente se todos os envolvidos nos trabalhos de auditoria tivessem assinado o documento.

Ocorre que este não foi o caso, como demonstrado pela Acusação.

44. Pelas razões expostas, voto pela condenação da Audiva pelo descumprimento do art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999 por ter deixado de observar os itens 13 a 15, 16.b, 17 e 20

a 25 da Resolução CFC nº 1.201/2009, e os itens 9 a 11 da Resolução CFC nº 1.205/2009.

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ii) Atribuição da responsabilidade pelo controle de qualidade da Audiva e exercício desta

função

45. O segundo grupo de irregularidades imputado à Audiva tem por base a informação,

fornecida por Victorino Ferreira no decorrer dos trabalhos de fiscalização, de que ele era o

responsável pela execução e controle de qualidade de auditoria, enquanto ocupava, ao mesmo

tempo, a função de responsável técnico da Audiva.

46. Nos termos das normas aplicáveis, a Audiva não poderia atribuir ao seu sócio

responsável à época dos fatos objeto deste PAS a função de controle de qualidade dos

trabalhos de auditoria, mas poderia, por outro lado, ter contratado pessoas externas

devidamente qualificadas para tanto, como reconhece o item A50 da NBC PA 01, na forma

como havia sido aprovada pela Resolução CFC nº 1.201/200918.

47. Em sede de defesa, os acusados indicaram que teriam contratado uma profissional

terceirizada, devidamente qualificada para exercer essa função em referência ao ano de 2017,

medida que buscaram comprovar com a apresentação do relatório intitulado “Revisão 1º Trim

2027”, de pouco mais de duas páginas, datado de 17/03/201719.

48. A meu ver, a leitura desse documento não permite concluir que a referida profissional

foi parte da equipe técnica responsável por sua elaboração, diversamente do que entendeu a

SNC em sede de manifestação complementar. E isso porque ela consta no documento tão

somente como responsável pelo trabalho de revisão de controle de qualidade.

49. De qualquer maneira, tal documento não é apto a afastar as irregularidades apontadas

pela Acusação, uma vez que é bastante sucinto, sendo notadamente insuficiente para

evidenciar a observância das normas de auditoria cuja violação ora se analisa.

50. Não há, nele, qualquer referência a procedimentos ou políticas de controle de

qualidade da Audiva, nem ao cumprimento das exigências que tais instrumentos deveriam

18 A50. Pode não ser praticável, no caso de firmas com poucos sócios, que o sócio encarregado do trabalho não

esteja envolvido na seleção do revisor de controle de qualidade do trabalho. Pessoas externas adequadamente

qualificadas podem ser contratadas quando um único profissional ou firmas de pequeno porte identificam

trabalhos que requerem revisão do controle de qualidade do trabalho. Alternativamente, alguns profissionais

individuais ou algumas firmas de pequeno porte podem desejar usar outras firmas para facilitar a revisão do

controle de qualidade dos trabalhos. [...].

19 Doc. nº 1430109, pp. 2 a 4.

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refletir, previstas nos itens 35 a 42 da NBC PA 01, na forma como havia sido aprovada pela

Resolução CFC nº 1.201/2009.

51. Tampouco há qualquer indício de que assuntos significativos dos trabalhos de auditoria

foram discutidos com a aventada revisora de controle de qualidade, ou que esta profissional

teria considerado a análise de independência da Audiva em relação à entidade auditada, para

ficar apenas em dois exemplos de exigências não cumpridas e previstas nos itens 19 a 21 da

NBC TA 220, originalmente aprovada pela Resolução CFC nº 1.205/2009.

52. Com efeito, tendo em vista o descumprimento constatado em relação ao primeiro

grupo de irregularidades, sequer seria possível cogitar que esse último ponto tenha sido objeto

de qualquer análise em sede de revisão de controle de qualidade.

53. Com base apenas nessa documentação, também fica claro que o controle de qualidade

da Audiva era, se não inexistente, ao menos seriamente incompleto, não tendo sido realizado

em relação à integralidade da revisão de informações contábeis e auditoria de demonstrações

financeiras da CELPAR referentes ao exercício social de 2017, mas somente no primeiro

trimestre de 2017.

54. Isso é apenas reforçado, como apontado pela SNC em sede de manifestação

complementar, pelo documento intitulado “Revisão de Qualidade”, de cinco páginas, assinado

e datado de 05/08/2021, que apresenta, como justificativa para sua elaboração, o cumprimento

“[d]as determinações da CVM, mediante Termo de Acusação em andamento no órgão em

referência”20, em que se conclui que a Audiva “deve elaborar e implementar seu próprio

Manual de Controle de Qualidade, a fim de estabelecer regras rígidas quanto aos

procedimentos de auditoria a serem realizados nos trabalhos de asseguração, a fim de garantir

o cumprimento das normas de auditoria vigente”.

55. Assim, a inexistência de documentação de revisão referente ao período inteiro sob

análise, e no tempo previsto nas normas do CFC, impõe a condenação da Audiva pelo

descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por não ter atendido os itens 35 a

42 da Resolução CFC nº 1.201/2009 e os itens 19 a 21 da Resolução CFC nº 1.205/2009.

20 Doc. nº 1430153.

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iii) Não implementação de providências decorrentes de deficiências detectadas na revisão

por pares de 2017 (ano-base 2016)

56. O terceiro grupo de irregularidades se relaciona com a identificação da não adoção,

por ocasião da revisão por pares de 2018 (ano-base 2017), de medidas corretivas previstas em

plano de ação elaborado pela Audiva para lidar com as falhas que haviam sido apuradas pelo

auditor revisor na revisão de pares de 2017 (ano base 2016).

57. Essas medidas, cuja implementação passo a analisar, referem-se, essencialmente: (i)

ao manual de controle de qualidade da Audiva; (ii) à verificação da integridade dos clientes

antes do aceite ou para a continuidade dos trabalhos de auditoria; e (iii) aos papéis de trabalho

da auditoria.

58. Antes, vale frisar, como expus acima, que a revisão externa realizada por outra firma

de auditoria visa a apurar eventuais deficiências e estabelecer providências a serem tomadas

pelo auditor revisado nos procedimentos que adota em seus trabalhos, na forma de um plano

de trabalho. Tendo sido objeto de duas revisões deste tipo, restou claro que a Audiva

apresentava falhas consideráveis.

Manual de controle de qualidade

59. Em 2017, após o auditor revisor apontar deficiências em seu manual de controle de

qualidade, a Audiva se comprometeu a alterar o documento até setembro do mesmo ano e a

disponibilizá-lo na rede interna da empresa.

60. Contudo, como constatou a SNC, o documento foi apresentado sem quaisquer

alterações na revisão por pares de 2018, tendo um novo manual sido elaborado somente em

momento posterior, o que se reflete em sua vigência a partir de 2022.

61. O manual tampouco foi disponibilizado na rede interna da Audiva, para acesso por

seus profissionais. A esse respeito, a defesa dos acusados se limitou a afirmar que as

alterações, que sequer restaram evidenciadas naquele período, teriam sido apresentadas por

meio de reunião extraordinária, o que não atendia aquilo que havia sido determinado no

referido plano de ação.

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Verificação da integridade do cliente antes do aceite ou para a continuidade de trabalhos de

auditoria

62. O auditor revisor também constatou a ausência de documentos de auditoria ou

procedimentos voltados a verificar a integridade das entidades auditadas, antes do aceite ou

para a continuidade dos trabalhos de auditoria, medidas que a Audiva havia se comprometido

a implementar até setembro de 2017.

63. Vale lembrar que o item 24 da NBC TA 220, originalmente aprovada pela Resolução

CFC nº 1.205/2009, exigia especificamente que constassem dos papéis de trabalho do auditor

as suas conclusões “com relação à aceitação e continuidade de relacionamentos com clientes

e trabalhos de auditoria”.

64. Como indicado pela SNC, a Audiva não forneceu documentos aptos a comprovar que

realizava tal verificação.

65. A carta de representação apresentada em sede de defesa com este fim21, em referência

aos trabalhos realizados junto à CELPAR, foi assinada por Victorino Ferreira somente na data

de emissão do relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de

2017 desta sociedade, sendo parte do último bloco de papéis de trabalho referentes à auditoria

realizada em relação ao 4º trimestre de 2017.

66. Como se vê, ao que tudo indica, esse documento foi produzido no contexto de

encerramento dos trabalhos, contrariando o que determinava a regra. Nos termos desta, a

manifestação exigida deveria exprimir a aquiescência da firma em vir a prestar serviços a uma

entidade ou continuar a fazê-lo, com base numa pré-avaliação de determinados requisitos do

cliente, que se acham listados no item A8 da mesma NBC TA 220.

Papéis de trabalho

67. Finalmente, em relação à última deficiência apontada na revisão externa realizada em

2017 (ano base 2016), a Audiva havia se comprometido a, até setembro de 2017, diferenciar

os seus papéis de trabalho daqueles produzidos pelas entidades auditadas, o que, como

21 Doc. nº 1430170.

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apontado pela Acusação, não era feito. A SNC também apontou para a ausência, nesses

documentos: (i) da identificação do executor do trabalho e de sua conclusão, (ii) de sua data

de elaboração e (iii) de indexação ou cruzamento de referências entre os papéis de trabalho.

68. Em sede de defesa, foram apresentados diversos documentos com o intuito de

supostamente demonstrar que a Audiva havia passado a identificar a sua origem – auditor ou

auditado –, assim como quem teria sido o profissional da Audiva responsável por determinado

papel de trabalho, o que, a meu ver, é eloquente de que essas falhas existiam e de que os

acusados buscaram saná-las, mesmo que intempestivamente.

69. Contudo, apesar dessas melhorias, as demais falhas corretamente constatadas pela

SNC com base no trabalho do auditor revisor em 2017 não foram remediadas, mesmo que

intempestivamente.

70. Alguns dos documentos apresentados pela defesa para evidenciar as correções

realizadas em relação aos pontos anteriores, inclusive, não trazem referência à sua data de

elaboração.

71. No mesmo sentido, como bem sintetizado pela SNC, tais documentos “carecem de

inúmeras referências cruzadas, bem como de diversas conclusões de auditoria, que, em

conjunto, comprometem a compreensibilidade dos papéis de trabalho por parte de qualquer

profissional que não tenha integrado a equipe de trabalho”.

72. Além disso, essas alterações, posteriores às versões finais dos papéis de trabalho que

haviam sido utilizadas originalmente, não foram acompanhadas de documentação que

registrasse o que as havia motivado, quando e por quem foram feitas, o que é expressamente

exigido pelo item 16 da NBC TA 230, originalmente aprovada pela Resolução CFC nº

1.206/2009.

73. Diante do exposto, voto pela condenação da Audiva pelo descumprimento do art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999, por não ter atendido os itens 17 a 19, 26 a 28 e 57 a 59 da

Resolução CFC nº 1.201/2009, os itens 12, 24 e 25 da Resolução CFC nº 1.205/2009, e os

itens 8 a 13 e 16 da Resolução CFC nº 1.206/2009.

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iv) Não exigência de demonstrações financeiras consolidadas

74. O quarto grupo de irregularidades se relaciona com a apresentação e a auditoria das

demonstrações financeiras da CELPAR somente na forma individual, mas não na forma

consolidada, e com a omissão da Audiva a esse respeito, após voltar a auditar a companhia a

partir do exercício encerrado em 31/12/2016.

75. Por força do item 4.a do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), aprovado pela

Deliberação CVM nº 698/2012, entidades controladoras só podem deixar de apresentar

demonstrações consolidadas se, cumulativamente: (i) forem controladas de outra entidade

que não tenha discordado da não apresentação; (ii) seus instrumentos de dívida não forem

negociados publicamente; (iii) não tiverem arquivado ou estiverem em processo de

arquivamento de demonstrações contábeis para a distribuição pública de instrumento no

mercado de capitais; e (iv) a controladora indireta ou direta tiver disponibilizado ao público

suas demonstrações consolidadas.

76. Não há qualquer indício de que a CELPAR preenchia tais requisitos cumulativos. De

qualquer maneira, a companhia auditada estava obrigada a apresentar demonstrações

financeiras consolidadas em decorrência do art. 249 da Lei nº 6.404/197622 e do art. 21 da

então vigente Instrução CVM nº 480/200923, uma vez que se trata de holding de sociedade

operacional24 e possui registro ativo na CVM como emissor categoria B.

77. Em sede de defesa, a Audiva apresentou as demonstrações financeiras consolidadas da

CELPAR referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2017, as quais, no entanto, nunca

foram apresentadas à CVM, tampouco republicadas pela companhia.

78. Antes disso, entretanto, a Audiva parece não ter se atentado ao cumprimento das regras

citadas acima, nem exigido que a CELPAR o fizesse, não tendo sido esse ponto considerado

um obstáculo para a realização da auditoria, apesar de os itens 3, 6.a e 10 da NBC TA 210,

22 Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido

representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas

demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do artigo 250.

23 Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: [...] III – demonstrações financeiras; IV –

formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; [...].

24 Formulário de Referência da CELPAR referente a 2017, item 7.1.

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originalmente aprovada pela Resolução CFC nº 1.204/2009, estabelecerem, entre as condições

para que firmas de auditoria aceitem prestar serviços, o prévio estabelecimento das estruturas

basilares das demonstrações financeiras a serem fornecidas pelos auditados.

79. Novamente, não há qualquer evidência de que tal definição prévia tenha sido

observada pela Audiva quando voltou a auditar a CELPAR.

80. Nesses termos, voto pela condenação da Audiva, por infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999 ao não atender os itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC nº 1.204/2009; e

os itens 4, 19 e 20 da Deliberação CVM nº 698/2012.

v) Não confirmação da situação de ações judiciais envolvendo a CELPAR

81. O quinto grupo de irregularidades tem por base a não confirmação, pela Audiva, do

andamento de ações judiciais que envolviam a CELPAR junto aos advogados que

representavam a companhia auditada, e, em particular, de uma única ação, de que decorria

uma provisão correspondente a 80,7% do total de seu passivo a descoberto e a 95,6% das

provisões para contingências.

82. O assunto é de tal relevância que é apresentado no primeiro item das notas explicativas

da administração às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2017

e tratado mais detidamente no item 4.

83. Contudo, no item 8 das notas explicativas, há a indicação, de um lado, de que a

administração da CELPAR provisionou o valor objeto do litígio e, de outro, que, “de acordo

com os juristas que acompanham as causas, são excelentes as possibilidades da (sic)

Companhia ser exitosa”.

84. Dito de outro modo, a administração da CELPAR ao mesmo tempo afirma e nega a

probabilidade de desembolso dos recursos que decorreria de uma perda em sede judicial, o

que é incongruente à luz do que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 25, conforme

aprovado pela Deliberação CVM nº 594/2009.

85. Segundo essa norma, uma provisão deve ser reconhecida no passivo do balanço

contábil somente se o desembolso de recursos for considerado provável, não bastando ser

remoto ou possível. Se for apenas possível, cabe apenas a sua divulgação em notas

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explicativas, sem reflexo no balanço da companhia, e, sendo a probabilidade de perda

classificada como remota, sequer isso.

86. Além disso, cabe ao auditor o dever de buscar confirmações e esclarecimentos sobre

litígios capazes de gerar risco de distorção relevante nas demonstrações contábeis, inclusive

junto a consultores jurídicos externos da entidade auditada, por meio do envio de cartas de

circularização, conforme NBC TA 501, aprovada pela Resolução CFC nº 1.218/2009. Nos

termos dessa norma contábil e do item 7.b da NBC TA 705, caso não consiga obter evidência

de auditoria apropriada e suficiente, o auditor deve apresentar ressalva.

87. Em sede de defesa, a Audiva apresentou resposta à carta de circularização dos

advogados que representavam a CELPAR no referido litígio, datada de 01/03/2018, mas não

a carta de circularização que a companhia teria enviado aos advogados a pedido do auditor.

88. Esse documento, no entanto, não parece ter sido levado em consideração no trabalho

de auditoria realizado sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em

31/12/2017, uma vez que sua data é a mesma da emissão do relatório de auditoria pela Audiva,

além de indicar valores com data base posterior à sua data de assinatura – notadamente, julho

de 2018.

89. De todo modo, o documento, por si só, também em nada esclarece a incongruência

apontada mais acima, uma vez que a ação que representa a maior provisão da CELPAR, em

que esta é ré, foi classificada ambiguamente pelos advogados como “POSSIBILIDADE

REMOTA DE ÊXITO”.

90. Ora, se fosse remota a possibilidade de êxito do autor da ação, a provisão em princípio

não se faria necessária, o que demandaria uma opinião com ressalva por parte da Audiva. Em

sentido contrário, se remoto fosse o êxito da CELPAR, sua administração não poderia afirmar,

no item 8 da nota explicativa das demonstrações financeiras, que são excelentes as

possibilidades de a Companhia ser exitosa.

91. Nada disso parece ter chamado a atenção da Audiva, uma vez que não consta dos autos

deste PAS qualquer indício de que questionamentos a esse respeito foram feitos, tampouco de

que seriam adotados procedimentos para tanto.

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92. Desse modo, voto pela condenação da Audiva por infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999, por ter violado os itens 9 a 12 da Resolução CFC nº 1.218/2009, os itens

12 a 30 da Deliberação CVM nº 594/2009, o item 6 da NBC TA 500 (R1), o item 7.b da

NBC TA 705; e os itens 8 e 9 da NBC TA 706.

vi) Não identificação e avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações

com partes relacionadas da CELPAR

93. O sexto grupo de irregularidades se relaciona com a ausência de procedimentos para a

identificação e a avaliação de riscos de distorção relevante associados a transações com partes

relacionadas, tendo em vista que, no balanço da CELPAR referente a 31/12/2017, há a

indicação de que o Liceu tinha empréstimos a receber de empresas ligadas em valor

representativo de 84,6% de seu ativo.

94. Tais operações consistiam, basicamente, em contratos de mútuo com empresas do

grupo, principalmente o CEL Centro Educacional da Lagoa, que não era investida pela

CELPAR, e que, segundo apurado nos trabalhos de fiscalização, receberia repasses do Liceu

porque operava de forma deficitária.

95. Concordo com a SNC que isso representa risco de pagamento do empréstimo, assim

como indica favorecimento a uma parte relacionada que sequer é investida pela CELPAR, o

que deveria ter levado a Audiva, tendo em vista o risco de distorção relevante em seu ativo, a,

ao menos, realizar exames mais aprofundados a esse respeito.

96. Como ponderei ao tratar da importância dos papéis de trabalho, os auditores

independentes devem sopesar a quantidade e a qualidade das evidências com o grau de risco

de distorção relevante. Em concreto, ante um risco de distorção considerável, a Audiva,

segundo a defesa, se limitou ao confronto de saldos e a indicação de existência de mútuos, o

que evidentemente não é suficiente para mitigar o risco existente.

97. Nos papéis de trabalho, não constam contratos, documentos ou mesmo anotações que

se refiram a valores do principal, taxa de juros, data dos empréstimos ou dos vencimentos,

forma de pagamento etc.

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98. Com efeito, a Audiva não trouxe aos autos evidência alguma da adoção de

procedimentos para identificar risco de distorção relevante envolvendo transações com partes

relacionadas nos autos deste PAS, tampouco de exame da natureza das transações em questão

ou do recebimento dos valores emprestados pelo Liceu.

99. Isso basta para afastar qualquer razão do argumento de defesa de que seria difícil

detectar fraudes eventualmente cometidas pela administração da entidade auditada, uma vez

que é impossível fazê-lo sem que haja procedimentos para tanto, o que parece ter sido o caso.

100. Em função do exposto, voto pela condenação da Audiva por infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999, tendo em vista o descumprimento dos itens 5 a 47 da NBC TA

240 (R1), dos itens 5 a 32 da NBC TA 315 (R1), dos itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1), dos

itens 5 a 7 da Resolução CFC nº 1.221/2009. itens 5 a 48 da NBC TA 240 (R1); itens 5 a

32 da NBC TA 315 (R1); itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1); e itens 5 a 7 da Resolução

CFC Nº 1.221/2009.

101. Faço apenas um reparo à Acusação, que havia também indicado o descumprimento do

item 48 da NBC TA 240, uma vez que este não existia à época dos fatos objeto deste PAS. Foi

somente em 2019, por ocasião da terceira revisão de tal norma contábil, que, com a inclusão

de um novo item 9, os antigos itens 9 a 47 foram renumerados, passando a corresponder aos

itens 10 a 48.

vii) Não adoção de outros procedimentos previstos em normas de auditoria

102. Conforme informado nos parágrafos 19 e 20 da “Seção V- Razões de Defesa” do

Relatório, a SNC informou, no Termo de Acusação, que, nos termos do §62 do Relatório de

Inspeção 003/2019, “também não foram identificados quaisquer procedimentos de auditoria

que deveriam ter sido realizados, os quais são previstos em normas”, em razão do que

acrescentou, às imputações, infração aos itens 2 e 24 da Resolução CFC nº 1.205/2009; aos

itens 44 a 47 da Resolução CFC nº 1.207/2009; ao item 23 da NBC TA 260 (R2); ao item 12

da Resolução CFC nº 1.211/2009; ao item 14 da Resolução CFC nº 1.213/2009; ao item 15 da

Resolução CFC nº 1.216/2009; ao item 28 da Resolução CFC nº 1.224/2009; ao item 7 da

Resolução CFC nº 1.205/2009; aos itens 6 a 17 da Resolução CFC nº 1.225/2009; e aos itens

10 a 18 da NBC TA 570.

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103. Tais itens tratam, como descrito no relatório, de requisitos específicos de

documentação de auditoria que deveriam ter sido observados pela Audiva, que se referem,

destacadamente, a: (i) controle de qualidade da auditoria; (ii) responsabilidade do auditor

mediante fraude nas demonstrações financeiras; (iii) inclusão, na documentação de auditoria,

de informações transmitidas verbalmente; (iv) planejamento da auditoria; (v) identificação e

avaliação dos riscos de distorção relevante por meio do entendimento da entidade e do seu

ambiente; (vi) materialidade no planejamento e na execução da auditoria; (vii) resposta do

auditor para riscos avaliados; (viii) avaliação das distorções apuradas; e (ix) identificação das

partes relacionadas.

104. Não constam dos autos quaisquer evidências de que a Audiva tenha adotado

procedimentos para atender tais requisitos, até mesmo porque a defesa não tratou

especificamente de nenhum desses pontos, atendo-se somente aos demais grupos de

irregularidades.

105. Entendo que essa omissão é um reflexo da própria incompletude e da desorganização

dos papéis de trabalho, quando não da ausência (ou, no mínimo, deficiência grave), de

procedimentos e políticas para a sua realização em observância às normas de auditoria a que

a Audiva se sujeitava para atuar no âmbito do mercado de valores mobiliários.

IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES

106. Os fatos objeto deste PAS tiveram fim somente após a entrada em vigor da Lei

nº13.506/2017, que alterou a Lei nº 6.385/1976. Dessa forma, aplicam-se a este caso os

parâmetros previstos na referida lei.

107. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para

os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem

sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,

observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência

da matéria.

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108. O descumprimento ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 configura infração de

natureza grave, conforme previa o art. 37 da mesma Instrução25, o que se reflete atualmente

nos artigos de mesma numeração da Resolução CVM nº 23/2021.

109. A meu ver, restou evidente, neste PAS, a inaptidão técnica da Audiva para exercer a

atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, função

essencial para assegurar a higidez do mercado e para a proteção do público investidor, a partir

da salvaguarda da qualidade das informações de natureza financeira e contábil apresentadas

pelos emissores.

110. Não por outro motivo, a regulamentação dessa atividade pela CVM, desde o primeiro

momento, tem entre seus fundamentos a noção de que a figura do auditor independente é

“elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável

valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e

confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”26.

111. Entendo que a aplicação da pena de inabilitação temporária se impõe, tendo em vista

a gravidade e a multiplicidade de violações que caracterizaram o descumprimento do art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999, que apontam, frise-se, para uma falha generalizada na

prestação de serviços de auditoria, o que não se verificou apenas em relação ao trabalho

realizado junto à CELPAR, referente ao exercício encerrado em 31/12/2017, mas além disso,

no que se refere à adoção e à observância de procedimentos e políticas compatíveis com

normas básicas que regem os serviços de auditoria.

112. Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto, fixo a pena-base de 60

(sessenta) meses. Considero, ainda, na dosimetria, como circunstância atenuante, os bons

antecedentes da Audiva27, que incidirá no percentual de 15%.

25 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o

descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

26 Nota Explicativa à Instrução CVM nº 308/1999. Cf., no mesmo sentido, PAS CVM nº RJ2015/13670, Dir.

Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06/03/2018.

27 Art. 66, inciso II, da Resolução CVM nº 45/2021.

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113. Por todo o exposto, voto por:

i) reconhecer a extinção de punibilidade de Victorino Ferreira, em razão de seu

falecimento em 15/03/2022; e

ii) com fundamento no art. 11, inciso VI, da Lei nº 6.385/1976, condenar a Audiva por

violar o art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, à pena de inabilitação temporária,

pelo prazo de 51 (cinquenta e um) meses, para o exercício da atividade de auditor

independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

114. Destaco que, em 17/03/2022, a Audiva solicitou o cancelamento de seu registro como

auditor independente perante esta autarquia28. Nesses termos, em razão da pena de inabilitação

temporária aplicada acima, fica a Audiva impedida de obter novo registro na CVM pelo prazo

de 51 (cinquenta e um meses) a contar da data deste julgamento.

É como voto.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

28 Doc. nº 1464171.

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