Processo Administrativo Sancionador nº 19957.013928/2023-88

Diário Eletrônico da CVM em

22/01/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº

19957.013928/2023-88

Data do julgamento: 24/09/2024

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

Acusados:

Real Invest Assessoria Financeira Ltda.

Anderson Ferreira Martins

Ementa: Apurar suposto exercício da atividade de administração profissional de

carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração, em

tese, ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021.

Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,

por unanimidade, pela condenação de Real Invest Assessoria Financeira Ltda. e

Anderson Ferreira Martins à multa de R$ 400.000,00, cada um, pela acusação

formulada.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

O Colegiado propôs a comunicação do resultado deste julgamento ao

Ministério Público Federal, para que se apure eventuais indícios do cometimento de

crime previsto no art. 27-E da Lei n.º 6.385/1976.

Ausentes os acusados, foi realizada a sessão de julgamento de forma

restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM nº

45/2021.

Extrato de Sessão de Julgamento 634 (2151350) SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 1

Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

sessão.

O Diretor Daniel Maeda declarou-se impedido e não participou do

julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 634 (2151350) SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO DE JULGAMENTO - GAIN

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SIMPLIFICADO

CVM Nº 19957.013928/2023-88

Acusados: ANDERSON FERREIRA MARTINS e REAL INVEST ASSESSORIA FINANCEIRA

LTDA.

Assunto: Exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores

mobiliários sem prévia autorização da CVM. Infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976

c/c com o art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021 (antiga Instrução CVM nº 558).

RELATÓRIO

I – OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”)

em face de ANDERSON FERREIRA MARTINS e REAL INVEST ASSESSORIA FINANCEIRA

LTDA. ou “Acusados” pelo exercício da atividade de administração profissional de

carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração ao art.

23 da Lei nº 6.385/761 c/c art. 2º da Resolução CVM nº 21/20212.

2. O presente processo teve origem a partir de denúncia3 apresentada por

participante do mercado, junto à Superintendência de Proteção e Orientação aos

Investidores (SOI), relatando que os acusados estariam utilizando nome similar ao

seu, tendo recebido pedidos de informações de investidores sobre captação recursos

de terceiros com o intuito de aplicação no mercado de capitais.

3. A SOI, por sua vez, concluiu que o processo deveria ser encaminhado à SIN em

razão da existência de indícios de administração irregular de recursos de terceiros.

4. Após diligências da GAIN/SIN, optou-se pelo arquivamento do processo de origem,

em 18/11/2021, tendo em vista o insucesso nas tentativas de oficiar o denunciado e

levando-se em conta a ausência de investidores lesados até aquele momento, além

da baixa expressividade da ameaça ao bem jurídico tutelado (não havia oferta dos

serviços abertamente nas redes sociais) e da baixa materialidade dos indícios

apensados àquele processo, nos termos do PARECER TÉCNICO Nº 247/2021CVM/SIN/GAIN4.

5. A PFE emitiu Parecer propondo a comunicação ao Ministério Público Federal do

ES, o que foi feito pela SGE, em 04/03/2022, através do Ofício nº

48/2022/CVM/SGE5 e, logo após, o processo foi arquivado.

6. Em 03/01/2023, o processo foi reaberto após recebermos Ofício da Polícia Federal

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 3

do ES ("PF-ES") contendo novas provas sobre a denúncia (oitivas, documentos,

contratos, comprovantes de depósito, etc.), todas na íntegra do Inquérito Policial

enviado6.

7. A partir do recebimento desses novos documentos, a SIN enviou à XP

Investimentos ("XP") dois ofícios7 - já que a empresa denunciada tinha conta nesse

intermediário - a fim de colher informações sobre a sua movimentação financeira de

investimentos na B3.

8. As respostas a esses Ofícios foram recebidas em 06/03/2023 e

20/04/2023, respectivamente8.

9. A SIN recebeu em 20/07/2023 da PF-ES novo inquérito policial, atualizado com a

inclusão de mais documentos9.

II – DOS FATOS E DA ACUSAÇÃO

10. A SIN entendeu que no presente caso, a partir das informações e documentos

fornecidos, existem provas suficientes de que os acusados, eram contratados, por

meio de um contrato formal de prestação de serviços e mediante remuneração, para

tomar decisões em relação aos recursos aportados pelo investidor. Portanto,

estariam presentes, conforme jurisprudência da CVM, os quatro elementos

necessários para que se configure a administração de carteira de valores

mobiliários, a saber: (i) a gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de recursos

entregues ao administrador; e (iv) com autorização para compra e venda de valores

mobiliários por conta do investidor.

11. Tal fato restou comprovado, na opinião da SIN, em razão dos "Contrato de

investimentos em operações realizáveis na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de valores

de São Paulo"10, firmado pelos acusados com os investidores, em

02/05/2016, 05/11/2019 e 06/01/2020, especialmente no que tange ao Capítulo 1,

transcrito abaixo:

"RESOLVEM firmar o presente contrato de assessoria (“Assessoria Direta”)

de investimentos em Operações realizáveis na BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa

de Valores, Mercadorias e Futuros, que se regerá pelas seguintes cláusulas

e condições:

CAPÍTULO I - Serviços de Compra e Venda de Ativos

1.1 Todas as operações envolvendo ordens de compra e venda de títulos,

valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros negociados na Bolsa,

junto aos mercados à vista, a termo, de opções e futuro, bem como no

mercado de balcão, serão realizadas de acordo com as normas e

regulamentos aplicáveis, expedidos pelas autoridades competentes,

notadamente a Bolsa, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores

Mobiliários, como também os usos, práticas e costumes adotados e

geralmente aceitos no mercado financeiro e de capitais brasileiro,

especialmente no que diz respeito ao recebimento, registro, prazo de

validade, prioridade, execução, distribuição e cancelamento de ordens.

1.2 O Cliente declara ter pleno conhecimento das leis, regulamentos,

normas e procedimentos aplicáveis à prestação dos serviços objeto do

presente Contrato, incluindo, mas não se limitando ao disposto na Instrução

CVM nº 387, de 28 de abril de 2003, e suas alterações posteriores

(“Instrução CVM 387”), e nas Regras e Parâmetros de Conduta e Atuação

da Assessoria junto à Bolsa, ao Mercado e aos seus Clientes, estando estes

documentos disponíveis para consulta no site da Bolsa

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 4

(www.bmfbovespa.com.br).

1.3 A Assessoria manterá em seu poder cadastro em nome do Cliente, com

dados oriundos da ficha cadastral do cliente e documentos anexados que

comprovam dados pessoais, endereços para correspondência, existência de

conta bancária e quaisquer outras informações mais que se fazem

necessária para total segurança das movimentações financeiras do cliente."

12. Para reforçar ainda mais a comprovação de que os acusados eram os

responsáveis por gerir os recursos disponibilizados pelo investidor, convém observar

o Capítulo 2 que estabelece o seguinte:

"CAPÍTULO II – Poderes

2.1 O Cliente, pelo presente Contrato, outorga à Assessoria, pelo prazo de

duração deste Contrato, todos os poderes necessários para representá-lo

junto à BM&F BOVESPA S.A, estando a Assessoria autorizada a praticar

todos os atos necessários e suficientes ao pleno atendimento dos objetivos

deste Contrato, assumindo, em nome do Cliente, todas as obrigações e

exercendo todos os direitos decorrentes das normas e regulamentos das

referidas instituições. Em especial, o Cliente autoriza, neste ato, a

Assessoria a:

(a) abrir em seus registros administrativos uma Conta Corrente de

Investimento (“Conta de Investimento”), para liquidação de operações, não

movimentável por cheques, com os dados discriminados na Ficha

Cadastral, na forma do Anexo I do presente Contrato, a ser administrada

pela Assessoria de acordo com as disposições legais e regulamentares

aplicáveis e que será movimentada conforme condições de contrato;

(b) creditar em sua Conta de Investimento, conforme o caso, as quantias

originárias da venda de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;

(c) lançar a débito de sua Conta de Investimento, conforme o caso, os

valores oriundos da compra de títulos e valores mobiliários e ativos

financeiros, despesas, comissões, atualização monetária, inclusive os

impostos, taxas, tarifas, emolumentos, custos, ágios, diferenças de custos e

taxas de administração, se houver"

13. Portanto, no entendimento da SIN, os acusados tinham total autonomia para

exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, sendo os

únicos responsáveis pelas decisões de investimento sobre os recursos depositados

pelo investidor.

14. Outra prova, segundo o entendimento da SIN, do caráter profissional da

atividade realizada pelo acusados foi a presença de remuneração, já que havia a

promessa de rendimentos aos investidores numa "taxa fixa de 2% sendo possível

variação entre 1,5% e 2,5%, conforme oportunidades no mercado da bolsa de

valores" (Cláusulas 5.1 e 5.2)11.

15. Além disso, a SIN entende que outra prova inequívoca do caráter profissional da

atividade realizada pelo acusado é a presença de remuneração, estabelecida na

Cláusula 4.1 ("A remuneração pelos serviços aqui pactuados será efetuada de

acordo com as negociações entre Cliente e Assessoria, quando existentes"), o que

nos permite depreender que os serviços eram prestados pelos acusados aos seus

clientes de forma onerosa.

16. A SIN aponta que a entrega dos recursos pelo investidor pode ser comprovada,

em um primeiro momento, pelo exame de cláusulas do Capítulo 3 do Contrato, que

trata do aporte de capital onde é discriminada a forma com que os valores são

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 5

enviados aos acusados.

"3.1 As remessas de numerário do Cliente para a Assessoria deverão ser

sempre efetuadas para Conta de Investimento, em nome da Assessoria

através de DOC ou TED, considerando os horários e dias de expediente

bancário;

3.2 A remessa de numerários do Cliente deverá SEMPRE ser através de

contas de origem cadastradas na Assessoria (“Contas de Depósito”).

Podendo a Assessoria estornar o valor desconsiderando a remessa por falta

devida de identificação;

3.3 A Assessoria se reserva ao direito de considerar as remessa realizadas

pelo cliente apenas após a confirmação do movimento financeiro entre as

instituições financeiras de envio e recebimento, em que o cliente tem sua

Conta de Depósito devidamente cadastrada e a Conta Corrente da

Assessoria;

3.4 As remessas serão consideradas para investimento no dia posterior ao

dia da remessa;"

17. Além disso, a SIN aponta que os investidores apresentaram cópias dos

comprovantes de transferências bancárias para a conta dos acusados, totalizando

R$ 1.165.026,4212.

18. Sobre a autorização para compra e venda de títulos e valores mobiliários, a SIN

destacou que as cláusulas do Contrato que já foram devidamente transcritas no item

12, não deixam dúvidas de que os recursos dos investidores foram aplicados no

mercado de títulos e valores mobiliários, já que os próprios acusados demonstravam

aos investidores por meio de "Relatórios Financeiros" que os recursos aportados

estavam sendo aplicados na bolsa de valores13.

19. A SIN aponta ainda que, através dos relatórios enviados pela XP, apuraram que

os acusados movimentaram investimentos na B3 com a conta da REAL INVEST num

total de entrada: R$ 25.439.294,00 e num total de saída: R$20.237.302,41, no

período entre 2011 e 2020 de relacionamento da empresa com a corretora14,

período esse que engloba os contratos assinados com os investidores, o que indica

mais uma vez que os recursos deles captados foram efetivamente aplicados no

mercado de valores mobiliários.

20. A SIN comenta, ainda sobre esse ponto, que os acusados possuíam

discricionariedade para decidir a aplicação dos recursos entregues pelos

investidores sem que houvesse qualquer interferência na maneira como seriam

investidos, uma vez que os mesmos eram aportados diretamente em sua conta

bancária e, ao que tudo indica, aos investidores era apenas garantida a ciência das

operações e de seus resultados financeiros por meio dos relatórios a eles

encaminhados.

21. Diante deste quadro fático, a área acusadora afirmou que há provas suficientes

de que os acusados teriam sido contratados mediante remuneração para

administrar recursos de terceiros, atividade profissional sujeita a registro prévio

nesta Autarquia, conforme determina o art. 23 da Lei nº 6.385/76 regulado pelo art.

2º da Resolução CVM nº 21/2021.

III – RESPONSABILIDADES

22. Conforme relata a SIN, em 05/09/2023 foram enviados à REAL INVEST e aos seus

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 6

sócios ANDERSON FERREIRA MARTINS e MARIA CRISTINA DE SOUZA os Ofícios nº

287, 288 e 289/2023/CVM/SIN/GAIN15, por meio do qual a SIN solicitou manifestação

prévia dos acusados, conforme Resolução CVM nº 45, e a oportunidade de

apresentarem suas versões dos fatos frente à denúncia recebida.

23. Segundo a SIN, os ofícios foram enviados aos endereços eletrônicos que constam

na ficha cadastral junto à Receita Federal tanto da REAL INVEST quanto dos seus

sócios ANDERSON FERREIRA MARTINS e MARIA CRISTINA DE SOUZA e também pelos

Correios para os endereços que constam na mesma base de dados da Receita

Federal do Brasil, dado que os acusados são agentes sem qualquer cadastro na

CVM16.

24. No entanto, a SIN aponta que os e-mails retornaram como não existentes e os

Correios devolveram os Ofícios com a informação de que o destinatário ou teria

mudado de endereço, ou não era conhecido, ou o endereço era incorreto17.

25. Assim, em que pesem os esforços despendidos para obter a manifestação

prévia, a SIN observa o fato de que não foi possível, apesar das diversas diligências

adotadas pela área técnica, obter qualquer resposta aos Ofícios nº 287, 288 e

289/2023/CVM/SIN/GAIN.

26. A SIN comenta ainda que enviaram o ofício a sócia MARIA CRISTINA DE SOUZA

apenas no intuito de obter mais alguma possível informação sobre o caso, mas

decidiram por não acusá-la, já que ela não é citada pelos investidores e foi

identificada pelas apurações da Policia Federal como provável "laranja"18, além de

possuir somente 10% do capital social da REAL INVEST:

"Já a outra sócia da empresa, senhora MARIA CRISTINA DE SOUZA, pelos

dados verificados, possivelmente trata-se de mera “laranja” utilizada por

ANDERSON MARTINS, posto que não foi possível localizá-la em dois

endereços constantes em cadastros, nos quais é desconhecida por

vizinhos."

27. Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização de ANDERSON FERREIRA

MARTINS e REAL INVEST ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., por infração ao disposto no

art. 23, da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021.

IV – MANIFESTAÇÃO DA PFE

28. Por se tratar de acusação por rito simplificado, a SIN optou por elaborar o termo

de acusação sem solicitar Parecer da PFE conforme previsto no art. 7º, §3º da

Resolução CVM nº 45/202119.

V – DEFESA

29. Regularmente intimados, os acusados não apresentaram defesa20 .

VI – RITO SIMPLIFICADO

30. Pela acusação atender o requisito estabelecido no art. 73 da Resolução CVM nº

45/202121, a SIN decidiu por adotar rito simplificado previsto na Seção IX da referida

norma.

31. Por se tratar de acusação de Rito Simplificado, a SIN elaborou o presente

relatório em conformidade com o disposto no art. 74 da Resolução CVM nº

45/202122 para que, a seu critério, o Diretor-Relator que ainda será designado e os

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 7

demais membros do Colegiado possam utilizá-lo para fundamentar seu votos.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 1° de agosto de 2024.

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

___________________________________________

1 Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está

sujeito à autorização prévia da Comissão. § 1º - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos ou

valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores

mobiliários por conta do comitente

2 Art. 2º. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela

CVM. A Instrução CVM n° 558/2015 foi revogada pela Resolução CVM n° 21/2021, no âmbito do processo de revisão

e consolidação normativa da CVM decorrente do disposto no Decreto nº 10.139/2019. O art. 2º da nova Resolução

tem redação idêntica ao referido art. 2° da Instrução revogada.

3 Anexo Denúncia (1902911)

4Anexo Parecer Técnico (1902939)

5 Anexo Ofício ao MPF-ES (1902941)

6 Anexo Inquérito Policial (1903142)

7 Anexos Ofícios n. 62.2023 (1903154) e 86.2023.CVM.SIN.GAIN (1903155)

8 Anexos Respostas aos Ofícios n. 62.2023.CVM.SIN.GAIN (1903167) e 83.2023.CVM.SIN.GAIN (1903169)

9Anexo Inquérito Policial (1903172)

10Anexo Inquérito Policial (1903172, fls. 209-211, 236-237, 243-244, 264-265 e 269-270)

11Anexo Inquérito Policial (1903172, fl. 245)

12Anexo Inquérito Policial (1903172, fls.217 e 220-228; fl. 245; fl. 239)

13Anexo Inquérito Policial (1903172, fls. 212-216 e 218-219; fls. 230-232)

14Anexo Resposta ao 2º pedido de informações (1903169)

15Anexo Ofícios de Manifestação Prévia (1903290)

16Anexo Consulta CNPJ e CPF (1903281)

17Anexo Não entrega de Ofícios (1903304)

18Anexo Inquérito Policial (1903172, fl. 184)

19 Art. 7º. Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de

acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte

escopo:

§ 3º O parecer da PFE não será obrigatório nos processos administrativos sancionadores submetidos ao rito

simplificado de que trata o art. 73 desta Instrução.

20 Edital de Citação para Apresentação de Defesas (2005373)

Relatório de Julgamento 2096003 SEI 19957.013928/2023-88 / pg. 8

21 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas no

Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.

22 Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos serão encaminhados à

superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a

contar do recebimento dos autos, relatório contendo: I – o resumo da acusação e da defesa; II – o registro das

principais ocorrências havidas no andamento do processo; e III – análise da superintendência acerca dos

argumentos de defesa e da procedência da acusação. § 1º Uma vez elaborado ou complementado o relatório de

que trata este artigo, e desde que o acusado não seja revel, deverá o acusado ser intimado para, no prazo de 15

(quinze) dias, apresentar manifestação específica sobre o relatório, após o que, com ou sem manifestação, o

processo seguirá para designação de Relator. § 2º Sem prejuízo do disposto no § 1º, o prazo nele previsto poderá

ser excepcionalmente prorrogado pela superintendência, por igual período, diante de pedido devidamente

fundamentado apresentado pelo acusado, em que se justifique a impossibilidade de seu cumprimento. § 3º Em até

30 (trinta) dias contados de seu recebimento, o Relator devolverá os autos à superintendência que houver

formulado a acusação, para complementação, caso o relatório não tenha observado o disposto neste artigo. § 4º

Aplicam-se as regras do § 1º deste artigo caso o acusado queira se manifestar sobre a complementação do

relatório de que trata o § 3º acima.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 02/08/2024, às 15:31, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Reg. Col. nº 3114/24

Acusados: Real Invest Assessoria Financeira Ltda.

Anderson Ferreira Martins

Assunto: Apurar suposto exercício da atividade de administração

profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia

autorização da CVM, em infração ao art. 23 da Lei nº

6.385/1976 c/c art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021.

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) para apurar a

responsabilidade da Real Invest Assessoria Financeira Ltda. (“Real Invest”) e seu sócio

Anderson Ferreira Martins (“Anderson Martins” e, em conjunto com Real Invest,

“Acusados”) pelo suposto exercício da atividade de administração profissional de carteira

de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM, em infração, em tese, ao art. 23 da

Lei nº 6.385/19761 c/c art. 2º da Resolução CVM nº 21/20212 (“RCVM 21/2021”).

2. O presente PAS teve origem no Proc. CVM nº 19957.000527/2021-04, instaurado

a partir de denúncia realizada, em 30/12/2020, à Gerência de Orientação aos Investidores 1

(GOI-1), relatando que a Real Invest estaria praticando “golpes” em investidores no Estado

do Espírito Santo.3 Após diversas diligências, a SIN apresentou o Termo de Acusação

(“Termo de Acusação”)4 ora analisado.

3. Pela natureza da responsabilização imputada, considerada infração de menor

complexidade, nos termos do art. 1º, inciso XXI, do Anexo C, da Resolução CVM nº

1 Lei nº 6.385/1976. Art. 23. “O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras

pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.”

2 RCVM 21/2021. Art. 2º. “A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada

pela CVM.”

3 Doc. nº 1180080.

4 Doc. nº 1902873.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.013928/2023-88

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45/2021 (“RCVM 45/2021”), este PAS foi submetido à tramitação por rito simplificado,

conforme dispõe o art. 73 da referida norma.

4. Dessa forma, a SIN elaborou o Relatório de Julgamento5 contendo os principais

fatos e considerações sobre a acusação, que adoto para fins de elaboração do presente voto,

de acordo com o art. 74 da RCVM 45/2021. A SIN optou pela não submissão do Termo de

Acusação ao parecer da Procuradoria Federal Especializada da CVM (“PFE-CVM”), nos

termos do art. 7º, §3º, da referida norma 6.

5. Em que pese regularmente citados7, os Acusados não se pronunciaram sobre as

acusações formuladas pela Área Técnica. A revelia, contudo, não importa em confissão

quanto à matéria de fato, em sede de processos administrativos sancionadores na CVM,

tampouco torna incontroversas as alegações da acusação, que permanece com o ônus de

trazer aos autos elementos de materialidade e autoria8.

II. BREVES CONSIDERAÇÕES TEÓRICAS

6. O exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários está

sujeito à autorização prévia da CVM, conforme determina o art. 23, caput, da Lei nº

6.385/1976 e o art. 2º da RCVM 21/2021.

7. Como já tive a oportunidade de me manifestar9, o registro prévio possui dupla

finalidade: (i) proteção do regime informacional, pois os administradores de carteira passam

a ser obrigados a divulgar diversas informações periódicas, que, além de reduzirem a

assimetria entre prestadores de serviços e investidores, auxiliam no exercício da atividade

desempenhada pela CVM; e (ii) garantia da qualificação mínima do profissional, pois

assegura que os administradores preencham determinados requisitos e condições mínimas

previstos nos arts. 3º e 4º da RCVM 21/202110.

5 Doc. nº 2096003.

6 Art. 7º. “§3º O parecer da PFE não é obrigatório nos processos administrativos sancionadores submetidos ao rito

simplificado de que trata o art. 73 desta Resolução.”

7 Docs. nº 1954104, nº 1954125, nº 1958077, nº 1958082, 1997153, nº 1997161, nº 2002103 e nº 2005373.

8 RCVM 45/2021. Art. 28. “A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as

alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,

sem direito à repetição dos atos já praticados.”

9 Ver, por exemplo, (i) PAS CVM nº 19957.003733/2023-20, j. em 03/09/2024, (ii) PAS CVM nº 19957.012126/2022-70,

j. em 06/06/2023, e (iii) PAS CVM nº 19957.010926/2022-56, j. em 28/02/2023, todos de minha relatoria.

10 Como destacado pelo Dir. Rel. Roberto Tadeu, no âmbito do PAS CVM nº SP2012/480, j. em 06/10/2015: “A CVM, ao

exigir prévia autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, certamente o

fez com o objetivo de dar maior segurança ao investidor desejoso de entregar os seus recursos à administração de

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7. Nos termos do art. 23, §1º, da Lei nº 6.385/1976, a administração de carteiras de

valores mobiliários é definida pela “gestão profissional e recursos ou valores mobiliários

entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores

mobiliários por conta do comitente”.

8. Como sistematizado em diversos precedentes da CVM11, tal atividade pressupõe o

preenchimento de 4 (quatro) elementos:

(i) Gestão: deve-se verificar se o agente tomou decisões de investimento em

nome do investidor, comprando e vendendo ativos;

(ii) Em caráter profissional: não basta a mera gestão de recursos por laço de

amizade ou parentesco, devendo-se verificar a presença de elementos

concretos de uma atividade profissional;

(iii) De recursos entregues ao administrador: o investidor deve ter confiado

recursos à gestão do agente; e,

(iv) Com autorização para compra e venda de valores mobiliários por conta

do investidor: deve existir uma procuração ou transferência de poderes que

atribui ao agente a possibilidade de investir os recursos depositados pelo

investidor.

9. Feitas essas considerações teóricas, passo a analisar se tais elementos encontramse reunidos no caso concreto.

III. MÉRITO

10. Inicialmente, destaco que os Acusados nunca foram credenciados junto à CVM

como prestadores do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários ou para

qualquer outro tipo de atividade.12

terceiros. Afinal, o investidor que abdica da possibilidade de gerir diretamente os seus recursos e opta por fazê-lo através

de um profissional, é atraído por uma série de vantagens, dentre elas, inegavelmente, a qualificação daqueles que irão

zelar pelos recursos investidos. Não por outra razão que as pessoas interessadas em se habilitar para exercer tal atividade

necessitam preencher uma série de requisitos que comprovem sua aptidão, sem os quais a CVM não lhes concederá a

autorização pleiteada.” (grifei)

11 Veja-se: (i) PAS CVM nº 19957.003733/2023-20, de minha relatoria, j. em 03/09/2024; (ii) PAS nº 19957.010926/202256, de minha relatoria, j. em 28/02/2023; (iii) PAS CVM nº 19957.007344/2019- 97, Dir. Rel. João Accioly, j. em

28/02/2023; (iv) PAS CVM nº 19957.003610/2020-46, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 09/11/2021; (v) PAS CVM nº

19957.003834/2015-91, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 14/01/2020; e, (vi) PAS CVM nº 19957.000560/2015-88, Rel.

Dir. Flavia Perlingeiro, j. em 25/06/2019.

12 Doc. nº 1903208.

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11. Como visto, para que esteja caracterizada a atividade de administração de carteira

de valores mobiliários, devem estar presentes os requisitos: (i) gestão; (ii) em caráter

profissional; (iii) de recursos entregues ao administrador; e, (v) com autorização para compra

e venda de valores mobiliários por conta do investidor. Adianto que, no meu entendimento,

tais elementos restaram devidamente comprovados, pelos fundamentos que exponho a

seguir.

12. No que diz respeito à gestão, as provas dos autos demonstram que a Real Invest

tinha discricionariedade para realizar operações em nome dos investidores. O “Contrato de

Investimento em Operações Realizáveis na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores de São

Paulo”13 – que tinha como objeto a assessoria de investimentos realizada pela Real Invest

(“Contrato de Prestação de Serviço”) –, atribuía a ela amplos poderes para a tomada de

decisão de investimento, mediante a realização de operações em bolsa. Veja-se:

“2.1 O Cliente, pelo presente Contrato, outorga à Assessoria, pelo prazo de duração deste

Contrato, todos os poderes necessários para representá-lo junto à BM&F BOVESPA S.A,

estando a Assessoria autorizada a praticar todos os atos necessários e suficientes ao pleno

atendimento dos objetivos deste Contrato, assumindo, em nome do Cliente, todas as

obrigações e exercendo todos os direitos decorrentes das normas e regulamentos das

referidas instituições. Em especial, o Cliente autoriza, neste ato, a Assessoria a:

(a) abrir em seus registros administrativos uma Conta Corrente de Investimento (‘Conta

de Investimento’), para liquidação de operações, não movimentável por cheques, com os

dados discriminados na Ficha Cadastral, na forma do Anexo I do presente Contrato, a ser

administrada pela Assessoria de acordo com as disposições legais e regulamentares

aplicáveis e que será movimentada conforme condições de contrato;

(b) creditar em sua Conta de Investimento, conforme o caso, as quantias originárias da

venda de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros;

(c) lançar a débito de sua Conta de Investimento, conforme o caso, os valores oriundos da

compra de títulos e valores mobiliários e ativos financeiros, despesas, comissões,

atualização monetária, inclusive os impostos, taxas, tarifas, emolumentos, custos, ágios,

diferenças de custos e taxas de administração, se houver" (...)” (grifei)

13. Além disso, restou evidenciado que a Real Invest efetivamente desempenhou a

atividade de gestão. Nesse sentido, faço referência às cópias de relatórios financeiros

emitidos pela acusada14 e aos comprovantes de transferências bancárias entre os investidores

e a Real Invest15.

14. O segundo requisito (i.e. caráter profissional da atividade desempenhada pela Real

Invest) também me parece estar plenamente demonstrado no caso concreto. Em linha com

13 Doc. nº 1180081.

14 Doc. nº 1903172 (fls. 212-216; fls. 218-219; fls. 230-232).

15 Doc. nº 1903172 (fl. 217; fls. 220-228; fl. 239; fl. 245).

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os precedentes deste Colegiado16, há algumas características que indicam a prestação dos

serviços a título profissional, quais sejam, a existência de relação contratual entre as partes,

a remuneração pelos serviços e a habitualidade na realização das operações.

15. No caso concreto, destaco que:

(i) A relação entre os investidores e a Real Invest era formalizada por

meio de Contrato de Prestação de Serviço;

(ii) Foi pactuada remuneração pelos serviços prestados, nos termos da

Cláusula 4.1. do Contrato de Prestação de Serviço17;

(iii) Houve promessa de rendimentos aos investidores por uma taxa de

rentabilidade mensal de 2% (dois por cento), sendo possível variação,

conforme oportunidades no mercado da bolsa de valores (Cláusulas

5.1 e 5.2 do Contrato de Prestação de Serviço18); e

(iv) As operações eram realizadas com habitualidade, como se verifica dos

relatórios financeiros emitidos pela Real Invest19 e do Contrato de

Prestação de Serviço que possuía prazo indeterminado (Cláusula

7.220).

16. Conforme levantamento do inquérito policial instaurado para apurar os fatos objeto

deste PAS21, foi constatado que a Real Invest declarou como principal atividade econômica

exercida a administração de fundos por contrato ou comissão (CNAE 6630-4-0022).

16 Nesse sentido, PAS CVM nº RJ2006/4778, Dir. Rel. Pedro Marcílio, j. em 17/10/2006.

17 Cláusula 4.1. “A remuneração pelos serviços aqui pactuados será efetuada de acordo com as negociações entre Cliente

e Assessoria, quando existentes;".

18 Cláusula 5.1. “Em caráter de rendimento do Cliente, fica estabelecido o objetivo de taxa de rentabilidade mensal de 2%,

sendo possível variação, conforme oportunidades no mercado da bolsa de valores;” e Cláusula 5.2. “A Assessoria se propõe

à garantir a rentabilidade acordada considerando sempre 30 dias corridos (‘Período’) de capital disponível para

investimento ou sua proporcionalidade acima de 15 dias;”.

19 Doc. nº 1903172 (fls. 212-216; fls. 218-219; fls. 230-232).

20 Cláusula 7.2. “O presente Contrato não constitui obrigação de exclusividade para qualquer das partes, sendo celebrado

por tempo indeterminado, obrigando as partes, seus herdeiros e/ou sucessores, sendo facultada às partes sua rescisão, a

qualquer tempo, sem qualquer ônus, mediante comunicação por escrito com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro)

horas, mantendo-se a eficácia de suas cláusulas até que todas as obrigações originadas sob a égide deste Contrato tenham

sido plenamente satisfeitas e/ou liquidadas;”. (grifei)

21 Doc. nº 1903172, fls. 80-81.

22 Tal classificação compreende: (i) administração de carteira de ações por conta de terceiros; (ii) administração de carteiras

de títulos e valores para terceiros; (iii) empresa de administração de investimentos de terceiros; (iv) empresa de

administração de recursos financeiros de terceiros; (v) gerenciamento de fundos com fins diversos; (vi) gestão de carteira

de fundos de investimento de terceiros; (vii) gestão personalizada do patrimônio financeiro de terceiros; e, (viii) serviços

de gestão e patrimônio pessoal de terceiros. Disponível em: < https://concla.ibge.gov.br/>

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17. Todas essas evidências, a meu ver, demonstram de forma inequívoca que a Real

Invest prestava o referido serviço de forma profissional.

18. Em relação ao terceiro requisito (i.e., a entrega de recursos ao administrador),

entendo que se encontra igualmente presente neste PAS. O “Capítulo III - Remessa de

Valores” do Contrato de Prestação de Serviço determinava expressamente a forma pela qual

os valores eram enviados à Real Invest. Veja-se:

“3.1 As remessas de numerário do Cliente para a Assessoria deverão ser sempre efetuadas

para Conta de Investimento, em nome da Assessoria através de DOC ou TED,

considerando os horários e dias de expediente bancário;

3.2 A remessa de numerários do Cliente deverá SEMPRE ser através de contas de origem

cadastradas na Assessoria (‘Contas de Depósito’). Podendo a Assessoria estornar o valor

desconsiderando a remessa por falta devida de identificação;

3.3 A Assessoria se reserva ao direito de considerar as remessas realizadas pelo cliente

apenas após a confirmação do movimento financeiro entre as instituições financeiras de

envio e recebimento, em que o cliente tem sua Conta de Depósito devidamente cadastrada

e a Conta Corrente da Assessoria;

3.4 As remessas serão consideradas para investimento no dia posterior ao dia da

remessa;”

19. Além disso, como mencionado, foram juntados aos autos diversos comprovantes

de transferência realizadas pelos investidores à Real Invest, no período de 2016 e 2020, na

quantia total de R$1.165.026,42 (um milhão, cento e sessenta e cinco mil e vinte e seis reais

e quarenta e dois centavos).23

20. Por fim, entendo que é possível verificar a presença do quarto e último elemento

que compõe a atividade de administração de carteira de valores mobiliários (i.e., autorização

para compra e venda de valores mobiliários). Isso porque, ao celebrarem o Contrato de

Prestação de Serviço, os investidores outorgavam aos Acusados todos os poderes necessários

para gerirem os seus recursos, conforme consta da Cláusula 2.1, já transcrita acima.

21. Presentes, portanto, todos os elementos, entendo que a Real Invest exerceu

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários de forma profissional, sem

possuir o devido registro na CVM.

22. Em relação especificamente à Anderson Martins, em consulta realizada nos dados

cadastrais da Real Invest, verifica-se que o acusado consta como sócio responsável pela

23 Doc. nº 1903172 (fl. 217; fls. 220-228; fl. 239; fl. 245).

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empresa desde sua constituição, em 201024_25. Para além disso, tendo em vista que a

responsabilização em processos sancionadores tem natureza individual e subjetiva, faz-se

necessária a demonstrado da culpa lato sensu do responsável técnico no caso concreto. Este

elemento está presente, pois foi justamente o Sr. Anderson Martins quem assinou alguns dos

Contratos de Prestação de Serviço celebrados junto a investidores, na qualidade de

representante da Real Invest26.

23. Pelas razões expostas, voto pela condenação da Real Invest e de Anderson Martins

pela acusação de violação ao disposto no art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c art. 2º da RCVM

21/2021.

IV. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

24. Com relação à dosimetria, verifica-se a necessidade de observar os princípios

constitucionais da razoabilidade e da proporcionalidade, motivo pelo qual deve-se analisar

as circunstâncias do caso concreto para a fixação da penalidade.

25. O exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários sem

o prévio registro na CVM é considerado infração de natureza grave, nos termos do art. 35

da RCVM 21/2021, passível de aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei nº

6.385/1976.

26. Observo que, as infrações objeto deste PAS ocorreram de forma permanente27,

tendo cessado somente após a entrada em vigor das alterações trazidas pela Lei nº

13.506/201728, razão pela qual as penalidades a serem aplicadas seguirão o disposto na atual

redação da Lei nº 6.385/1976.

24 Doc. nº 1903281.

25 De acordo com o Termo de Acusação, a SIN optou por não acusar a sócia Maria Cristina de Souza, considerando que a

mesma (i) não foi citada pelos investidores, (ii) foi identificada pelas Polícia Federal como provável “laranja”, e (iii) possuía

somente 10% (dez por cento) do capital social da Real Invest.

26 Doc. nº 1903172, (fls. 145-146; fls. 209-211).

27 Como tive a oportunidade de me manifestar, no âmbito do PAS CVM nº 19957.015040/2022-07, Dir. Rel. Otto Lobo, j.

em 13/06/2024: “Nesse raciocínio, o Colegiado da CVM tem considerado, por exemplo, que a prática de ‘administração

irregular de carteira de valores mobiliários’ constitui infração permanente, pois tem seu início no primeiro ato que importe

administração profissional de carteira de terceiro, e se encerra no último momento em que administrador age como tal”.

28 O primeiro contrato com a Real Invest juntado aos autos está datado de maio de 2016 (Doc. nº 1903172, fls. 209-211) e,

a última movimentação em conta ocorreu eu maio de 2020 (Doc. nº 1903169).

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27. Assim, em linha com precedentes deste Colegiado29, entendo que a pena-base

aplicável a cada um dos Acusados deve ser de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/1976.

28. Levo em consideração, como circunstância agravante, a prática reiterada da

conduta irregular.30 Por outro lado, considero em favor dos Acusados, como atenuante da

pena, seus os bons antecedentes.31 Aplico o percentual de 15% (quinze por cento) a cada

agravante e atenuante, conforme descritas, nos termos do §1º, do art. 65, e §3º, do art. 66,

ambos da RCVM 45/2021.

29. Diante do exposto, voto pela condenação de Real Invest Assessoria Financeira

Ltda. e de Anderson Ferreira Martins à penalidade individual de multa pecuniária no valor

de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais), por violação ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c

com o art. 2º da RCVM 21/2021.

30. Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério

Público Federal, para que se apure eventuais indícios do cometimento de crime previsto no

art. 27-E da Lei n.º 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente Relator

29 Nesse sentido: (i) PAS CVM 19957.000414/2023-62, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 18/06/2024; (ii) PAS CVM

19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12/12/2023; (iii) PAS CVM 19957.012126/2022-70, de minha

relatoria, j. em 06/06/2023; (iv) PAS CVM 19957.003560/2020-0, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 09/11/2021; e, (v)

PAS CVM 19957.004928/2020-44, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 28/09/2021.

30 Nos termos do inciso I, do art. 65, da RCVM 45/2021

31 Nos termos do inciso II, do art. 66, da RCVM 45/2021.

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