Processo Administrativo Sancionador nº RJ2001/12173

Voltar Extrato da decisão proferida, por unanimidade, pelo Colegiado da CVM, no julgamento em 10/12/2003, do Inquérito Administrativo CVM nº TA-RJ2001/12173. Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na prova dos autos e na legislação aplicável decidiu, por unanimidade de votos: a. aplicar, com base no inciso III do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a pena de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) à empresa ‘Deportes Sports Holding Limited’, por infração ao disposto no § 2º do artigo 138 e no artigo 140 da Lei nº 6.404/76; e b. absolver os Srs. Fernando Antonio Gonçalves Júnior e Bruno Pires Gonçalves Paes, diretores da Vasco da Gama Licenciamentos S. A., por responsabilidade referente à violação do art. 132 da Lei n° 6.404/76, relativamente à não convocação da AGO inerente ao exercício de 2000. O indiciado punido terá um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores. A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no tocante às absolvições proferidas. Proferiu defesa oral o Dr. Lourival Souza Paes, advogado dos indiciados Bruno Pires Gonçalves Paes e Fernando Antonio Gonçalves Junior. Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Wladimir Castelo Branco Castro, Relator; Norma Jonssen Parente, e Luiz Antonio de Sampaio Campos, e o Presidente, Luiz Leonardo Cantidiano. PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ2001/12173 Indiciados : Fernando Antônio Gonçalves Júnior Bruno Pires Gonçalves Paes Deportes Sports Holdings Limited Relator : Diretor Wladimir Castelo Branco Castro RELATÓRIO DO RELATOR Senhores Membros do Colegiado: 1. O processo em apreciação originou-se de Termo de Acusação formulado pelo Superintendente de Relações com Empresas - SEP contra os dois diretores, Fernando Antonio Gonçalves Júnior (Presidente) e Bruno Pires Gonçalves Paes (Diretor de Relações com Investidores), da companhia aberta Vasco da Gama Licenciamentos S.A. (VGL), por não ter sido convocada a Assembléia Geral Ordinária para aprovação das contas do exercício social findo em 31/12/2001. DOS FATOS I. TERMO DE ACUSAÇÃO (fls. 10/11): 2. Da análise da IAN de 31/12/2000 (fls. 24), verificou-se que a administração da VGL era composta por um único membro do Conselho de Administração, o Sr. Maurício Murgel de Castro, e por dois diretores, Srs. Fernando Antônio Gonçalves Jr. (Presidente) e Bruno Pires Gonçalves Paes Bruno Pires Gonçalves Paes

(DRI).

3. Está consignado no Termo de Acusação que, "apesar de a Lei 6.404/76 determinar que a Assembléia Geral

Ordinária seja realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social" 1, "em

28/11/2001, foi publicado ... edital de convocação para realização de Assembléia Geral Ordinária e

Extraordinária em 10/12/2001", "ou seja, mais de sete meses após o prazo". (fls. 10)

4. Assim, uma vez que a Lei n° 6.404, de 15 de Dezembro de 1976, determina que a convocação da

Assembléia Geral Ordinária compete ao Conselho de Administração - se houver - ou aos diretores,

alternativamente, o Termo de Acusação imputou aos dois últimos responsabilidade pelo descumprimento dos

seguintes dispositivos:

"a) artigo 132 da Lei nº 6404/76; e

b) artigo 19, parágrafo único, da Instrução CVM nº 202/93, que caracteriza como infração grave o

descumprimento do artigo 132 da Lei nº 6404/76." (fls. 10).

5. Em 26/02/2002, foi proferido pelo Diretor-Relator despacho à SEP (fls. 15) solicitando que fosse informado

se a AGO/AGE convocada para o dia 10/12/2001 foi realizada e, em caso afirmativo, que se anexasse aos

autos a respectiva ata.

6. Às fls. 18, consta carta da VGL informando, em resposta à interpelação da SEP (fls. 16), que " tal assembléia

não foi realizada, não tendo a companhia realizado assembléia geral ordinária referente ao exercício de 2000"

e que "a última assembléia geral (Extraordinária) realizada ocorreu em 06/12/2001"(fls. 18).

7. Em 30/04/2002, foi proferido despacho à SEP (fls. 25) para que esta obtivesse junto à VGL ou,

alternativamente, à JUCERJA, informações sobre os administradores da Companhia.

II. MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°073/02 (fls. 189/192):

8. Em atendimento ao mencionado despacho, a SEP informou que foram protocolizadas na CVM correspondências

assinadas pelos advogados da VGL, noticiando sobre (fls. 30/69):

A. Cartas datadas de 17/07/2000 fls. 63/66): (

onde constam as renúncias dos Srs. Aldo Floris, Maurício Murgel de Castro, Antônio Carlos Braga Lemgruber e

Lauro Alberto de Luca aos cargos de Conselheiros da VGL.

A. Livro de registro de Transferências de Ações Nominativas (fls. 67/69):

onde consta que, em 02/11/2000, os Srs. Aldo Floris, Antônio Carlos Braga Lemgruber e Lauro Alberto de

Luca; e, em 30/03/2001, o Sr. Maurício Murgel de Castro cederam as suas únicas ações ao controlador, a

‘Deportes Sports Holdings Limited’.

A. Deliberações da AGE de 06/12/2001 (fls. 33/35):

em que se decidiu pelo fechamento de capital da VGL, com o conseqüente cancelamento de seu registro de

companhia aberta sem a necessidade de oferta pública, em ato contínuo à deliberação de cancelamento da

totalidade das debêntures de emissão da VGL, que constituíam a única razão de ser do referido registro;

supressão do Conselho de Administração da companhia;

destituição dos Srs. Fernando Antônio Gonçalves Jr. e Bruno Pires Gonçalves Paes dos cargos de Presidente

e DRI, respectivamente, uma vez que deixaram de exercer suas funções como diretores da VGL desde o mês

de outubro de 2001.

9. Finalizando, a GEA-3 apresentou a seguinte conclusão:

"a) o art. 15, XI do estatuto social da companhia dispõe que compete ao Conselho de Administração a convocação de

Assembléia Geral, sem atribuição de responsabilidade específica para o Presidente, depreendendo-se que a

responsabilização deveria recair sobre todos os membros do CA;

b) na IAN consta como único membro do CA o Sr. Maurício Murgel de Castro e como membros da diretoria os Srs.

Fernando Antônio Gonçalves Jr., Diretor Presidente, e Bruno Pires Gonçalves Paes, Diretor de Relações com

Investidores (fls. 24), estes dois últimos eleitos em RCA de 15.07.98;

c) se considerarmos apenas os documentos obtidos junto à JUCERJA, os quatro membros do Conselho de

Administração ainda seriam os Srs. Aldo Floris, Lauro Alberto de Luca, Maurício Murgel de Castro e Antônio Braga

Lemgruber;

d) por sua vez, consideradas as informações obtidas junto aos advogados representantes da VGL constata-se que os

conselheiros não mais exerciam os cargos à época da infração praticada, recaindo a responsabilidade sobre os

diretores da companhia, conforme consta do Termo de Acusação (fls. 10/11)". (fls. 192)

10. Por fim, a GEA-3 sugeriu o retorno dos autos ao Colegiado, por entender atendida a solicitação contida no

despacho de fls. 25.

I. ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO N° 31/2002: (fls. 200/205)

11. Em 29/07/2002, o Diretor-Relator proferiu voto, acompanhado pelo Colegiado, aprovando o Termo de Acusação

apresentado pelo SEP em relação à VGL, decidindo pela:

a. exclusão da afirmação de que a AGO teria sido realizada sete meses após o prazo, presente no Termo de

Acusação às fls. 10;

b. exclusão da imputação de responsabilidade aos indiciados por infração ao art. 19, § único, da Instrução CVM

n° 202/93, também presente às fls. 10, dado que tal dispositivo "não é propriamente passível de ser infringido",

uma vez que visa apenas a caracterizar as infrações que se configurariam como graves, para os fins previstos

no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76 (fls. 198);

c. imputação de responsabilidade aos diretores da VGL por infração ao art. 132, da Lei n° 6.404/76, à luz dos

autos e dos arts. 123 e 1502da mesma lei, relativamente à não convocação da AGO referente ao exercício de

2000;

d. acréscimo da imputação de responsabilidade ao controlador da VGL, a empresa "Desportes Sports Holdings

Limited", por infração ao disposto no § 2° do art. 138 e ao caput do art. 140, ambos da Lei das S/A 3.

I. DESPACHO GEA-3 (fls. 209):

12. Em resposta ao MEMO/SFI/CCP/N°021/03 (fls. 206), que solicitou informações sobre quem estaria autorizado a

receber intimação em nome da ‘Desportes Sports Holdings Limited’, a GEA-3 esclareceu que:

o Sr. Luís Cláudio de Araújo Barbosa, na condição de representante legal da ‘Desportes Sports Holdings

Limited’, é quem estaria autorizado a receber a citada intimação;

a VGL teve cancelado seu registro de companhia aberta em 18/09/02 (fls. 208).

DAS DEFESAS

13. Os defendentes foram devidamente intimados em 21/03/2003 (fls. 210/212) e, mediante documento datado de

17/04/2003, os Srs. Bruno Pires Gonçalves Paes e Fernando Antônio Gonçalves Júnior apresentaram defesa conjunta

(fls. 216/223).

14. Em síntese, a defesa apresentou suas razões alegando que:

os defendentes não eram detentores de qualquer participação acionária na VGL, sendo simplesmente

empregados desta;

em meados de 2000, o Bank of America vendeu parte de sua participação na empresa Desportes Sports

Holding Limited para o FUNDO AIG;

a partir de então, o Bank of America, na pessoa de seu principal executivo no Brasil – o Sr. Luiz Cláudio de

Araújo Barbosa – passou a participar ostensivamente na administração da VGL, a fim de adaptá-la aos

princípios acordados com o FUNDO AIG;

com isso, uma grande distorção foi gerada, pois surgiram acordos informais, verbais, cartas de conforto,

fianças, etc., à revelia dos defendentes;

tais fatos, dentre outros de ordem administrativa, teriam ensejado as renúncias dos membros do conselho de

administração da VGL, a quem os defendentes se reportavam, dificultando o exercício de suas tarefas;

em e-mail datado de 13/08/2001 e dirigido ao Bank of America e ao Fundo AIG, o Sr. Bruno Pires Gonçalves

Paes, além de cobrar dois meses de salários atrasados, dentre outros assuntos, solicitou providência urgente

quanto ao balanço da VGL relativo ao ano de 2000 (fls. 225);

os defendentes emitiram vários e-mails aos acionistas, insistindo com o pedido de marcação de data para a

AGO, noticiando a cobrança do balanço do ano de 2000 formulada pela CVM e manifestando suas

preocupações quanto às sanções que poderiam advir dessa inércia (fls. 224/226);

em 08/08/2001, os defendentes informaram aos acionistas que iriam publicar o balanço de 2000, em virtude

das advertências da empresa de auditoria Prince Waterhouse (fls. 227);

na mesma data, o Fundo AIG informou não concordar com a publicação do balanço e pediu que se

descrevessem as más conseqüências da ausência daquela publicação (fls. 227);

em última tentativa, datada de 04/09/2001, os defendentes enviaram aos acionistas o edital de convocação

para AGO/AGE e sugeriram data para sua realização (fls. 230);

os defendentes dirigiram-se à CVM, mediante correspondência protocolada no Registro de Títulos e

Documentos (fls. 232/233) e ausente dos autos do presente inquérito, informando que, desde 08/11/2001, não

mais trabalhavam para a VGL;

assim, o não atendimento às solicitações para o cumprimento das obrigações e a falta de pagamento de

salários geraram a renúncia dos defendentes aos seus cargos, bem como – na função de empregados da

companhia - a propositura de reclamações trabalhistas no juízo competente (fls. 237/266);

embora diretores, os defendentes seriam meros empregados da VGL, de modo a cumprir ordens e orientações,

sendo totalmente subordinados ao Conselho de Administração quando este existia e, posteriormente, aos

acionistas estrangeiros quando estes passaram a administrar a Companhia;

portanto, sem a devida autorização dos acionistas, que se negaram a atender aos reclames dos defendentes

pela publicação do balanço ou convocação da AGO, os controladores teriam praticado abuso de poder.

15. Ao final, a Defesa concluiu que "imputar qualquer responsabilidade aos defendentes pela não realização de uma

assembléia geral ordinária, no que pesem seus reiterados apelos para que a mesma se realizasse e para cuja

realização dependia, única e exclusivamente, de atos e procedimentos de seus superiores e acionistas, é injusto e

improcedente" (fls. 223).

16. Cabe ressaltar que, apesar de os indiciados terem requerido a celebração do termo de compromisso, não

apresentaram a proposta completa dentro do prazo máximo de 30 dias a contar da apresentação do requerimento,

conforme dispõe o art. 8º da Deliberação CVM n° 390, de 8 de maio de 2001.

16. Cumpre salientar, quanto às defesas, que a empresa ‘Deportes Sports Holdings Limited’ – sociedade estrangeira

com sede nas Ilhas Cayman (fonte: IAN/2000 – fls. 194) - intimada por edital na pessoa de seu representante legal –

o Sr. Luis Cláudio de Araújo Barbosa - não procedeu à apresentação de suas Razões de Defesa.

17. É o Relatório.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

__________________________________________________________________

1 Tal determinação consta do disposto no caput artigo 132 da Lei n° 6.404/76, in verbis:

"Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma

assembléia geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art.167). "

2 Dizem os citados dispositivos:

"Art. 123: Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia

geral."

"Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos

conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral será

convocada para proceder a nova eleição.

§ 1o No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia geral." grifou-se.

3 Dizem os mencionados dispositivos:

"Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 2o As companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho de administração ." –

grifou-se.

"Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, três membros , eleitos pela assembléia

geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: (...)" - grifou-se

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ2001/12173

TERMO DE ACUSAÇÃO

VOTO DO RELATOR

Senhores Membros do Colegiado:

1. Aos Srs. Fernando Antonio Gonçalves Júnior e Bruno Pires Gonçalves Paes, diretores da Vasco da Gama

Licenciamentos S.A., foi imputada responsabilidade por violação ao art. 1324 da Lei n° 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, relativamente à não convocação da AGO referente ao exercício social encerrado em

31.12.2000.

2. À empresa "Desportes Sports Holdings Limited" foi imputada responsabilidade por infração ao disposto no § 2º

do artigo 138 e no caput do artigo 140, ambos da Lei nº 6.404/76.

3. Efetivamente, conforme pode ser constatado em correspondência encaminhada a esta Autarquia em 18 de

março de 2002 (fls. 18), a companhia informa não ter realizado a assembléia geral ordinária referente ao

exercício social findo em 31 de dezembro de 2000.

4. Dessa forma, restou plenamente caracterizada a infringência ao artigo 132 da Lei nº 6.404/76, cabendo apenas

apurar a responsabilidade pela não realização do aludido conclave.

5. Deve ser ressaltado que, de acordo com a IAN referente à data-base de 31.12.2000, o Conselho de

Administração era composto por apenas 1 (um) membro, apesar de não constar de nenhum outro documento

da companhia a renúncia dos outros 3 (três), que tinham sido eleitos em assembléias anteriores.

6. Todavia, conforme correspondência dirigida à CVM em 08 de julho de 2002 (fls. 62), os representantes da

companhia informaram que, por meio de cartas datadas de 17.07.2000 (fls. 63/66), todos os integrantes

apresentaram suas renúncias aos cargos do Conselho de Administração, tendo, em 2 de novembro de 2000

(fls. 68/69), transferido suas respectivas ações à ‘Desportes Sports Holdings Limited’, o que evidencia que, a

partir desse evento, de fato, não mais existia Conselho de Administração na estrutura da empresa.

7. Os Srs. Fernando Antonio Gonçalves Júnior e Bruno Pires Gonçalves Paes exerciam os cargos de Presidente

e de Diretor de Relações com Investidores da companhia, respectivamente. Ressalte-se o fato de que os

mesmos foram destituídos de seus cargos na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de dezembro de

2001, conforme consta da ata da referida reunião às fls. 20/22. Portanto, cabia aos defendentes o dever de

convocar a Assembléia Geral Ordinária do exercício de 2000, dada a inexistência de Conselho de

Administração na companhia.

8. Em suas defesas, os indiciados alegaram que, apesar de terem envidado todos os esforços no sentido de

convocar e realizar a AGO de 2000, uma série de fatos acontecidos na vida da empresa impossibilitou que os

mesmos levassem adiante a realização do conclave.

9. Assim, em meados do ano de 2000, a participação acionária que o Bank of America detinha na empresa

‘Deportes Sports Holding Limited’, controladora da Vasco da Gama Licenciamentos S.A., foi alienada para ao

Fundo AIG (fls. 180/182).

10. Segundo os defendentes, a partir de então, o Bank of America, na pessoa de seu principal executivo no Brasil –

o Sr. Luiz Cláudio de Araújo Barbosa – passou a participar ostensivamente na administração da VGL, a fim de

adaptá-la aos princípios acordados com o FUNDO AIG gerando, com isso, uma grande distorção, pois

passaram a existir dois tipos de acordo com o Clube de Regatas Vasco da Gama (CRVG): o primeiro formal e

baseado nos contratos firmados entre o CRVG e a VGL; e o segundo informal e baseado em acordos verbais,

cartas de conforto, fianças, etc., à revelia dos defendentes.

11. Em cartas datadas de 17.07.2000 (fls. 63/66), constam as renúncias dos Srs. Aldo Floris, Maurício Murgel de

Castro, Antônio Carlos Braga Lemgruber e Lauro Alberto de Luca, todos membros do Conselho de

Administração da VGL. Às fls. 67/69, encontram-se cópias das folhas do Livro de Registro de Transferências

de Ações Nominativas, datadas de 2 de novembro de 2000, nas quais os renunciantes alienaram suas ações à

empresa ‘Deportes Sports Holding Limited’, exceto o Sr. Maurício Murgel de Castro que cedeu sua ação em 30

de março de 2001.

12. Em 4 de dezembro de 2000, foi realizada AGE (fls. 152/153) para tratar da mudança da sede social da

companhia, reunião que contou com acionistas representando a totalidade do capital social, composto de

46.800.000 ações ordinárias. Do quadro da distribuição do capital social, verifica-se que a empresa contava, à

ocasião, com apenas dois acionistas: a empresa ‘Deportes Sports Holding Limited’, que detinha 46.799.999

ações e o Sr. Maurício Murgel de Castro com 1 ação.

13. O que fica evidenciado pela documentação constante dos autos é que, a partir da renúncia dos Srs. Aldo

Floris, Antônio Carlos Braga Lemgruber e Lauro Alberto de Luca, de fato, a empresa não mais contava com um

Conselho de Administração, pois remanesceu apenas como conselheiro o Sr. Maurício Murgel de Castro.

14. A Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31.12.2000, conforme preceituado no

artigo 132 da Lei Societária, deveria ser realizada até 30.04.2001. E caberia aos defendentes, Srs. Fernando

Antonio Gonçalves Júnior e Bruno Pires Gonçalves Paes, na falta do Conselho de Administração, convocá-la.

15. Os indiciados lograram comprovar que tomaram as providências necessárias para a realização da assembléia,

sem contudo obter sucesso.

16. Da documentação constante dos autos pode-se verificar que:

a. às fls. 225, consta e-mail de 13/08/2001 e dirigido a diversos representantes do Bank of America e ao

Fundo AIG, no qual os Srs. Bruno Pires Gonçalves Paes e Fernando Antônio Gonçalves Júnior, além de

cobrarem dois meses de salários atrasados, dentre outros assuntos, solicitaram providência quanto ao

balanço da VGL relativo ao ano de 2000 (fl. 225);

b. os defendentes emitiram vários e-mails aos representantes dos acionistas (fls. 224, em 05.07.2001,e fls.

226, em 10.09.2001 e fls. 228, em 16.08.2001), insistindo com o pedido de marcação de data para a

AGO, noticiando a cobrança do balanço do ano de 2000 formulada pela CVM e manifestando suas

preocupações quanto às sanções que poderiam advir dessa inércia ;

c. às fls. 227, em 08.08.2001, os defendentes informaram aos acionistas que iriam publicar o balanço de

2000, em virtude das advertências da empresa de auditoria Price Waterhouse ;

d. na mesma data, o Fundo AIG informou não concordar com a publicação do balanço e pediu que se

descrevessem as más conseqüências da ausência daquela publicação (fl. 227);

e. em 04.09.2001 (fls. 230), os defendentes enviaram aos acionistas o edital de convocação para

AGO/AGE e sugeriram data para sua realização (fl. 230);

f. em 13.09.2001, os defendentes reiteraram, mais uma vez, a marcação da data para a realização da

AGO;

g. finalmente, em 25.10.2001 (fls. 232), o indiciado, Sr. Bruno Pires Gonçalves Paes, encaminhou e-mail

ao Sr. Ian Dubrugas, Presidente do Bank of América, informando, dentre outros assuntos, que:

i. a VGL deve aos advogados que representam a empresa em litígio com o CRVG a importância de

R$ 88.000,00;

ii. a empresa deve à Price Waterhouse R$ 56.000,00;

iii. a empresa está em débito com impostos e contribuições sociais sobre os salários de junho e

julho de 2001;

iv. não estão sendo pagos os honorários dos contadores da empresa;

v. a empresa está registrada como companhia aberta e não apresentou as informações financeiras

do 1º, 2º e 3º trimestres do ano e

vi. a situação da VGL tornou-se insustentável no cenário de total hibernação.

17. Os defendentes, ainda no exercício de seus cargos, conseguiram, com atraso, em 28.11.2001(fls.

23), publicar a convocação da AGO para ser realizada no dia 10.12.2001, em que pese a assembléia

não ter sido realizada, conforme carta enviada pela companhia à CVM, em 18.03.2002 (fl. 18).

18. O que se depreende de todos os fatos relatados, bem como da documentação constante dos autos, é que os

controladores deixaram que o caos se instalasse na companhia, inclusive atrasando o pagamento dos salários

de seus dois executivos. Os dois diretores da empresa, apesar de não terem ficado inertes, foram impotentes

para resolver os problemas que surgiram no cotidiano da administração da empresa.

19. Em razão de todo o exposto, entendo que os indiciados devam ser absolvidos da acusação que lhes foi

imputada.

20. Em relação à empresa ‘Deportes Sports Holding Limited’, embora regularmente intimada (fls. 211) na pessoa

de seu representante legal, Sr. Cláudio de Araújo Barbosa, não apresentou defesa, motivo pelo qual será

julgada com base nos elementos constantes dos autos.

21. A indiciada foi responsabilizada por violação ao disposto no § 2º do artigo 138 e ao caput do artigo 140, ambos

da Lei nº 6.404/76.

22. Efetivamente, quando da renúncia de três dos quatro membros do Conselho de Administração da companhia,

os controladores não tomaram a providência de substituí-los, ficando o Conselho de Administração restrito a

apenas um membro, afrontando o que dispõe o § 2º do artigo 138 c/c o artigo 140, ambos da Lei nº 6404/76,

que dispõem sobre a obrigatoriedade da existência de conselho de administração nas companhias abertas,

bem como o número mínimo de membros que o órgão deve ter, no mínimo 3 integrantes.

23. Adicionalmente, não foi observado o disposto no artigo 11 do Estatuto Social da companhia (fls. 156), o qual

dispõe que a companhia terá um conselho de administração integrado por 4 membros.

24. Dessa forma, restou comprovada a acusação formulada à indiciada.

DECISÃO

25. Em face de todo o exposto, proponho:

a. com base no inciso III do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, aplicar a pena de multa no valor de R$

100.000,00 (cem mil reais) à empresa ‘Deportes Sports Holding Limited’, por infração ao disposto

no § 2º do artigo 138 e no artigo 140 da Lei nº 6.404/76; e

b. absolver os Srs. Fernando Antonio Gonçalves Júnior e Bruno Pires Gonçalves Paes, diretores da

Vasco da Gama Licenciamentos S. A., por responsabilidade referente à violação do art. 132 da

Lei n° 6.404/76, relativamente à não convocação da AGO inerente ao exercício de 2000.

26. É o meu voto.

Rio de Janeiro, 10 de Dezembro de 2003. Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator __________________________________________________________________ 4 "Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembléia geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art.167)." 5 Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. § 1o omissis § 2o As companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho de administração. 6 Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo... Voto da Diretora Norma Jonssen Parente: Acompanho o voto do Diretor-Relator. Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos: Acompanho o voto do Diretor-Relator. Voto do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano Acompanho o voto do Diretor-Relator.