Processo Administrativo Sancionador nº RJ2001/4474

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2001/4474

Indiciados: Daniel Benasayag Birmann

Manoel de Barros Guerra

Simon Guerchon

Ementa: Caracterização de exercício abusivo de poder, conforme tipificado nas alíneas

a, c, f, do § 1º, do art. 117, da Lei nº 6.404/76.

Inobservância do dever de diligência, disposto no artigo 153 da Lei nº

6.404/76.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

1) Impor ao acusado Daniel Benasayag Birmann, por infração ao disposto no art.

117, § 1º, alíneas a, c e f, da Lei nº 6.404/76, a pena de multa no valor de R$

243.175.211,40, montante equivalente ao triplo do valor correspondente a 50% dos

mútuos existentes em 31.03.2000 (R$ 81.058.403,80), na forma do inciso II,

parágrafos 1º e 2º do art. 11, da Lei nº 6.385/76, tendo em vista o acusado ser

reincidente, conforme Acórdão do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional nº 4.006/03, publicado no D.O.U em 03/06/2003, que manteve a decisão

da CVM no âmbito do Processo CVM nº RJ2000/4546;

2) Impor ao mesmo acusado, Daniel Benasayag Birmann, na qualidade de diretor

de SAM Indústrias S/A, a pena de suspensão, por dois anos, do exercício do

cargo de administrador de companhia aberta ou de entidade do sistema de

distribuição de valores, por infração ao disposto nos artigos 153 e 154, § 2º, da Lei

nº 6.404/76, na forma do inciso III, do art. 11, da Lei nº 6.385/76, em sua redação

original;

3) Impor ao acusado Simon Guerchon, na qualidade de diretor da SAM Indústrias

S/A, a pena de multa no valor de R$ 1.030.488,41, montante equivalente a 30%

do valor da alienação da participação detida pela Companhia na Marvin

Investimentos S/A – MISA, por infração ao disposto nos artigos 153 e 154, § 2º, da

Lei nº 6.404/76, na forma do inciso II, § 1º, do art. 11, da Lei nº 6.385/76, em sua

redação original.

4) Absolver o acusado Daniel Benasayag Birmann da imputação de infração aos

artigos 117, § 1º, alínea b e 155, I, da Lei nº 6.404/76, bem como de infração ao

inciso III, do artigo 1º, da Instrução CVM nº 323/00; e

5) Absolver o acusado Manoel de Barros Guerra da imputação que lhe foi feita.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo

único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo

C.R.S.F.N, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às

absolvições proferida.

Presentes os doutores Marcus de Freitas Henriques, representando os acusados Manoel de Barros Guerra e Simon

Guerchon, e Nelson Laks Eizirik, representante legal do senhor Daniel Benasayag Birmann.

Ausentes a diretora Norma Jonssen Parente e o diretor Sergio Weguelin, que se declararam impedidos de participar

da sessão.

Presente à sessão de julgamento a doutora Marilisa Azevedo Wernesbach, representante, na CVM, da Procuradoria

Federal Especializada.

Participaram do julgamento o diretor Wladimir Castelo Branco Castro e o diretor-substituto Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, superintendente de registros da CVM, e o presidente Marcelo Fernandez Trindade, relator e presidente da

sessão de julgamento.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2005.

Marcelo Fernandez Trindade

Relator e Presidente da Sessão

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2001/4474

Indiciados: Daniel Benasayag Birmann

Simon Guerchon

Manoel de Barros Guerra

Relator: Presidente Marcelo Fernandez Trindade

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado,

Trata-se de Termo de Acusação, datado de 12.04.2002, apresentado pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP em vista da verificação de elementos suficientes de autoria e materialidade para a imputação aos

citados indiciados das acusações de: (i) abuso de poder de controle; (ii) realização de AGO após o prazo legal; e (iii)

desvio de poder e inobservância dos deveres de diligência e lealdade, na condição de administradores de sociedade

anônima (fls. 156-163).

ORIGEM

O presente processo originou-se de uma consulta realizada, em 17.01.1997, pelo Lloyds Bank International Private

Banking, acionista preferencialista da SAM Indústrias S.A., sobre a possibilidade de exercer o seu direito de retirada

da companhia em vista da mudança do objeto social desta e, alternativamente, ter assegurada sua participação no

rateio dos ativos da sociedade, já que esta estaria em liquidação (fls. 08-15).

Deve-se destacar que o Colegiado da CVM, em reunião realizada em 09.10.2001, aprovou com ressalvas o termo de

acusação originalmente apresentado pela SEP (fls. 01-07), tendo sido requisitado que a referida área técnica

procedesse a algumas reformulações (fls. 134-138).

DOS FATOS

Foi realizada inspeção na SAM Indústrias S.A., cujo relatório encontra-se acostado às fls. 16/35, com o objetivo de

verificar: (i) as condições de alienações do controle de subsidiárias e seus efeitos na companhia; (ii) a destinação dos

recursos provenientes dessas operações; (iii) examinar transações com partes relacionadas; (iv) possíveis alterações

estatutárias de forma a permitir à companhia investir na área de telefonia celular; e (v) coletar cópias de atas de

Assembléias Gerais e de Reuniões do Conselho de Administração. Foram verificados os fatos abaixo resumidos.

1. Do desvio do objeto social:

Em virtude da alienação da Ficap S.A. e da Marvin Ltda., que eram os únicos ativos produtivos da SAM

Indústrias S.A., esta companhia passou a ser, na prática, uma "holding", passando a efetuar mais empréstimos

para as empresas do Grupo Arbi, notadamente para seu acionista controlador (Arbi Participações S.A.,

atualmente Boulder Participações Ltda.), a juros baixos ou até mesmo inexistentes.

Nesse particular, verificou-se: (i) que a maior parte dos empréstimos concedidos ao acionista controlador

estava sendo efetuada mediante encargos financeiros abaixo dos de mercado, tendo inclusive, em 31.12.99 e

31.03.00, sido cobrados apenas 6% de juros ao ano e sem correção monetária; (ii) a ausência de assinaturas

das partes em alguns contratos; (iii) a existência de contratos vencidos; (iv) que certas operações foram

realizadas em data anterior a do contrato; (v) divergências quanto a encargos e moedas das operações; e (vi)

que a companhia não conseguiu localizar determinados contratos.

2. Da prestação de garantias a empresas ligadas

A SAM Indústrias S.A. prestou diversos avais e garantias entre 1995 e 2000, sendo sempre destinadas a

assegurar obrigações de empresas ligadas, pertencentes ao grupo do acionista controlador, que possuíam

atividades sociais diferentes do objeto social da SAM Indústrias S.A., devendo, ainda, ser destacado que, no

ano de 1995, o montante garantido equivalia a 14% do ativo da companhia.

3. Da alienação de participação na Marvin Investimentos S.A.

A companhia também efetuou a alienação, em 31.01.97, da totalidade de sua participação acionária na Marvin

Investimentos S.A. – MISA pelo valor de R$ 1.950.000,00, acrescido de R$ 177.636,20 de mora, apesar de

esse investimento da companhia na MISA estar contabilizado, em 31.12.96, por R$ 40.495.000,00.

4. Da realização de Assembléia Geral Ordinária fora de prazo

A Assembléia Geral Ordinária da SAM Indústrias S.A., que aprovou as demonstrações financeiras do exercício

findo em 31.12.99, foi realizada em 05.06.00, ou seja, 36 dias após o prazo previsto pelo art. 132 da Lei

6.404/76, o que, consoante o art. 19 da Instrução CVM nº 202/93, é considerado infração grave.

5. Do pagamento de comissão pela intermediação na venda da Marvin Ltda

A SAM Indústrias S.A. pagou, em setembro de 1996, a título de comissão pela intermediação na venda da Marvin

Ltda., o valor de R$ 2.366.000,00 (aproximadamente 16% do total da venda), sendo R$ 366.000,00 à Fator S.A. CVC,

na qualidade de interveniente e depositária, e R$ 2.000.000,00 à "Portybank".

Do termo de acusação

No Termo de Acusação apresentado (fls. 156-163), concluiu-se que, com a alienação do controle da Marvin Ltda. e

da Ficap S.A. aliada à adoção, cada vez mais relevante em relação ao ativo e ao patrimônio da SAM Indústrias S.A.,

da prática de concessão de empréstimos a juros favorecidos, quando cobrados, caracteriza uma orientação da

companhia para fins estranhos ao seu objeto social, sendo a responsabilidade do acionista controlador.

Ademais, tendo a SAM Indústrias S.A. prestado diversos avais e garantias a empresas ligadas com finalidades sociais

diferentes, colocando em risco boa parte dos ativos da companhia para garantir empréstimos de empresas do grupo

controlador e acarretando um potencial prejuízo à companhia e seus acionistas minoritários, também fica

caracterizado o abuso do poder de controle.

Quanto à alienação da participação na Marvin Investimentos S.A., concluiu-se que tal fato ocasionou a infração

referente à inobservância do dever de diligência, já que não havia sido constituída provisão para perdas do

investimento, além de se caracterizar como um ato de liberalidade em favor do adquirente da Marvin Investimentos

S.A., o que é expressamente vedado pela lei societária.

DAS IMPUTAÇÕES

1. Daniel Benasayag Birmann:

a. na qualidade de Acionista Controlador da SAM Indústrias S.A.:

Infração ao disposto no art. 117, §1º, "b", da Lei 6.404/76, combinado com o inciso II do art. 1º da Instrução

CVM nº 323/00, verificada por ter efetuado uma reestruturação societária em seu benefício exclusivo;

Infração ao disposto no art. 117, §1º, "c", da Lei 6.404/76, combinado com o inciso III do art. 1º da Instrução

CVM nº 323/00, constatada por ter alienado bens do ativo da companhia em interesse próprio;

Infração ao disposto no art. 117, §1º, alínea "a", da Lei n° 6.404/76, observada por ter orientado a companhia

para fim estranho ao objeto social, e ao favorecimento de outra sociedade brasileira, caracterizando abuso de

poder de controle;

Infração ao disposto no art. 117, §1º, "c", da Lei 6.404/76, constatada por ter promovido a adoção de políticas

que não possuíam, como finalidade, o interesse da companhia;

Infração ao disposto no art. 117, §1º, alínea "f", da Lei n° 6.404/76, observada por ter contratado mútuos com a

SAM Indústrias S.A. em condições favorecidas;

Infração ao disposto no art. 117 da Lei 6.404/76, combinado com o inciso III do art. 1º da Instrução CVM nº

323/00, verificada por ter efetuado a prestação de garantias a empresas ligadas, em seu interesse

preponderante.

b) na qualidade de administrador da SAM Indústrias S.A.:

Infração ao disposto nos artigos 153, 154, § 2º, aliena "a", e 155, inciso I, da Lei 6.404/76, verificada por conta

da venda da Marvin Investimentos S.A., registrada por R$ 40.795.000,00 (equivalência patrimonial), pelo

montante de R$ 1.950.000,00;

Infração ao disposto nos artigos 153 e 155 da Lei 6.404/76, constatada pelo pagamento de remuneração

extraordinariamente alta por serviços de venda de controlada.

1. Simon Guerchon, na qualidade de administrador da SAM Indústrias S.A.:

Infração ao disposto nos artigos 153, 154, § 2º, aliena "a", e 155, inciso I, da Lei 6.404/76, verificada por conta

da venda da Marvin Investimentos S.A., registrada por R$ 40.795.000,00 (equivalência patrimonial), pelo

montante de R$ 1.950.000,00.

1. Manoel de Barros Guerra, na qualidade de administrador da SAM Indústrias S.A.:

Infração ao disposto no artigo 132 da Lei 6.404/76, observada pela realização de Assembléia Geral Ordinária,

referente ao exercício findo em 31.12.99, após o prazo legal.

DAS DEFESAS DOS INDICIADOS

Devidamente intimados (fls. 172-175), os acusados apresentaram tempestivamente, por seus advogados

regularmente constituídos, suas defesas abaixo examinadas.

Defesa de Daniel Benasayag Birmann (fls. 185/420)

Em relação à possível ocorrência de abuso de poder de controle, entende o defendente que as hipóteses levantadas

não configurariam tal situação, uma vez que:

"(i) existia relevante justificativa de interesse da SAM para a alienação das participações detidas nas

subsidiárias Ficap S.A. e Marvin Ltda. e para a concessão de empréstimos à Boulder, uma vez que tais

operações tinham por objetivo viabilizar o saneamento financeiro do Banco Arbi, do qual a SAM era

acionista desde 1989"; e

"(ii) as garantias e avais prestados pela SAM a empresas ligadas não acarretaram prejuízo efetivo para

a Companhia, uma vez que todas as dívidas por ela garantidas foram regulamente pagas pelos

respectivos devedores principais".

No que tange à violação dos deveres como Administrador da SAM, igualmente entende o Sr. Daniel Benasayag

Birmann não ter incorrido em nenhuma infração, visto que:

"(i) a alienação do investimento detido na Marvin Investimentos S.A. foi efetuada pelo valor real de tal

sociedade, não tendo acarretado prejuízos para a SAM"; e

"(ii) os pagamentos efetuados às empresas Portybank e Fator pelos serviços de assessoria prestados

por ocasião da venda da das subsidiárias Caraíba Metais S.A. e Marvin Ltda. foram plenamente

justificados".

Defesa de Manuel de Barros Guerra (fls. 421/437)

Em relação à possível infração por conta do atraso na realização da AGO da SAM Indústrias S.A., entende o

Defendente que não existe fundamento para aplicação de nenhuma penalidade, tendo em vista que:

"(i) a convocação da Assembléia Geral Ordinária não depende exclusivamente do Presidente do

Conselho de Administração, mas pressupõe atos de responsabilidade de terceiros, quais sejam, a

elaboração dos documentos da administração a tempo de permitir a sua disponibilização aos acionistas

com a antecedência exigida pela lei societária";

"(ii) o atraso na realização da Assembléia Geral Ordinária não decorreu de intenção do Defendente, mas

da impossibilidade de observar tal prazo, pois os documentos da administração não haviam sido

colocados á disposição dos acionistas no prazo previsto no artigo 133 da lei societária"; e

"(iii) o atraso na divulgação dos documentos da administração aos acionistas e, conseqüentemente, na

realização da Assembléia Geral Ordinária da SAM ocorreu unicamente em função do momento de grave

crise econômico-financeira pelo qual passava a Companhia".

Defesa de Simon Guerchon (fls. 438/489)

No que concerne à infração por conta da venda da Marvin Investimentos S.A., registrada por R$ 40.795.000,00

(equivalência patrimonial), pelo montante de R$ 1.950.000,00, concluiu o Defendente que não existiria fundamento

para a aplicação de nenhuma penalidade, tendo em vista que:

"(i) a alienação do investimento detido na Marvin Investimentos S.A. por R$ 1.950 mil não acarretou

prejuízo à SAM, pois este corresponde ao real valor do ativo da sociedade alienada";

"(ii) o Defendente não pode ser responsabilizado pela existência, no ativo da MISA, de ativos que

eventualmente estavam contabilizados por valor superior ao real"; e

"(iii) o Defendente não teve tempo hábil para verificar a necessidade da constituição de provisão para

perdas no investimento detido na Marvin Investimentos S.A. e determinar a sua inclusão nas

Demonstrações Financeiras da Companhia, antes da alienação de tal investimento pelo seu valor real".

Por fim, deve-se ressaltar que os indiciados requereram em conjunto, na forma do artigo 8º da Deliberação CVM nº

390/2001, a celebração de Termo de Compromisso, sendo que a proposta foi indeferida pelo Colegiado, na reunião

realizada em 14.12.2004, em razão da não adequação da proposta aos quesitos de conveniência e oportunidade, da

natureza das infrações imputadas aos indiciados e dos antecedentes do principal proponente (fls. 654-661).

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 29 de março de 2005.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente - Relator

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2001/4474

Indiciados: Daniel Benasayag Birmann

Simon Guerchon

Manoel de Barros Guerra

Relator: Presidente Marcelo Fernandez Trindade

VOTO

Como visto no Relatório, o Termo de Acusação (fls. 156 a 163) imputa diversas condutas supostamente ilícitas a

Daniel Benasayag Birmann, quer na qualidade de acionista controlador direto de Arbi Participações S.A. e indireto de

SAM Indústrias S.A. ("SAM Indústrias"), quer na qualidade de administrador de SAM Indústrias. Do mesmo modo, são

também apontadas infrações supostamente praticadas pelos demais indiciados, Simon Guerchon e Manoel de Barros

Guerra, também administradores da SAM Indústrias. Passo a examinar tais imputações separadamente.

I. Imputações a Daniel Benasayag Birmann, na qualidade de acionista controlador de Arbi Participações S.A.

(atual Boulder Participações S.A.), sociedade controladora de SAM Indústrias S.A.

As seguintes condutas são imputadas a Daniel Benasayag Birmann, na qualidade de acionista controlador:

A) Desvio do Objeto Social

Sob a rubrica "Desvio do Objeto Social" o Termo de Acusação narra condutas que constituiriam abuso do poder de

controle, tipificadas nas alíneas (a), (b), (c) e (f) do § 1º do art. 117 da Lei 6.404/76.

Tais condutas podem ser divididas em dois grupos, como se passa a analisar.

A1) Alienação de Ativos

Um primeiro grupo de condutas consistiria na realização de "Reestruturação societária beneficiando exclusivamente o

acionista controlador", e na "Alienação de bens do ativo, no interesse preponderante do acionista controlador",

envolvendo basicamente a alienação de duas sociedades controladas.

Observe-se, de início, que em 1993 havia sido constituída a controlada Ficap S.A., para assumir a linha de produção

de fios e cabos até então explorada diretamente pela SAM Indústrias. Em 20.06.1996 foi constituída a Marvin Ltda.,

por meio da transferência dos ativos que representavam a última unidade produtiva diretamente explorada pela SAM

Indústrias — a "Divisão Marvin" —, passando a SAM Indústrias a deter 99% do seu capital social.

Em 15.07.1996, a Marvin Ltda. foi alienada à Eluma S.A., por R$ 15.000.000,00. Em 07.01.1997 foi a vez da Ficap

S.A. ter seu controle (equivalente a 49,33% de seu capital social, fls. 25) alienado por R$ 60.508.000,00.

Em razão de tais fatos, o Termo de Acusação conclui que a SAM Indústrias abandonou suas atividades industriais e

passou a ser uma sociedade holding, uma vez que os seus únicos ativos produtivos haviam desaparecido.

Adicionalmente, entendeu o Termo de Acusação que tais alienações foram realizadas em benefício exclusivo do

acionista controlador.

O objeto social da SAM Indústrias, segundo o art. 4º de seu Estatuto vigente em 1996 e 1997, era o seguinte:

"Art. 4º - A sociedade tem por objeto:

a. a indústria e o comércio de fios e cabos elétricos e de comunicações, produtos e substâncias químicas,

materiais tintoriais e protetores contra oxidação e desgaste, componentes elétricos, artefatos de borracha e

plástico, produtos para isolamento e vedação, e a prestação de serviços diversos;

b. a metalurgia primária e secundária, a transformação plástica e a comercialização de produtos de metais

ferrosos e não ferrosos;

c. a comercialização, inclusive importação e exportação de quaisquer mercadorias constantes da nomenclatura

brasileira de mercadorias;

d. a representação de outras empresas nacionais e estrangeiras;

e. a participação em outras sociedades afins ou não, na qualidade de acionista ou sócio quotista, no percentual

que venha a ser aprovado, em cada caso, pelo Conselho de Administração."

O indiciado alega, por seu turno, que tais alienações foram realizadas visando " a fazer caixa para participar do

processo de saneamento financeiro do Banco Arbi, instituição da qual a SAM era um dos principais acionistas desde

1989", e que caso a referida instituição financeira fosse objeto de liquidação por parte do Banco Central do Brasil, o

regime especial da Lei n.º 6.024/76 poderia ser estendido à SAM Indústrias, uma de suas principais acionistas (art.

51, parágrafo único da Lei 6.024/76).

Esta defesa não se sustenta, como se demonstrará mais adiante, mas, na minha opinião, a simples realização das

operações de alienação das referidas participações societárias não constituiu ato que possa ser considerado,

isoladamente, como de abuso do poder de controle. E isto porque a companhia tinha objeto social amplo, que

permitiria a destinação dos recursos a outros investimentos, ou mesmo sua devolução aos acionistas, na hipótese de

entender-se que não havia outros investimentos de interesse a realizar com os recursos obtidos com as vendas.

O Relatório da Administração apresentado com as demonstrações financeiras de 1997 (o qual, anote-se, continha

apenas cinco parágrafos, constituindo peça paupérrima do ponto de vista informacional) afirmava:

"O exercício de 1997, em continuidade ao processo iniciado no exercício anterior, caracterizou-se por

intensas transformações no perfil dos investimentos da sociedade, sempre tendo por origem a

necessidade de geração de fundos para cobrir as perdas verificadas nas empresas coligadas e

controladas voltadas para o setor financeiro.

Assim sendo, a alienação de ativos, efetivada ao longo do exercício, teve como principal aplicação a

amortização de passivos, direta ou indiretamente contraídos, a fim de suportar a demanda de recursos

daquele setor.

A resultante destas ações implicou em que a SAM registrasse prejuízo no exercício.

O programa de reestruturação da SAM Indústrias S/A deverá estar concluído ao final de 1998 e, a partir

daí, a empresa passará a contar com melhores condições para analisar novas oportunidades de

investimento."

Assim, a conduta declarada da administração era a de realizar a venda dos ativos, fazendo caixa para "reestruturar" a

companhia, e depois "analisar novas oportunidades de investimento. E tal conduta, em si mesma, não me parece

possa ser considerada ilícita — ainda que estrategicamente pudesse ser considerada falha.

A2) Indevida Orientação dos Negócios da Companhia

Um segundo grupo de condutas imputadas ao acionista controlador pelo Termo de Acusação consistiria na

"Orientação da Companhia para fim estranho a seu objeto social", "orientação da companhia ao favorecimento de

outra sociedade brasileira", "adoção de políticas que não têm por fim o interesse do acionista controlador" e

"contratação, com o controlador, de mútuos em condições favoráveis a este".

O Termo de Acusação comprova que a Sam Indústrias, a partir da alienação dos ativos constituídos pela Marvin e

pela Ficap, viu o valor dos contratos de mútuo com o acionista controlador (a Arbi Participações, depois Boulder) e

outras empresas por ele controladas elevar-se de R$ 17 milhões, em 31.12.1996, para R$ 106 milhões, em

31.12.2000, ou de 10,12% do valor do patrimônio líquido da companhia, para 95,58% do valor de tal patrimônio

líquido.

Assim, na verdade a alegada destinação de recursos para cobrir perdas, e a eventual análise de novas oportunidades

de investimento nunca se verificaram, tendo a sociedade sido transformada em verdadeiro banco, a serviço do

acionista controlador e de sociedades por ele controladas.

Quanto ao tema, a defesa mais uma vez recorre ao argumento de que tais mútuos destinar-se-iam a preservar o

investimento da SAM Indústrias na empresa financeira do Grupo Arbi, que enfrentava dificuldades.

A defesa sustenta que a Lei n.º 6.024/76, em seu art. 51, parágrafo único, estabelece que o regime especial de

intervenção e liquidação extrajudicial das instituições financeiras pode ser estendido para os acionistas que participem

em seu capital em mais de 10%.

Alega a defesa que "em 29/12/1989, a Marvin (antiga denominação da SAM) era titular de 20,57% do capital votante

do Banco Arbi. Em 29/06/1990, a participação da SAM no Banco Arbi foi acrescida para 33,33% do capital votante."

Em 1994, entretanto, a participação da SAM Industriais no Banco Arbi era de apenas 10,107% (fls. 259), enquanto o

indiciado Daniel Benasayag Birmann detinha àquela época, direta e indiretamente, muito maior participação

econômica naquela instituição financeira (cerca de 80% do capital social) do que na SAM Indústrias.1

A SAM Indústrias, como companhia aberta com capital preferencial fartamente disperso, muito provavelmente não

teria seu patrimônio considerado indisponível pelo Banco Central.

Mas ainda que isto ocorresse, a limitação legal de responsabilidade não seria afastada, pois não haveria qualquer

indício de confusão patrimonial entre a SAM Indústrias e o Banco Arbi que permitisse ultrapassar a personalidade

jurídica daquela companhia aberta.

Em outras palavras: a indisponibilidade, que é medida apenas acautelatória, não seria jamais consumada em

responsabilidade patrimonial. Com a realização dos mútuos, entretanto, a SAM Indústrias terminou de fato por

"responder" com virtualmente todo o seu patrimônio pelas obrigações do Banco Arbi.

Veja-se o absurdo da alegação da defesa: para defender-se de eventual responsabilidade pelas dívidas do Banco

Arbi, a companhia foi conduzida a responder por tais dívidas, transferindo quase 100% de seu patrimônio líquido.

Além disto, a própria realização dos mútuos é que poderia ter autorizado o Banco Central a considerar que existia

confusão patrimonial entre SAM Indústrias e Banco Arbi, terminando por agravar, ao invés de minorar, os riscos de

contaminação patrimonial, caso tivesse ocorrido a intervenção.

Considerando que os mútuos ao acionista controlador em condições de favorecimento continuaram a ser realizados

mesmo após a alienação de toda a participação que a Companhia detinha no Banco Arbi para empresa também

controlada pelo Defendente, ou seja, mesmo após a Companhia não ser mais acionista do Banco, portanto inaplicável

o regime especial de que trata a Lei 6.024/76, o que, por sua vez, afastaria mais uma vez o argumento da defesa

acerca da contaminação patrimonial da Companhia.

E a prova cabal de que os mútuos constituíram-se em abuso do poder de controle advém do fato de que eles foram

celebrados em condições de favorecimento, variando a remuneração entre a simples aplicação da UFIR ou TR, sem

juros, a aplicação de taxas anuais de 1,5% sem correção monetária, e no máximo a variação do CDI acrescido de

1,5% de juros ao ano (conforme fls. 159 e 30).

Mas não é só: tais contratos foram celebrados por prazo indeterminado (fls. 260 a 262) e com parcelas de

amortização indeterminadas, com a criação de um "conta corrente" entre as sociedades, sem qualquer previsão de

cobrança. É de pasmar, por isto, que a administração da Companhia, conforme divulgado em notas explicativas às

demonstrações financeiras de 2003, considere que "tais operações foram realizadas em condições de mercado".

Tirante o fato de que mútuos ao controlador são uma prática muito raramente justificável do ponto de vista da

administração de companhias abertas, e um dos exemplos mais freqüentes de abusos, aqui e alhures, vale anotar

que, em se tratando de operação entre companhia e sua sociedade controladora, é imperativa a observância de

condições eqüitativas.

Assim, surpreende que a defesa afirme expressamente, às fls. 204, que " não se justificava que os aludidos mútuos

fossem remunerados com base em taxas de juros compatíveis com as praticadas no mercado". A pergunta que não

quer calar é: não se justificava para quem? Certamente não para a companhia e os acionistas minoritários, que

induvidosamente prefeririam receber de volta os recursos, ou vê-los aplicados em bancos sólidos, a taxas de

mercado.

Desde 1996 o capital social do Banco Arbi foi aumentado duas vezes, a primeira em dezembro daquele ano, em R$

30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e a segunda no segundo semestre de 2002 — quando a Companhia não era

mais acionista do Banco — , em R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)2 — sendo certo que foi reduzido por duas

vezes, 1999 e em junho de 2004, ambas como forma de compensar os prejuízos acumulados — enquanto a venda de

Marvin Ltda. e da Ficap S.A. montaram em R$ 15.000.000,00 e R$ 60.508.000,00, respectivamente, e os mútuos

realizados pela Companhia à Boulder contabilizavam, em setembro de 2004, mesmo aplicados a índices muito abaixo

dos de mercado, R$ 135.555.000,00 (cento e trinta e cinco milhões e quinhentos e cinqüenta e cinco mil Reais).

Vê-se, então, que até mesmo o mecanismo de aporte de capital utilizado foi perverso. Ao invés de utilizar os tais R$

135.555.000,00 como aporte, e aumentar o capital do Banco Arbi (diluindo a participação do ora indiciado), ou

emprestá-los diretamente ao Banco, a companhia destinou a imensa maioria dos recursos ao Banco sem ter a

garantia de que se beneficiaria de sua eventual recuperação, pois se tornou credora da sociedade controladora do

Banco, a qual, por sua vez, com tais recursos limpou o ativo da instituição financeira, comprando-lhes os créditos de

impossível recebimento, conforme afirma a defesa às fls. 203:

"De acordo com a estratégia traçada para o operação do Banco Arbi, a Boulder ficou

encarregada de adquirir créditos de liquidação duvidosa detidos pelo referido Banco, a fim

de conferir a este recursos financeiros suficientes para que ele tivesse condições de

honrar seus compromissos";

(...)

Assim, os empréstimos concedidos pela SAM tiveram por objetivo conferir recursos à

Boulder, para que esta implementasse a operação de saneamento financeiro do Banco

Arbi, adquirindo créditos de liquidação duvidosa existentes na carteira do Banco.

Com efeito, como todos os recursos financeiros que entrassem na Boulder seriam

prioritariamente alocados para o saneamento do Banco Arbi, a SAM tinha pleno

conhecimento que, enquanto não dosse concluído tal saneamento, a Boulder não teria

condições financeiras para quitar o principal e os juros da dívida contraída perante a

SAM".

Assim sendo, entendo comprovada a ocorrência de grave abuso de poder de controle, na tipificação constante das

alienas "a" (levar a companhia a favorecer outra sociedade em prejuízo da participação dos acionistas minoritários

nos lucros ou no acervo da companhia), "c" (promover a adoção de políticas e decisões que não tenham por fim o

interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários), e "f" (contratar com a companhia,

diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não

eqüitativas) do § 1º do art. 117 da Lei 6.404/76.

Finalmente, importa mencionar que entre 31.03.2000 — data das últimas demonstrações financeiras da Companhia

contempladas pelo Termo de Acusação de 12.04.2002 — e 30.09.2004 — data das últimas informações financeiras

disponibilizadas pela Companhia — foram adicionalmente transferidos pela Companhia à Boulder Participações Ltda.,

à título de mútuo, também com taxas muito inferiores às de mercado (TR mais juros anuais de 6%), aproximadamente

R$ 70 milhões, acabando por fazer com que tal crédito representasse, em 30.09.2004, 95,55% do ativo e 153,85% do

patrimônio líquido da Companhia. Tais operações não foram consideradas no presente processo administrativo

sancionador tendo em vista que o Termo de Acusação somente trata das operações realizadas até 31.03.2000.

B) Prestação de Garantias e Avais a Empresas Ligadas

Conforme consta das demonstrações financeiras da SAM Indústrias acostadas aos autos, a SAM Indústrias prestou

diversas garantias e avalizou uma série de transações realizadas por empresas a ela ligadas.

Tais garantias foram dadas gratuitamente, sem remuneração, e sem que exista qualquer documento nos autos que

revele a existência de uma análise de risco adequada, ou da obtenção de contra-garantias.

Assim, entendo que tal conduta se constitui, também, em abuso de poder de controle, por levar a companhia a

favorecer outra sociedade (art. 117, § 1º, "a", da Lei 6.404/76), sem qualquer contrapartida, constituindo-se em ato de

liberalidade pela companhia, vedado pela lei.

Entretanto, creio que deve ser considerado, quando da fixação da pena por esta específica infração, o fato de que,

conforme se pode constatar às fls. 369 a 382 — demonstrações financeiras da SAM Indústrias em 31 de dezembro de

2000 — as garantias e avais até então conferidos pela SAM Indústrias foram extintos antes do término do exercício

social de 2000, em decorrência do regular pagamento das dívidas correspondentes, não havendo prova nos autos de

qualquer prejuízo advindos da prestação de tais garantias.

Também o primeiro ITR de 2002 revela que a garantia prestada à Boulder Participações Ltda. (nova denominação de

Arbi Participações S.A.) constante das demonstrações financeiras da SAM Indústrias apresentadas em 31 de

dezembro de 2002 também extinguiu-se pelo correspondente pagamento.

II. Imputações a Daniel Benasayag Birmann, na qualidade de administrador de SAM Indústrias S.A.

A) Alienação da Participação detida na Marvin Investimentos S.A. - MISA

Daniel Birmann passou a integrar a Diretoria da SAM Indústrias em 06 de julho de 1996 (fls. 211), momento em que o

investimento em MISA estava contabilizado por valor próximo a R$ 40.495.000,00, conforme as demonstrações

financeiras da SAM Indústrias datadas de 31 de dezembro do mesmo ano (fls. 212 a 229).

Em 30 de janeiro de 1997, foi aprovada a cisão parcial da MISA, com versão de parcela de seu patrimônio para nova

sociedade denominada Cemisa Participações S.A., tendo o protocolo de cisão parcial correspondente (fls. 239) —

que em muito deixa de observar o art. 224 da Lei 6.404/76, não tendo sido, entretanto, feita tal imputação aos

administradores da SAM Indústrias — elencado os elementos ativos e passivos que formariam o patrimônio da nova

sociedade.

Então, nesse momento, frise-se, 30 de janeiro de 1997, os administradores das companhias envolvidas na operação

de cisão parcial, no caso a SAM Indústrias e a CEMEPE Investimentos S.A. — também controlada pela SAM

Indústrias —, na forma do art. 226 da Lei 6.404/76, solicitaram a realização de laudo de avaliação a três peritos (fl.

237), os quais atestaram que o valor do patrimônio líquido contábil da MISA "não era menor que R$ 77.088.685,76".

Assim, na forma do Protocolo celebrado, o investimento de MISA foi contabilizado pela SAM Indústrias pelo valor de

R$ 40.497.000,00, sendo alienado um dia após por R$ 1.950.000,00, sob o argumento de que este seria o seu valor

real, o qual, por sua vez, somente teria sido constatado quando da alienação, isto é, em apenas um dia.

Parece-me que Daniel Birmann faltou com seu dever de diligência, estabelecido pelo art. 153 da Lei 6.404, quando

aprovou a alienação da MISA naquelas condições uma vez que (i) havia laudo de avaliação preparado para servir de

base à operação de cisão realizada um dia antes da venda de MISA a Raimundo José Sabóia Pessoa que atestava

que o seu patrimônio líquido contábil "não era menor que R$ 77.088.685,76"; e (ii) não houve à época quaisquer

laudos de avaliação ou estudos fundamentados que pudessem embasar o preço da alienação ou mesmo a não

utilização do tal laudo de avaliação preparado no momento da cisão.

Adicionalmente, admitindo-se que o valor efetivo de MISA estaria próximo do valor de sua alienação, fazia-se

necessário, então, que fosse constituída a provisão para perdas correspondente, conforme exige a regulamentação

em vigor, o que também não foi feito.

Isto é, ou se entende que o valor efetivo do investimento em MISA era da ordem de quarenta milhões de reais, como

estava contabilizado e, portanto, a alienação sem laudo de avaliação por valor em muito inferior caracterizaria infração

ao disposto na alínea "a" do § 2º do art. 154 e 153 ambos da Lei das S.A., ou, por outro lado, entende-se que o valor

do investimento efetivo era o valor de sua alienação, devendo ter sido constituída a correspondente provisão para

perdas, nos termos do art. 183, incisos III e IV, também da Lei das S.A., observada ainda a regulamentação da CVM

vigente á época. O que se torna impossível, a meu sentir, é se valer de ambas as situações em seu favor.

Não se pode concordar com a defesa quando afirma (fls. 190) que "somente seis meses" "não é tempo hábil" para

que determinado administrador de companhia aberta verifique a necessidade de constituição de provisão para perdas

de investimento que represente 16% de todo o ativo da companhia da qual é administrador. E, o que é pior, esse

mesmo administrador, com um intervalo de 24 horas, acatou laudo de avaliação que atestava um valor não inferior a

R$ 77.088.685,76 para o investimento, e o alienou por um valor quase quarenta vezes menor, mesmo sem a

contratação de um laudo de avaliação ou a realização de maiores análises.

Finalmente, quanto à suposta infração ao inciso I do art. 155, entendo que não há nos autos quaisquer evidências de

que Daniel Birmann, na qualidade de administrador da SAM Indústrias, tenha usado de "oportunidades comerciais" de

que teve conhecimento em razão do exercício de seu cargo.

De fato, para que se configure a infração ao inciso I do art. 155 deve haver provas de que tais "oportunidades

comerciais" foram, em um momento anterior, apresentadas à companhia, o que não há no presente caso.

Diante do acima exposto, entendo caracterizada a infração aos arts. 153 e 154, §2º, alinea "a", todos da Lei 6.404/76,

por Daniel Birmann, na qualidade de Diretor de SAM Indústrias S.A.

B) Pagamento de Remuneração por Serviços de Venda de Controlada

Cumpre esclarecer, primeiramente, que não há nada de irregular na contratação de empresas de consultoria para

prestar serviços de assessoria em processos de compra e venda de sociedades.

Neste ponto, acato os argumentos apresentados pela defesa, de que há um erro no Termo de Acusação, quando

imputa a remuneração paga pela SAM Indústrias à Portybank Consultoria como "comissão pela intermediação na

venda" da Marvin Ltda.

Isso porque, conforme "Contrato Para Prestação de Serviços" celebrado entre FICAP MARVIN S/A (antiga

denominação social da SAM Indústrias) e Portybank Consultoria Financeira S/C Ltda., trazido aos autos pelo

Defendente às fls. 244 a 245, o valor de R$ 2.000.000,00 pago pela SAM Indústrias referia-se à prestação de "estudos

técnicos e de avaliação econômico-financeira" e "assessoria e aconselhamento nas negociações e na preparação de

documentos que caracterizem a transação efetuada" no processo de venda da participação da SAM Indústrias na

Caraíba Metais S.A., visando a sua alienação, o que acabou por se realizar em 12 de fevereiro de 1996, pelo valor de

R$ 33.545.000,00 — representando o valor pago à Portybank cerca de 6% do total da venda.

Quanto à contratação da Fator S.A. CVC na venda da Marvin Ltda., cujo respectivo contrato também foi trazido aos

autos pelo Defendente às fls. 252 e 253, importa notar que a remuneração paga pela SAM Indústrias, qual seja, R$

1.566.000,00, também referia-se não só à intermediação da venda, mas também à prestação de "estudos técnicos e

de avaliação econômico-financeira" e "assessoria e aconselhamento nas negociações e na preparação de

documentos que caracterizem a transação efetuada".

Isto posto, tendo em vista que os pagamentos realizados à Portybank Consultoria Financeira S/C Ltda. e à Fator S.A.

CVC estavam fundamentados em contratos celebrados pela administração da SAM Indústrias e, ainda, não havendo

elementos nos autos que caracterizem tais pagamentos como "injustificados", uma vez que ambas as empresas de

consultoria prestaram os serviços contratados, tendo sido alienadas as participações da SAM Indústrias em Caraíba

Metais S.A. e Marvin Ltda., entendo não caracterizada a infração ao art. 153 e 155 da Lei 6.404/76.

III. Imputação a Simon Guerchon, na qualidade de administrador de SAM Indústrias S.A.

A) Alienação da Participação detida na Marvin Investimentos S.A. - MISA

Simon Guerchon, tal como Daniel Birmann, passou a integrar a Diretoria da SAM Indústrias em 06 de julho de 1996

(fls. 211), momento em que o investimento em MISA estava contabilizado por valor próximo a R$ 40.495.000,00,

conforme as demonstrações financeiras da SAM Indústrias datadas de 31 de dezembro do mesmo ano (fls. 212 a

229).

Isto posto, não havendo nas razões de defesa apresentadas pelo Indiciado quaisquer novos elementos que não foram

considerados quando da análise da mesma imputação feita à Daniel Birmann, entendo, pelos mesmos motivos antes

expostos, caracterizada a infração aos arts. 153 e 154, §2º, aliena "a", todos da Lei das S.A. por Simon Guerchon, na

qualidade de Diretor de SAM Indústrias S.A., pelos motivos expostos acima.

IV. Imputação a Manoel de Barros Guerra, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração de SAM

Indústrias S.A.

A única irregularidade imputada a Manoel Barros Guerra, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração

da SAM Indústrias, refere-se à não realização da Assembléia Geral Ordinária no ano de 2000 no prazo previsto pelo

art. 132 da Lei 6.404/76, a qual acabou por se realizar somente em 05 de junho daquele ano.

A Lei 6.404/76 estabelece em seu art. 123 caput que "compete ao conselho de administração, se houver, ou aos

diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia geral". Nos termos do art. 9º Estatuto Social da

SAM Indústrias, efetivamente competia ao Presidente do Conselho de Administração, à época, convocar a assembléia

geral de acionistas. Veja-se o que dizia a regra:

"Art. 9º A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro)

meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que

regularmente convocada, As convocações serão feitas pelo Presidente do

Conselho de Administração, ou por (dois) Diretores."

Não obstante tal responsabilidade do Defendente, deve-se considerar que para convocar a assembléia geral ordinária,

à luz do disposto no art. 133 da Lei 6.404/76, alguns procedimentos devem ser previamente realizados, sob pena da

convocação ser irregular. Senão vejamos.

O art. 133 da Lei 6.404/76 estabelece que os documentos da administração relativos ao exercício anterior sejam

colocados à disposição dos acionistas, no mínimo, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da

assembléia geral ordinária. Dizia a regra à época dos fatos — antes da vigência da Lei n.º 10.303/01:

"Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data

marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados

na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos

administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

§ 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter

cópias desses documentos.

§ 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o

pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3º Os documentos referidos neste artigo serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo

menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar

sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos

neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização

da assembléia.

§ 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se

refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembléia-geral ordinária."

Percebe-se que para que a assembléia geral ordinária de determinada companhia possa ser convocada, faz-se

necessário que a Diretoria (i) faça elaborar as demonstrações financeiras do exercício; (ii) elabore o seu relatório; (iii)

que o Conselho de Administração, na forma do inciso V do art. 142 da Lei das S.A., se manifeste sobre tal relatório e

as contas da Diretoria; e, em seguida (iv) que todos os documentos de que trata o art. 133 sejam publicados.

No caso em análise, conforme alegado pelo Defendente, o que se teve foi a não elaboração das demonstrações

financeiras de forma tempestiva, tendo em vista o prazo determinado pelo art. 132 da Lei das S.A., devido à difícil

situação financeira da SAM Indústrias.

Adicionalmente, tendo em vista que o art. 132 da Lei 6.404 inclui, entre as matérias a serem deliberadas em AGO, a

eleição dos administradores, a realização de AGO dois meses após o prazo previsto no art. 132 da Lei 6.404 não

impediu que os acionistas da Companhia exercessem seu direito de voto para eleger os administradores da

companhia.

Parece-me, então, que não houve no presente caso negligência de Manoel Barros Guerra no desempenho de suas

funções como Presidente do Conselho de Administração da SAM Indústrias, uma vez que não era possível a

convocação de tal Assembléia Geral Ordinária nos quatros primeiros meses de 2000, dado que (i) não haviam

demonstrações financeiras elaboradas para se deliberar a respeito; (ii) não havia relatório da administração; e (iii) por

óbvio, tais documentos não haviam sido publicados na forma exigida pelo art. 133 da Lei 6.404/76.

Nesse sentido, caso o Defendente tivesse convocado a respectiva assembléia, esta seria irregular, por não ter sido

observado o art. 133, bem como o art. 109, inciso III, que estabelece como direito essencial dos acionistas o direito de

fiscalizar a gestão social na forma prevista na lei, sendo a publicidade das demonstrações financeiras das

companhias em um mês antes da respectiva assembléia geral ordinária uma das formas de fiscalização que, ao meu

ver, a nossa lei societária visa a garantir.

Por estas razões, entendo que o Presidente do Conselho de Administração da SAM Indústrias não pode ser apenado

uma vez que todos os atos necessários à consecução de sua obrigação de convocar a respectiva AGO da SAM

Indústrias não foram realizados tempestivamente, tornando impossível a sua convocação de forma regular, tendo em

vista o disposto nos arts. 133 e 109, III ambos da Lei 6.404/76.

CONCLUSÃO

Isto posto, meu voto é no sentido de:

a. impor-se a Daniel Benasayag Birmann, por infração ao disposto no art. 117, §1º, alíneas "a", "c" e "f" da Lei

6.404/76, pena de R$ 243.175.211,40, montante equivalente ao triplo do valor correspondente a 50% dos

mútuos existentes em 31.03.2000 (R$ 81.058.403,803), na forma do inciso II, § 1º, II e § 2º do art. 11 da Lei

6.385/76, tendo em vista ser o Indiciado reincidente, conforme Acórdão do Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional n.º 4006/03, publicado no D.O.U. em 03.06.2003, que manteve a decisão da CVM no

âmbito do Processo CVM n.º RJ 2000/4546;

b. impor-se a pena de suspensão por 2 (anos) para o cargo de administração de companhia aberta ou entidade de

distribuição de valores a Daniel Benasayag Birmann, na qualidade de Diretor de SAM Indústrias S.A., por

infração ao disposto nos arts. 153 e 154, §2º, da Lei 6.404/76, na forma do inciso III do art. 11 da Lei n.º

6.385/76 em sua redação original;

c. impor-se a pena de R$ 1.030.488,414, montante equivalente a 30% do valor da alienação da participação

detida pela Companhia na Marvin Investimentos S.A. - MISA a Simon Guerchon, na qualidade de Diretor de

SAM Indústrias S.A., por infração ao disposto nos arts. 153 e 154, §2º, da Lei 6.404/76, na forma do inciso II do

§ 1º do art. 11 da Lei n.º 6.385/76 em sua redação original;

d. absolver Daniel Benasayag Birmann da imputação de infração ao art. 117, "§ 1º, alínea "b", art. 155, I, todos da

Lei 6.404/76, bem como ao inciso III do art. 1º da Instrução CVM n.º 323/00; e

e. absolver Manoel de Barros Guerra da imputação que lhe foi feita.

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2005.

Marcelo Fernandez Trindade

Relator

1

Ao final de 1999, conforme IAN apresentado por CEMEPE Investimentos S.A. o Defendente já detinha pessoalmente 99,37% do capital social do

Banco Arbi, enquanto a Companhia ou até mesmo a Boulder que adquiriu da companhia a sua participação, nada detinham.

2 Informação obtida nas Informações Cadastrais das Instituições Financeiras disponibilizada no site do Banco Central do Brasil.

3 Valor atualizado pelo IPCA até a presente data. Em 31 março de 2000 o valor era de R$ 106.909M. 4 Valor atualizado pelo IPCA até a presente data. O valor da alienação em 31.01.1997 foi de R$ 1.950.000,00. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2001/4474 Voto proferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, na Sessão de Julgamento do dia 30 de março de 2005 Senhor presidente, eu acompanho o seu voto. Wladimir Castelo Branco Castro Diretor Voto proferido pelo diretor-substituto Carlos Alberto Rebello Sobrinho na Sessão de Julgamento do dia 30 de março de 2005. Eu acompanho o seu voto, senhor presidente. Carlos Alberto Rebello Sobrinho Diretor-substituto